Bijlage bij Agendapunt 7

Transcriptie

1 Royal Imtech N.V. Bijlage bij Agendapunt 7 Claimemissie

2 -2-1. Aanbeveling De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van oordeel dat de Uitgifte in het belang is van Royal Imtech N.V., haar aandeelhouders en andere belanghebbenden. Dienovereenkomstig bevelen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen aandeelhouders ten zeerste aan om op de jaarlijkse algemene vergadering hun stem ten gunste van de voorstellen onder punt 7 van de agenda uit te brengen. Royal Imtech N.V. streeft er naar, na goedkeuring van de algemene vergadering, de Uitgifte in de zomer van 2013 afgerond te hebben. 2. Deelname aan de Uitgifte De bevoegdheid van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Uitgifte hangt af van of er al dan niet effectenrechtelijke beperkingen zijn die een dergelijke houder beperken om aan de Uitgifte deel te nemen. Bepaalde aandeelhouders zullen hierdoor mogelijk geen Rechten kunnen uitoefenen, kopen of verkopen. Daarom vindt de toekenning van de verhandelbare Rechten en de uitgifte van gewone aandelen allereerst plaats door middel van het uitsluiten van het voorkeursrecht van de aandeelhouders waarna Royal Imtech N.V. rechten toekent om in te schrijven op gewone aandelen aan aandeelhouders op de registratiedatum welke Rechten uitsluitend mogen worden uitgeoefend door Bevoegde Personen. 3. Gedetailleerde informatie omtrent de Uitgifte 3.1 Claimemissie In de Claimemissie worden aan de houders van gewone aandelen per registratiedatum (die nog moet worden vastgesteld) Rechten toegekend in verhouding tot het door hen op de registratiedatum gehouden aantal gewone aandelen. Uitoefening van Rechten stelt Bevoegde Personen in staat in te schrijven op Aangeboden Aandelen gedurende de Uitoefenperiode. Of een aandeelhouder in aanmerking komt om deel te kunnen nemen aan de Claimemissie wordt bepaald door het al dan niet van toepassing zijn van effectenrechtelijke beperkingen die deelname aan de Claimemissie verhinderen. De Rechten zijn verhandelbare inschrijvingsrechten voor de Aangeboden Aandelen en toelating zal worden gevraagd voor het verhandelen en noteren van de Rechten op NYSE Euronext te Amsterdam op het moment van aanvang van de Claimemissie. Royal Imtech N.V. beoogt een bruto-opbrengst van EUR 500 miljoen door de Uitgifte te realiseren. De voorwaarden voor de Uitgifte wordt bepaald door Royal Imtech N.V. meteen voorafgaand aan de aanvang van de Uitgifte, in samenspraak met de Joint Global Coordinators en met inachtneming van de omstandigheden van dat moment (waaronder begrepen beursomstandigheden en de koers van de gewone aandelen). Het exacte aantal Aangeboden Aandelen en de uitgiftekoers daarvan zal voor aanvang van de Uitgifte worden vastgesteld. Zowel de uitgiftekoers als het aantal Aangeboden Aandelen worden kenbaar gemaakt door de publicatie van een persbericht bij aanvang van de Uitgifte en zal worden vastgelegd in het Prospectus. Grootaandeelhouder ING AM Insurance Companies B.V. als beheerder van het ING Dochterfonds ondersteunt de Uitgifte in verhouding tot zijn aandelenbezit van 5,4% en heeft zich gecommitteerd (i) om voor de Uitgifte te stemmen op de algemene vergadering, en (ii) tot deelname in de Uitgifte door het uitoefenen van alle Rechten die haar verleend worden en in te schrijven op alle aldus Aangeboden Aandelen.

3 -3- ING en Rabobank zijn Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners bij de Uitgifte. ING en Rabobank hebben voorzien in een volume underwriting agreement voor de Uitgifte, op grond waarvan een bruto-opbrengst van EUR 500 miljoen wordt gegarandeerd onder gebruikelijke voorwaarden voor dit soort transacties. 3.2 Rechten en verwatering Een Bevoegde Persoon heeft drie mogelijkheden aangaande de aan hem of haar toegekende Rechten: (i) uitoefening van een aantal of alle Rechten, hetgeen betekent dat hij of zij inschrijft op Aangeboden Aandelen tegen de uitgiftekoers; of (ii) verkopen van een aantal of alle Rechten op NYSE Euronext in Amsterdam gedurende de Uitoefenperiode; of (iii) het niet uitoefenen of verkopen van Rechten - in welk geval de houder van niet uitgeoefende Rechten nog steeds een eventuele vergoeding zou kunnen ontvangen. De hoogte van de eventuele vergoeding wordt bepaald door het positieve verschil tussen de uitgifteprijs en de prijs van de Aangeboden Aandelen in de Rump Aanbieding na aftrek van eventuele kosten. Indien de hoogte van de vergoeding kleiner is dan 0,01 per niet uitgeoefend Recht, zal geen vergoeding worden uitgekeerd. Het belang van aandeelhouders die niet tijdig of niet overgaan tot, of niet bevoegd zijn tot, uitoefening van enige of al hun Rechten toegekend in de Uitgifte, zal verwateren. Geen Rechten zullen worden toegekend aan Royal Imtech N.V. als houder van aandelen in haar eigen kapitaal. 3.3 Rump Aanbieding Na afloop van de Uitoefenperiode, wordt een aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal Aangeboden Aandelen, waar niet door een Bevoegd Persoon geldig op is ingeschreven of voor betaald, door de Joint Bookrunners aangeboden aan daarvoor in aanmerking komende institutionele beleggers in een onderhandse plaatsing in Nederland en bepaalde andere jurisdicties. De Rump Aanbieding zal naar verwachting op de dag van of de dag na bekendmaking van de resultaten van de Claimemissie plaatsvinden. 3.4 Underwriting ING en Rabobank steunen de Uitgifte middels een volume underwriting commitment voor een bedrag van EUR 500 miljoen. Royal Imtech N.V. verwacht dat onmiddellijk voorafgaand aan de aanvang van de Uitgifte een underwriting agreement gesloten zal worden met de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners op basis waarvan, onder meer, en op gebruikelijke voorwaarden, de underwriters die, ieder voor zich en niet hoofdelijk, zullen inschrijven en betalen voor (i) enige Aangeboden Effecten waarvoor is ingeschreven in de Claimemissie maar die niet voldaan worden door die inschrijvers en (ii) enige Aangeboden Effecten die niet worden verkocht in de Rump Aanbieding of op ingeschreven maar niet voldaan worden door de inschrijvers, naar verhouding van hun underwriting commitment en met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving. 3.5 Aanwending van de opbrengst De netto-opbrengst van de Uitgifte wordt geheel aangewend om Royal Imtech N.V. s schuldpositie te reduceren en de kapitaalstructuur te versterken.

4 Prospectus In het kader van de Uitgifte zal het Prospectus worden opgesteld op grond van en in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. Deze bijlage kan niet worden aangemerkt als een prospectus. Deze bijlage wordt enkel verstrekt voor informatieve doeleinden en betreft geen aanbod of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om Rechten uit te oefenen of te verhandelen of gewone aandelen te kopen of te verkopen. Enige investeringsbeslissingen in het kader van de Uitgifte dienen uitsluitend gebaseerd te worden op het Prospectus dat door de AFM wordt goedgekeurd en dat zal worden gepubliceerd bij aanvang van de Uitgifte. Het Prospectus zal beschikbaar zijn op de website van Royal Imtech N.V. ( en via de website van AFM op De inhoud van het Prospectus kan afwijken van de inhoud van deze bijlage.

5 -5- Belangrijke informatie Deze bijlage vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of een aanbeveling voor de aankoop van effecten, aan wie of in welke jurisdictie dan ook, inclusief de Verenigde Staten. De verspreiding van deze bijlage naar of in jurisdicties buiten Nederland kan aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Personen die in het bezit komen van deze bijlage, dienen zich op de hoogte te stellen van deze beperkingen en deze in acht te nemen. Niet-nakoming van deze beperkingen kan een overtreding van effectenwet- en regelgeving van deze jurisdicties vormen. Royal Imtech N.V. is niet verantwoordelijk voor enige overtreding door wie dan ook van dergelijke beperkingen of regelgeving. Op beperkte uitzonderingen na, zal deze bijlage niet verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders met adres in, of die inwoner of staatsburger zijn van, de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Dit document en enig vergezeld document mag niet worden verspreid, doorgezonden of overgebracht, noch mag enige informatie daaruit worden verstrekt, direct of indirect, in het geheel of gedeeltelijk in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Niet-nakoming van deze beperkingen door enige persoon die deze bijlage ontvangt (met inbegrip van, zonder beperking, gevolmachtigden, bewaarders, nominees en trustees) kan een overtreding van het effectenrecht of de regelgeving van deze jurisdicties vormen. Personen (met inbegrip van, zonder beperking, gevolmachtigden, bewaarders, nominees en trustees) die het voornemen hadden of die een contractuele of andere juridische verplichting hebben om deze bijlage of begeleidende stukken naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan door te sturen, moeten advies inwinnen voordat ze actie ondernemen. De Aangeboden Effecten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of bij de effectenrechtelijke toezichthouder van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of op andere wijze overgedragen behalve ingevolge een ontheffing van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratie-eisen van de Securities Act en in overeenstemming met eventueel toepasselijke wetten op effecten van een staat. Dienovereenkomstig wordt de Uitgifte uitgebreid (i) in de Verenigde Staten, aan QIBs op basis van Rule 144A of een andere vrijstelling vanuit of in een transactie die niet onderwerpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke wetten op effecten van een staat en (ii) buiten de Verenigde Staten, in offshore transacties binnen de strekking van en in overeenstemming met Regulation S. Bovendien, tot 40 dagen na de aankondiging van de Uitgifte en datum van closing, kan een aanbod, verkoop of overdracht binnen de Verenigde Staten van Rechten of Aangeboden Aandelen door een financiële tussenpersoon (al dan niet deelnemer in de Claimemissie) de registratieverplichtingen van de Securities Act overtreden indien een dergelijk aanbod, verkoop of overdracht wordt gedaan anders dan op basis van Rule 144A. De Aangeboden Effecten zijn niet goedgekeurd of afgekeurd door de U.S. Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten of de effectenrechtelijke toezichthouder van een staat in de Verenigde Staten of enige andere toezichthouder. Noch heeft enige van voornoemde autoriteiten zich uitgesproken over de juistheid of volledigheid van dit document. Bewering van het tegendeel is een misdrijf in de Verenigde Staten.

6 -6- Bijlage Definities Aangeboden Aandelen De nieuw-uit-te-geven gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Royal Imtech N.V. met een nominale waarde van 0,80 elk, aangeboden in de Uitgifte. Aangeboden Effecten Aangeboden Aandelen en Rechten. AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten. Bevoegd Persoon Een persoon die niet is: een aandeelhouder of ander persoon in een rechtsgebied buiten Nederland, waar de Rechten en Aangeboden Aandelen niet mogen worden aangeboden of voor wie bepaalde restricties van toepassing zijn, zoals in het Prospectus wordt beschreven, als gevolg waarvan hij niet rechtsgeldig aan de Claimemissie kan deelnemen. Claimemissie De voorgenomen toekenning van Rechten aan bestaande houders van gewone aandelen. ING ING Bank N.V., handelend via de corporate finance divisie. Joint Bookrunners ING en Rabobank. Joint Global Coordinators ING en Rabobank. Prospectus Het prospectus dat wordt gepubliceerd in verband met de Uitgifte. QIB's Gekwalificeerde institutionele kopers binnen de strekking van en in overeenstemming met Rule 144A van de Securities Act. Raad van Bestuur De raad van bestuur van Royal Imtech N.V. Raad van Commissarissen De raad van commissarissen van Royal Imtech N.V. Rabobank Coöperatieve Centrale-Raiffeisen Boerenleenbank B.A., handelend via haar GFM-Equity Capital Markets afdeling. Rechten De verhandelbare rechten verleend aan houders van gewone aandelen bij de Claimemissie op basis waarvan Bevoegde Personen bij uitoefening kunnen inschrijven op Aangeboden Aandelen tegen de uitgifteprijs. Rump Aanbieding De voorgenomen aanbieding aan institutionele beleggers in Nederland en elders van de Aangeboden Aandelen die uitgegeven konden worden bij de uitoefening van de Rechten maar waarop niet geldig ingeschreven is voor afloop van de Uitoefenperiode.

7 -7- Securities Act The Unites States Securites Act van 1933, zoals van tijd tot tijd vastgesteld. Uitgifte De Claimemissie en de Rump Aanbieding. Uitoefenperiode De periode gedurende welke Bevoegde Personen rechtsgeldig hun Rechten kunnen uitoefenen.