FACTSHEET 23 juli 2013 Bedrijf : Trotter International Holding B.V. ( Trotter ) Opgericht : 26-4-2012 Gevestigd in : Nederland Branche : Dienstverlening Werknemers : 0 50 Jaarrekening : Unaudited concept 2012 cijfers afkomstig uit het prospectus d.d. 15 juni 2013 en het addendum d.d. 22 juli 2013. Beschrijving activiteiten Trotter verhuurt de Trotters op basis van lange termijn contracten aan haar internationale partners/importeurs in de verschillende landen. Deze partners/importeurs exploiteren op hun beurt de Trotters, door ze voor uiteenlopende perioden aan hun klanten te verhuren. Hiervoor maken ze tevens gebruik van resellers. (Bron: pagina 6, prospectus d.d. 15 juni 2013 van Trotter International Holding B.V.) TROTTER INTERNATIONAL HOLDING B.V. Trotter is een jonge onderneming, opgericht door Image Building. Image Building is als grondlegger van het aluminium buizenframe sinds 1990 actief op de markt van de tijdelijke buitenreclame in Nederland. Reeds in 2008 is zij begonnen met de eerste ontwikkeling van de Trotter. Hiermee heeft Image Building opnieuw een fundamentele verandering teweeg gebracht, namelijk het industrialiseren van de tijdelijke buitenreclame. (Bron: website Trotter) JURIDISCHE STRUCTUUR STAK Private Investeerder Image Building Holding B.V. 10% 10% 80% 100% Uitgevende Instelling Trotter International Holding B.V. Image Building B.V. 100% 100% 100% Trotter Properties B.V. Trotter.eu B.V. Outforce Media B.V. Pagina 1
BALANS EN P&L Alle financiële gegevens zijn volgens opgave van Trotter. Winst- en verliesrekening Trotter International Holding B.V. Bruto marge 271.288 493.600 1.582.300 3.145.500 5.302.000 8.833.900 Lonen en sociale lasten 372.178 354.010 499.433 857.972 950.000 995.000 Afschrijvingen Trotters 0 175.652 227.080 592.795 981.366 1.667.080 Afschrijvingen overige 0 205.640 218.475 233.626 250.337 270.719 Huisvestingskosten 11.931 38.400 39.552 40.739 41.961 43.220 Verkoopkosten 60.000 50.000 50.000 100.000 200.000 250.000 Algemene kosten 189.486 45.150 92.940 116.296 168.039 236.780 Totaal bedrijfslasten 633.595 868.852 1.127.480 1.941.428 2.591.703 3.462.799 Bedrijfsresultaat (EBIT) -362.307-375.252 454.820 1.204.072 2.710.297 5.371.101 Rente baten/lasten -87.397-97.688-283.751-400.504-541.960-820.286 Rente baten/lasten groepsmaatschappijen -12.268-74.661-75.524-76.417-77.342-78.299 Resultaat voor belastingen -461.972-547.601 95.545 727.151 2.090.995 4.472.516 Vennootschapsbelasting -93.689-132.088 20.686 157.430 430.199 906.503 Resultaat na belastingen -368.283-415.513 74.859 569.721 1.660.796 3.566.013 Resultaat deelnemingen 0 0 60.000 60.000 60.000 60.000 Geconsolideerd resultaat -368.283-415.513 134.859 629.721 1.720.796 3.626.013 Netto resultaat -368.283-415.513 134.859 629.721 1.720.796 3.626.013 Balans Trotter International Holding B.V. Trotters einde jaar 375 Trotters 700 Trotters 2.000 Trotters 4.000 Trotters 7.000 Trotters 12.000 Trotters Immateriële vaste activa 869.367 757.172 649.262 538.781 425.729 316.105 Bedrijfsterreinen en -gebouwen 45.083 38.066 31.150 24.233 17.217 10.000 Boekwaarde Trotters 1.229.562 1.413.910 3.746.830 5.874.035 9.692.669 16.025.589 Boekwaarde transportbokken 0 100.000 200.000 200.000 200.000 200.000 Overige vaste bedrijfsmiddelen 362.142 293.314 225.765 208.537 196.868 171.600 Materiële vaste activa 1.636.787 1.845.290 4.203.745 6.306.805 10.106.754 16.407.189 Financiële vaste activa 0 400.000 600.000 600.000 600.000 600.000 Voorraden 0 422.500 650.000 975.000 1.625.000 1.800.000 Debiteuren 8.002 75.000 230.000 450.000 700.000 1.130.000 Liquide middelen 0 1.363.760 435.518 315.791 275.686 868.924 Belastingen en premies sociale verzekeringen 155.001 254.768 223.859 68.035 97.284 30.878 Overige vorderingen en overlopende activa 36.812 36.812 36.812 36.812 36.812 36.812 Vlottende activa 199.815 2.152.839 1.576.189 1.845.638 2.734.782 3.866.613 TOTAAL ACTIVA 2.705.969 5.155.301 7.029.196 9.291.225 13.867.265 21.189.907 Eigen vermogen -624.746-1.040.259-905.399-275.678 1.445.118 5.071.131 Schulden aan verbonden partijen 704.588 1.711.749 1.719.160 1.726.830 1.734.769 1.742.986 Obligatie 0 2.200.000 2.200.000 2.200.000 2.200.000 1.100.000 Bank 181.322 617.326 459.580 281.250 156.250 31.250 Lease 671.960 1.211.028 3.080.060 4.634.750 7.529.086 12.319.209 Langlopende schulden 1.557.870 5.740.103 7.458.800 8.842.831 11.620.106 15.193.445 Kortlopende schulden aan verbonden partijen 1.132.294 215.000 215.000 215.000 118.000 118.000 Kortlopende schulden kredietinstellingen 225.000 0 0 0 0 0 Crediteuren 373.895 191.967 211.196 452.512 626.788 749.364 Belastingen en premies sociale verzekeringen 8.195 15.030 16.139 23.099 23.792 24.506 Overige schulden en overlopende passiva 33.461 33.461 33.461 33.461 33.461 33.461 Kortlopende passiva 1.772.845 455.457 475.795 724.072 802.042 925.331 TOTAAL PASSIVA 2.705.969 5.155.301 7.029.196 9.291.225 13.867.265 21.189.907 TOELICHTING OP DE BALANS EN P&L (I) Volgens de Kamer van Koophandel is Trotter op 26 april 2012 opgericht. De cijfers van boekjaar 2012 hebben geen betrekking op een volledig boekjaar. De jaarrekening van zowel Trotter als Image Building Holding B.V. ( Image Building ) zijn niet onderworpen aan een accountantscontrole. In het prospectus van 15 juni 2013 (pagina 34) verklaart Trotter: Onze accountant is Van der Leek Administratieve Dienstverlening. Er bestaat een sterke onderlinge afhankelijkheid tussen Trotter en Image Building. Trotter was onderdeel van Image Building en is per 26 april 2012 verzelfstandigd. Daarnaast is Image Building grootaandeelhouder, financier en cliënt van Trotter. Uit het prospectus van 15 juni 2013 (hoofdstuk 12 garanties) komt naar voren dat Image Building een rentegarantie afgeeft ten behoeve van de obligatiehouders. De hardheid van deze garantie is mede afhankelijk van de financiële draagkracht van Image Building. Het eigen vermogen van Image Building heeft een omvang van: 1.978.960,-- per 31 december 2012. Dit vermogen is ondermeer opgebouwd uit een herwaarderingsreserve ad 304.800,--. Het vermogen van Image Building is ondermeer vastgelegd in: R.C. Trotter International Holding B.V. : Lening u/g Trotter International Holding B.V. 1 : Lening u/g Trotter International Holding B.V. 2 : Totaal per 31 december 2012 : Pagina 2 1.132.294,-- 300.000,-- 200.000,-- 1.732.294,--
Bedagen in TOELICHTING OP DE BALANS EN P&L (II) De samenstelling van het immaterieel vast actief is niet publiek bekend. Op basis van publiek bekende informatie is het niet mogelijk het verloop van het eigen vermogen in boekjaar 2012 inzichtelijk te maken. In 2013 en 2014 nemen de financiële vaste activa toe als gevolg van investeringen in het internationale franchise netwerk. Het resultaat deelnemingen bestaat uit de door Trotter verwachte resultaten van haar internationale franchise netwerk. De voorwaarden van de schulden van Trotter aan Image Building alsook de voorwaarden van de bancaire financieringen zijn niet publiek bekend gemaakt. In het door Trotter opgestelde overzicht wordt aangenomen dat de obligatielening in 2017 voor de helft vervroegd wordt afgelost. De door Trotter verstrekte jaarrekening bevat geen kostprijsallocatie. In 2013 wordt de opgehaalde financiering gedeeltelijk aangewend voor de in het prospectus van 15 juni 2013 gemelde investeringen / uitgaven. KENGETALLEN Trotter International Holding B.V. # Trotters begin van het jaar nb 375 700 2.000 4.000 7.000 # Trotters eind van het jaar 375 700 2.000 4.000 7.000 12.000 Gemiddeld aantal Trotters nb 538 1.350 3.000 5.500 9.500 Gemiddelde omzet per Trotter nb 918 1.172 1.049 964 930 Lease begin van het jaar nb 671.960 1.211.028 3.080.060 4.634.750 7.529.086 Lease eind van het jaar 671.960 1.211.028 3.080.060 4.634.750 7.529.086 12.319.209 Lease per Trotter (jaar einde) 1.792 1.730 1.540 1.159 1.076 1.027 Boekwaarde Trotters 1.229.562 1.413.910 3.746.830 5.874.035 9.692.669 16.025.589 # Trotters einde jaar 375 700 2.000 4.000 7.000 12.000 Boekwaarde per Trotter 3.279 2.020 1.873 1.469 1.385 1.335 Lease per Trotter 54,7% 85,7% 82,2% 78,9% 77,7% 76,9% Trotter International Holding B.V. # Trotters begin van het jaar nm 375 700 2.000 4.000 7.000 Toename Trotters nm 325 1.300 2.000 3.000 5.000 # Trotters einde jaar 375 700 2.000 4.000 7.000 12.000 Boekwaarde begin van het jaar nm 1.229.562 1.413.910 3.746.830 5.874.035 9.692.669 Afschrijving nm 175.652 227.080 592.795 981.366 1.667.080 Investering nm 360.000 2.560.000 2.720.000 4.800.000 8.000.000 Boekwaarde einde jaar 1.229.562 1.413.910 3.746.830 5.874.035 9.692.669 16.025.589 Trotter International Holding B.V. EBITDA -362.307 6.040 900.375 2.030.493 3.942.000 7.308.900 EBIT -362.307-375.252 454.820 1.204.072 2.710.297 5.371.101 Rente lasten 99.665 172.349 359.275 476.921 619.302 898.584 Netto resultaat -368.283-415.513 134.859 629.721 1.720.796 3.626.013 Overzicht winst- en verliesrekening 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000.000 2.000.000 0-2.000.000 Omzet EBITDA EBIT Netto resultaat Trotter International Holding B.V. Debiteuren 8.002 75.000 230.000 450.000 700.000 1.130.000 Debiteurentermijn (in dagen) 11 55 53 52 48 47 Kostprijs per additionele Trotter nm 1.108 1.969 1.360 1.600 1.600 Pagina 3
Bedragen in RATIOS Trotter International Holding B.V. Rentedragende schulden 2.915.164 5.955.103 7.673.800 9.057.831 11.738.106 15.311.445 Liquide middelen 0 1.363.760 435.518 315.791 275.686 868.924 Netto rentedragende schulden 2.915.164 4.591.343 7.238.282 8.742.039 11.462.420 14.442.522 EBITDA -362.307 6.040 900.375 2.030.493 3.942.000 7.308.900 Netto rentedragende schuld / EBITDA nm nm 8,0 4,3 2,9 Financiering (obligatie)/ebitda nm nm 2,4 1,1 0,6 0,2 Financiering (bank)/ebitda mn nm 0,5 0,1 Financiering (overige)/ebitda mn nm 5,6 3,2 2,4 1,9 18.000.000 16.000.000 14.000.000 12.000.000 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000.000 2.000.000 0 Financiering Rentedragende schulden Liquide middelen Rentedekkingsratio EBIT -3,6-2,2 1,3 2,5 4,4 6,0 Rentedekkingsratio EBITDA -3,6 2,5 4,3 6,4 8,1 Eigen vermogen -624.746-1.040.259-905.399-275.678 1.445.118 5.071.131 Balanstotaal 2.705.969 5.155.301 7.029.196 9.291.225 13.867.265 21.189.907 Solvabiliteit -23,1% -20,2% -12,9% -3,0% 10,4% 23,9% Quick ratio 0,1 3,8 1,9 1,2 1,4 2,2 Current ratio 0,1 4,7 3,3 2,5 3,4 4,2 5,0 Liquiditeitsratios 3% Solvabiliteit 2% 3,0 1% 1,0 Quick ratio Current Ratio % -1% Solvabiliteit -2% -3% Rentedekkingsratios 1 8,0 6,0 - - -6,0 Rentedekkingsratio EBIT Rentedekkingsratio EBITDA 1 9,0 8,0 7,0 6,0 5,0 3,0 1,0 Financieringsratios Netto rentedragende schuld / EBITDA Financiering (obligatie)/ebitda Financiering (bank)/ebitda Financiering (overige)/ebitda Pagina 4
SOURCES & USES Image Building zal in 2013 1.000.000,-- van haar vordering op Trotter converteren van een kortlopende naar een langlopende schuld. Hierdoor daalt de kortlopende schuld van Trotter met 1.000.000,--. In 2013 neemt de schuld van Trotter aan verbonden partijen met 89.867,-- toe. In 2013 wordt de opgehaalde financiering gedeeltelijk aangewend voor de in het prospectus van 15 juni 2013 gemelde investeringen / uitgaven. Onderstaand de Sources & Uses tabel. Trotter International Holding B.V. 2013 Bedragen in Sources & Uses Obligatie 2.200.000 Mutatie lease 539.068 Mutatie bancaire financiering 436.004 Toename schulden verbonden partijen 89.867 Sources 3.264.939 Mutatie liquide middelen en RC bank 1.588.760 Investering in Trotters & Bokken 460.000 Negatief resultaat 2013 415.513 Bron: Investering Trotter in International franchise netwerk Holding B.V. 400.000 Overig 400.666 Uses 3.264.939 DISCLAIMER De in deze factsheet opgenomen overzichten en tabellen zijn gebaseerd op cijfers die afkomstig zijn uit openbare bronnen en zijn niet door BDO Corporate Finance B.V. (hierna: BDO CF ) gecontroleerd. Deze factsheet is zorgvuldig opgesteld, maar is slechts bedoeld ter oriëntatie en is niet toegespitst op de situatie of de wensen van de gebruiker daarvan. BDO CF aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid voor de gevolgen van het verrichten van handelingen of het nemen van besluiten op basis van de inhoud van deze factsheet en waarschuwt de belegger dat het besluit om in de onderhavige obligatie te beleggen de eigen verantwoordelijkheid van de belegger is. Het doel van de factsheet is beleggers te informeren over de financiën van de emittent. Conform de aan BDO CF verstrekte opdracht (d.d. 21 juni 2013) is louter de aan BDO CF ter beschikking gestelde openbare informatie geanalyseerd. BDO CF heeft geen andere werkzaamheden verricht anders dan het vervaardigen van de factsheet. Er is dan ook geen accountantscontrole of due diligence onderzoek uitgevoerd op de ter beschikking gestelde cijfers. Pagina 5