provinsje fryslân provincie fryslân postbus 20120 8900 hm leeuwarden tweebaksmarkt 52 telefoon: (058) 292 59 25 telefax: (058) 292 51 25 rj) Aan de leden van Provinciale Staten van de provincie Fryslân www.fryslan.nl provincie@fryslan.nl www.twitter.com/provfryslan Leeuwarden, 9juni 2015 Verzonden, 16 JUNI 2015 Ons kenmerk Afdeling Behandeld door Uw kenmerk Bij lage (n) 01220255 Financiën, Planning en Control J. Schippers/tel. (058) 292 5636 ofj.schippers@fryslan.nl presentatie met toelichting op rationale, effect ruil op aantal aansluitin gen, gebiedsindeling en impact ruil op klanttarieven Onderwerp : voorstel tot goedkeuring van de verkoop van de aandelen Endinet aan Enexis in combinatie met de aankoop van de activiteiten van Enexis in Friesland en Noordoostpolder Geachte Statenleden, Inleiding Alliander NV is het gesplitste netwerkbedrijf van Nuon NV, het beheert gas- en elektriciteitsnetten in grote delen van ons land, waaronder in Fryslân. Samen met de provincies Gelder land (44,7%) en Noord-Holland (9,1%) en de gemeente Amsterdam (9,1%) behoort onze provincie (12,6%) tot de individuele grootaandeelhouders van Alliander NV. Op 1juli 2015 wil Alliander NV in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeel houders (BAvA) goedkeuring vragen voor het besluit van de Raad van Bestuur tot de ver koop van de aandelen Endinet Groep B.V. ( Endinet ) aan Enexis NV voor een onderne mingswaarde van 740 mln. in combinatie met de aankoop van de activiteiten van Enexis in Friesland en Noordoostpolder (gezamenlijk FNOP ) door Alliander voor een ondernemings waarde van 375 mln. Op basis van de huidige verwachtingen wordt als gevolg van de voorgestelde transactie in 2016 door Alliander een boekwinst van circa 140 mln. behaald. Ter voorbereiding van het interne besluitvormingsproces heeft Alliander ons op 22 mei een voorstel tot goedkeuring toegezonden. Wij kwalificeren het voorgenomen besluit tot de transactie van de verkoop Endinet in combinatie met koop Enexis activiteiten Friesland en Noordoostpolder als een onderwerp waarover wij u voorafgaande aan de uitoefening van onze bevoegdheden in een aandeelhoudersvergadering actief willen informeren als bedoeld in artikel 167, tweede lid, van de Provinciewet. - 1/7 Ons kenmerk: 01220255
provinsje fryslân provincie fryslân Cb() Aanleiding In het kader van de Wet onafhankelijk netbeheer (2006) heeft de Minister van Economische Zaken in januari 2008 de Commissie Publiek aandeelhouderschap energiebedrijven (Commissie Kist) opgericht. De Commissie Kist kreeg de taak om publieke aandeelhouders van energiebedrijven bij te staan bij het maken van keuzen en beslissingen met betrekking tot hun aandeelhouderschap in zowel netwerkbedrijven als productie- en leveringsbedrijven. De Commissie Kist heeft in 2009 geadviseerd om energienetwerken zoveel als mogelijk langs bestuurlijke grenzen te organiseren en de elektriciteit en gas overlap daarbij te maxi mal iseren. Alliander ondersteunt de strategie dat energienetwerken zoveel mogelijk langs bestuurlijke grenzen worden georganiseerd. De ruil is een van de mogelijkheden om dit te realiseren. Bij de verkrijging van Endinet in 2010 is er rekening mee gehouden dat Endinet op termijn on derwerp van ruilverkaveling kan zijn. De netwerkbedrijven Alliander en Enexis zijn voornemens om de energienetwerken van Enexis in Friesland en de Noordoostpolder (FNOP) met die van Alliander in de regio Eindho ven en Zuidoost-Brabant (Endinet) te ruilen. De ruil betreft bij Enexis 78.000 elektriciteits- en 220.000 gasaansluitingen in Friesland en de Noordoostpolder. Bij Endinet gaat het om res pectievelijk 107.000 elektriciteits- en 397.000 gasaansluitingen. Op 18 maart 2014 is daartoe een intentieverklaring ondertekend. Op 24maart2015 is een overeenkomst op hoofdlijnen gesloten. Beide partijen streven ernaar dat de definitieve over eenkomst (Sales and Purchase Agreement, SPA) begin juli 2015 wordt ondertekend en dat dan ook alle benodigde goedkeuringen, zoals die van de aandeelhouders, zijn verkregen. Beide partijen hebben als doel om de economische en juridische overdracht per 1 januari 2016 te realiseren. Na deze uitruil zijn de gebieden waar Enexis en Alliander elkaar raken langs provinciale grenzen georganiseerd. Beweegredenen Met de ruil worden de volgende maatschappelijke doelstellingen behaald: A. Elektriciteits- en gasnetwerken komen bij één netbeheerder: Betere afstemming met overheden (o.a. ruimtelijke planning en vergunningen) bij infrastructurele- en bouwprojecten, veiligheid en effectievere besluitvorming in het kader van de energietransitie. Eén aanspreekpunt voor de energieleverancier, zakelijke klanten en overheden. Minder afstemming tussen netbeheerders zelf nodig. Eén aanspreekpunt bij calamiteiten. B. Betere aansluiting tussen aandeelhouderschap en bestuurlijke verantwoordelijkheid: Verbeterde eigendomspositie: de aandeelhoudersverantwoordelijkheid van pu blieke aandeelhouders van netbeheerders sluit beter aan op de gebieden waar zij een bestuurlijke relatie mee hebben. -217 Ons kenmerk: 01220255
provinsje fryslân provincie fryslân Transactievoorstel De transactie betreft de verkoop van de aandelen Endinet Groep B.V. aan Enexis voor een ondernemingswaarde van 740 mln. en tevens de aankoop van de aandelen Aktivabedrijf Enexis Friesland B.V. (inclusief circa 500 verhuurde trafo s) door Alliander voor een onder nemingswaarde van 375 mln. Het verschil tussen de ondernemingswaarde van Endinet en de ondernemingswaarde van FNOP bedraagt 365 mln. ten voordele van Alliander. De opbrengst zal worden gebruikt voor versterking van de balans van Alliander, voor moge lijke verdere stappen in het proces van de landelijke ruilverkaveling van energienetwerken. Transactieproces tot heden Na ondertekening van de intentieverklaring op 18 maart 2014 hebben Alliander en Enexis afspraken gemaakt om de ruil te onderzoeken. Eind oktober 2014 hebben Alliander en Enexis de waarderingen uitgewisseld en zijn de onderhandelingen gestart. In februari 2015 is een onderhandelingsresultaat met een ondernemingswaardeverschil van 365 mln, bereikt. Dit onderhandelingsresultaat is voorgelegd aan de Raad van Commissarissen en verder uit gewerkt in de overeenkomst op hoofdlijnen van 24 maart 2015. Vervolgens hebben partijen op 8 mei 2015 overeenstemming bereikt over de belangrijkste afspraken in de definitieve overeenkomst en is de transactie goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Te verwachten synergievoordelen De uitruil van de regionale energienetwerken leidt tot een efficiëntere indeling van de netbe heerders -gebieden. Alliander en Enexis zullen kostenbesparingen realiseren door de sa menvoeging van de operaties in Friesland en in Noord-Brabant. De te verwachten voordelen zijn als volgt samen te vatten: A. Efficiëntere huisvesting en distributie met name door het samenvoegen van locaties. B. Optimalisatie van onderhouds- en reparatiewerkzaamheden als gevolg van betere geografische verdeling en een grotere overlapping van de elektriciteit- en gasnetwer ken. 0. Integratievoordelen als gevolg van de integratie van Endinet in Enexis. Door de zelf standig opererende netbeheerder Endinet te integreren met Enexis kunnen synergie voordelen worden gerealiseerd. Deze voordelen bevinden zicht met name op het vlak van de samenvoeging van ondersteunende activiteiten tussen Endinet en Enexis. Een groot deel van de mogelijke synergie die Alliander als alternatief zou kunnen rea liseren als het Endinet zelf zou integreren, wordt door Alliander gerealiseerd en afge rekend met de verkoop en zit dus in de verwachte boekwinst. Voordelen voor klanten Het voornemen om gebieden van de netbeheerder uit te ruilen past binnen de strategieën van beide netwerkbedrijven en de specifieke doelstelling van Alliander om voortdurend beter te presteren op het gebied van dienstverlening, leveringszekerheid en kosten. Met de ruil wordt voor circa 430.000 klanten de elektriciteit en gas overlap gerealiseerd. De uit te ruilen netwerken sluiten bovendien uitstekend aan bij de bestaande distributienetwer ken van beide partijen. Klanten profiteren mee van synergievoordelen. Door de te verwachten voordelen zullen de totale (gereguleerde) sectorkosten dalen. De kostendaling zal in de loop van de jaren in prin -3/7 Ons kenmerk: 01220255
provinsje fryslân provincie fryslân cipe volledig aan de klanten in Nederland worden doorgegeven middels verlaging van de tarieven (naar verwachting circa 2 per klant per jaar) Voordelen voor aandeelhouders De ruil van Endinet met Enexis FNOP resulteert in de reeds eerder genoemde betere aan sluiting tussen aandeelhouderschap en bestuurlijke verantwoordelijkheid. In Friesland, Flevo land en Noord-Brabant wordt de eigendomspositie eenvoudiger en is in bijna alle gevallen sprake van één netbeheerder als aanspreekpunt. De ruil van Endinet met Enexis FNOP zal resulteren in een boekwinst op Endinet. Deze boekwinst op Endinet wordt bepaald door de ondernemingswaarde van Endinet te verminde ren met de netto schuldpositie en de boekwaarde van Endinet ultimo 2015. Op basis van de huidige verwachtingen resulteert in 2016 een boekwinst van ca. 140 mln. Deze boekwinst zal worden toegevoegd aan het resultaat 2016 en een gedeelte daarvan zal conform de ge bruikelijke dividendregeling worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Het Friese aandeel in het uit te keren dividend van de boekwinst zal naar verwachting circa 8 mln. bedragen. Precariobelasting De tariefverschillen tussen de grote netbeheerders worden op dit moment vrijwel uitsluitend bepaald door verschillen in de omvang van de precarioheffing in de netgebieden. Precario is een lokale belasting op infrastructuur die een aantal gemeentes oplegt aan de netbeheer ders. Binnen het werkgebied moeten de precariolasten van de heffende gemeenten verdeeld worden over alle klanten van die netbeheerder. In vergelijking tot Enexis wordt in het Liander gebied door substantieel meer gemeenten precario geheven. Enexis heeft minder precario heffende gemeenten, het bedrijf heeft dit tijdens de splitsing van Essent geclausuleerd uitge sloten. Hierdoor liggen op dit moment de tarieven bij Liander hoger dan bij Enexis. Voor de ruil betekent dit dat huidige precariolasten van Liander straks worden verdeeld over de Lian der en de Enexis FNOP klanten. In de transactie is afgesproken dat partijen elkaar over en weer de komende vier jaar com penseren voor mogelijke toenames in precarioheffing in het Endinet gebied en het Enexis FNOP gebied. Tarieven De tarieven van Liander - exclusief precariobelasting - zijn nagenoeg gelijk aan die van Enexis. De Autoriteit Consument en Markt zal naar verwachting bepalen dat de tarieven voor de klanten in het Liander gebied (consumenten) in 2016 met circa 4% zullen dalen. De ruil heeft tot gevolg dat Liander klanten naast de tariefdaling een extra voordeel hebben omdat de precariobelasting over meer klanten namelijk die van Liander en Enexis FNOP gespreid worden. Voor de Enexis FNOP klanten (consumenten) zullen de tarieven ongeveer gelijk blijven ten opzichte van 2015, omdat de beoogde tariefdaling teniet wordt gedaan door de voor hen nieuwe precariobelasting. De consument in Enexis FNOP gebied zal niet meer betalen dan dat hij/zij nu doet. Daar komt bij dat in volgende tarief perioden de beoogde kostenbesparin gen van de ruil worden doorgegeven aan alle klanten. De precieze impact op de tarieven wordt toegelicht op pagina 6 van de bijlage. -417 Ons kenmerk: 01220255
provinsje fryslân provincie fryslân b l) Personele consequenties Als gevolg van de ruil zal er bij Alliander naar verwachting een verlies van (ongeveer) 90 arbeidsplaatsen in Noord-Brabant optreden. Het gaat dan om diverse overhead functies van Endinet die zullen worden samengevoegd met Enexis. Voor die medewerkers voor wie de arbeidsplaats zal komen te vervallen zal een intensief werk naar werk traject worden uitge werkt. IIIml Il Dit wordt in nauwe samenwerking tussen Alliander, Enexis, de medezeggenschap (Centrale Ondernemingsraad Alliander en Ondernemingsraad Endinet) en vakorganisaties uitgevoerd. Gezamenlijke uitgangspunten en uitvoeringsmaatregelen voor optimale werk naar werk be geleiding zijn inmiddels overeengekomen en vastgesteld en met de medezeggenschap be sproken. Voorop staat dat Alliander en Enexis er gezamenlijk intensief naar streven mede werkers zoveel mogelijk te begeleiden van werk naar werk voor 1-1 -2016. Dit onderwerp is natuurlijk een belangrijk onderdeel van de adviesaanvraag aan de medezeggenschap. De werkgelegenheid bij Alliander in Noord-Nederland (Leeuwarden) neemt toe. Door de overname van de netwerken van Enexis zullen (ongeveer) 160 arbeidsplaatsen worden toe gevoegd aan Alliander. Grotendeels werken deze nu reeds in Friesland voor Enexis, voor een klein deel (circa 35) betreft het een overkomst van arbeidsplaatsen in Overijssel naar Alliander werkgebied. Deze laatste categorie betreft medewerkers die nu vanuit Overijssel werken in de Noordoostpolder. In haar huisvestingsstrategie heeft Alliander aangegeven dat er in Leeuwarden een volwaar dige vestiging blijft bestaan. Transactievergelijking Een alternatief voor de ruil met Enexis is de integratie van Endinet in Liander binnen Allian der. Om dit alternatief financieel te vergelijken met de voorgestelde ruil dient gekeken te worden naar: de jaarlijkse kasstromen die Enexis FNOP zal opleveren na integratie binnen Li ander plus de cash opbrengst van de verkoop van Endinet minus de kosten van de transactie en integratie versus de toename van de jaarlijkse kasstromen bij integratie van Endinet in Li ander minus de kosten van integratie De waarde van de nu voorliggende transactie ten opzichte van het zelf integreren van Endi net is 18 miljoen positief. Het ruilen realiseert dus meer waarde dan het zelf integreren. Dit gevoegd bij de andere maatschappelijke voordelen, is voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen een belangrijk gegeven in de voorgenomen besluitvorming. Als gevolg van de transactie zal het aantal aansluitingen van de Alliander groep in totaal met circa 200.000 verminderen. Hierdoor zal de totale omzet van Alliander in 2016 naar verwach ting met circa 36 mln. dalen. Het effect op de winstgevendheid en de kasstromen is lager; naar verwachting zullen op termijn de kasstromen als gevolg van de transactie circa 10 mln. lager uitvallen. Hiertegenover staat de grote cashopbrengst bij de transactie. -5I7 Ons kenmerk: 01220255
provinsje fryslân provincie fryslân b Planning en proces Op 24 maart ji. hebben Alliander en Enexis de overeenkomst op hoofdlijnen getekend. Een 1- t volgende stap in het realiseren van de ruil tussen Alliander en Enexis is het tekenen van een koopovereenkomst. De streefdatum is om deze teken gereed te hebben in juli 2015. De Raad van Commissarissen van Alliander heeft op 8 mei haar goedkeuring gegeven aan het voorgenomen besluit. De Centrale Ondernemingsraad van Alliander heeft het recht zijn (niet bindend) standpunt te bepalen ten aanzien van het voorgenomen besluit. Alliander heeft zijn Centrale Onderne mingsraad om een standpuntbepaling gevraagd. Indien de Centrale Ondernemingsraad besluit zijn standpunt te bepalen, zal dit bij de formele oproeping van de Buitengewone Alge mene Vergadering van Aandeelhouders worden aangeboden. Een lid van de Centrale Ondernemingsraad heeft ook het recht het standpunt van de Centra le Ondernemingsraad toe te lichten op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aan deel houders. Verder zijn recent de onderhandelingen met de vakorganisaties over een overgangsprotocol gestart. Ook zijn gesprekken begonnen met de ACM over de tariefvaststelling 2016 en de gebiedswijziging. Daarnaast dient Liander aangewezen te worden door het Ministerie van Economische Zaken als netbeheerder voor het Enexis FNOP gebied. De gewenste ingangsdatum voor de ruil, en daarmee de overdracht van het economisch en juridisch eigendom (Closing), is 1januari 2016. Second opinion In opdracht van de vier individuele grootaandeelhouders heeft het adviesbureau Emendo Capital B.V. als financieel adviseur van de aandeelhouders een second opinion uitgevoerd naar de financiële en strategische overwegingen van de verkoop van de aandelen Endinet aan Enexis in combinatie met de aankoop van de activiteiten van Enexis in Friesland en Noordoostpolder. Emendo Capital heeft hierbij het volgende uitgevoerd: het beoordelen van het transactieresultaat zoals dat is voorgelegd door Alliander aan haar aandeelhouders; een beoordeling van de transactie in het licht van het mogelijke alternatief waarbij Endinet in Liander zou worden geïntegreerd; de impact op tarieven; en de impact op werkgelegenheid. Emendo Capital is van mening dat de voorgenomen transactie tussen Alliander en Enexis bijdraagt aan een herverkaveling van het energie netwerklandschap die al enkele jaren be pleit wordt en waarvoor vanuit algemeen maatschappelijk belang positieve argumenten be staan. De voorwaarden die beide ondernemingen hebben afgesproken zijn volgens Emendo Capital op begrijpelijke wijze tot stand gekomen en op basis van waarderingsmethodieken goed te rechtvaardigen. Bovendien maakt de transactie voor Alliander en haar aandeelhou ders toekomstige prestaties die nog zeer onzeker zijn voor een belangrijk deel te gelde, waardoor de transactie ook een aantrekkelijk alternatief biedt voor een integratie van Endinet in Liander. - 6 / 7 - Ons kenmerk: 01220255
provinsje fryslân provincie fryslân b çfj De impact op tarieven lijkt verwaarloosbaar klein en de werkgelegenheidseffecten van de transactie en het integratiescenario zijn vergelijkbaar. Op grond van deze argumenten acht Emendo Capital de voorgenomen transactie goed te rechtvaardigen. Overweging Ons college onderschrijft de beweegredenen van de ruiltransactie om de elektriciteits- en gasnetwerken bij één netbeheerder onder te brengen en deze langs bestuurlijke grenzen te organiseren ten behoeve van een betere aansluiting tussen aandeelhouderschap en be stuurlijke verantwoordelijkheid. Wij zijn op basis van de aan ons aangereikte informatie voornemens om tijdens de Bui tengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1juli 2015 in te stemmen met de voorgestelde transactie. Wij vertrouwen er op u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. GedepL Staten van Fryslân, Berg, secretaris -7/7 Ons kenmerk: 01220255
0 > w E 9< (1) L. WO) 10 0 CJ CN
2 Onderwerpen 1 Rationale 2) Effect ruil op aantal aansluitingen 3 Gebiedsindeling 4 Impact ruil op klanttarieven FNOP gebied 5, Hoofdlijnen van de SPA
Klanten Provincies & gemeenten Alliander altian der 3 Rationale De ruil leidt tot efficiëntere allocatie van de netbeheerdersgebieden Klanten krijgen te maken met één regionale netbeheerder (met de Betere aansluiting tussen aandeelhouderschap en Efficiënter werken in Friesland en Noordoostpolder (o.a. efficiëntere ruil wordt voor 430.000 klanten de bestuurlijke verantwoordelijkheid huisvestiging en distributie) elektriciteit en gas overlap gerealiseerd) - Eenvoudiger eigendoms positie in Friesland, Flevoland Synergiepotentieel Endinet realiseren Efficiency voordelen als gevolg van de ruil komen op termijn ten goede aan alle energieklanten in Nederland middels lagere tarieven - Eén en Noord-Brabant aanspreekpunt bij infrastructurele en bouwprojecten en bij calamiteiten Stimulans voor sector samenwerking op andere gebieden Momentum creëren voor verdere consolidatie en reallocatie van netgebieden
Alliander en Enexis zijn voornemens om de volgende netgebieden uit te ruilen: Van Enexis naar Liander: Friesland en de Noordoostpolder, circa 300.000 aansluitingen ( FNOP ) Van Alliander naar Enexis: Zuidoost Brabant (Endinet), circa 500.000 aansluitingen aiiiander Elektriciteit Gas Totaal 5.712.000 397.000 504.000 Enexis 2.672.000 2.079.000 4.751.000 Friesland en NOP 78.000 220.000 298.000 Liander 3.034.000 2.472.000 5.506.000 Enexis 2.701.000 2.256.000 4.957.000 4 2 Effect ruil op aantal aansluitingen Als gevolg van de ruil netbeheerder Liander groeit daalt het aantal aansluitingen bij Alliander, echter de De omvang van FNOP bedraagt ca. 60% van de omvang van Endinet Aantal aansluitingen o.b.v. 2013 cijfers Alliander 3.063.000 2.649.000 Endinet 107.000 Liander 2.956.000 2.252.000 5.208.000
De ruil resulteert in de volgende gebiedsindeling voor beide partijen in 2016 ten opzichte van 2015: *) Bij Liander resteren nog vlekken rond Haarlem en Noordoost Friesland, Bij Enexis het aliander vlekje Weert. Deze restgebieden behoren thans bij Stedin 5 2016 a 3 Gebiedsindeling Na de ruil zijn de netgebieden van Enexis en Liander in grote mate*) langs provinciale grenzen georganiseerd en hebben klanten één van de twee bedrijven als netbeheerder Gebiedsindeling elektra Gebiedsindeling gas (kmflfl 2015 2016 2015 1 1-4. ie
6 4 Impact ruil op klanttarieven FNOP gebied Effecten ruil op tarieven voor standaard kleinverbruiker in FNOP gebied worden vooral beïnvloed door precarioheffing Klanttarieven Tarieven bestaan uit aansluit- en transportdiensttarieven (middels maatstafregulering) en meetdiensttarieven (buiten maatstafregulering) Aansluit- en transportdienst Tariefverschillen tussen netbeheerders worden vooral bepaald door verschil in omvang precariobelasting tussen netgebieden. In Liander gebied wordt relatief veel precariobelasting geheven, in Enexis gebied nauwelijks De tarieven van de huidige Liander klanten (consumenten) zullen in 2016 t.o.v. 2015 met ca. 4% dalen van 288 naar 276 Tariefeffecten voor standaard kleinverbruiker (consument) in FNOP gebied in 2016: Tarieven van huidige gas en elektriciteit klanten van Enexis (Leeuwarden en Noordoostpolder) zullen in 2016 ongeveer gelijk Tarieven blijven t.o.v. 2015 van de huidige gas klanten van Enexis die nu al op het Liander elektriciteitstarief zitten (Friese gemeentes excl. Leeuwarden) zullen in 2016 dalen met ca. 2% t.o.v. 2015 Tarieven grootverbruikers (zakelijke klanten) in het FNOP gebied zullen in 2016 gemiddeld genomen stijgen t.o.v. 2015 De efficiency voordelen van de ruil zullen via tariefsverlaging op termijn worden doorgegeven aan alle klanten in Nederland (naar verwachting ca. 2 per klant) Meetd ienst Huishoudens in Nederland betalen ca. 45 per jaar aan meettarieven. In 2015 zijn de meettarieven van Liander 4 hoger dan die van Enexis Meetdienst tarieven 2016 zijn nog niet vastgesteld Gas en elektriciteit klanten Enexis (Leeuwarden en NOP) Gas klanten Enexis (Friese gemeentes excl. Leeuwarden) 2Ldander Inschatting 2016 tarieven standaard kleinverbruiker FNOP (1) Alleen aansluit- en transportdienst Tarieven exclusief BTW Verandering t.o.v. voorgaand jaar 276 2015 2016 zonder transactie 282 2015 Enexis Liander 276 : 2016 na transactie -2% 276 20l6zonder : 2016na transactie t transactie Precario Notities 1. Ingeschat op basis van tarieven 2015 voor standaard kleinverbruiker gecorrigeerd voor ingeschatte ontwikkeling Toegestane Inkomsten 2015 naar 2016 (exclusief meetdienst en impact van verschuiving TI en SO FNOP van Enexis naar Liander
7 5% Hoofdlijnen van de SPA Beknopte samenvatting van de koopovereenkomst ( SPA ) Liander Uitgangs punten Transactie structuur Opschortende voorwaarden. (selectie) Garanties en vrijwaringen Overdracht Over en weer gelijkwaardige risicoverdeling Over en weer streven naar soepele overgang van Endinet en FNOP zodat deze als operationeel onderdeel van de verkrijgende organisatie kunnen functioneren per 1januari 2016 Verkoop van aandelen Endinet Groep B.V. aan Enexis voor een ondernemingswaarde van 740 mln. Aankoop van aandelen Aktivabedrijf Enexis Friesland B.V. en activa en passiva m.b.t. de commer ciële activiteiten in FNOP van Enexis door Alliander voor een ondernemingswaarde van 375 mln. Overeenstemming met vakbonden over overgangsprotocol en afspraken omtrent personele gevolgen Geen zodanig ernstige omstandigheden voorgevallen, dat transactie redelijkerwijs niet door kan gaan Brede en volledige set garanties over en weer Vrijwaringen voor o.a. belastingverplichtingen, restrisico s als gevolg van beëindigde Cross Border Leases, verhoging precariolasten en specifieke technische due diligence bevindingen Geen claims op grond van informatie die redelijkerwijs bekend had kunnen zijn Garanties en vrijwaringen beperkt in tijd en in hoogte van aansprakelijkheid Werknemers verbonden aan de primaire netactiviteiten gaan mee Werknemers niet verbonden aan primaire netactiviteiten gaan in principe niet mee, voor deze werknemers wordt middels een zorgvuldig proces een alternatief gezocht Werknemers waarvoor geen alternatief is gevonden per 1januari 2016 zullen in overleg met partijen bepalen of zij achterblijven bij Alliander of mee gaan naar Enexis. Deze werknemers zullen middels een intensief programma zo veel mogelijk begeleid worden van werk naar werk De overdracht ( Closing ) zal op 1januari 2016 plaatsvinden