Openbaar advies voor beslissing B en W

Transcriptie

1 Openbaar advies voor beslissing B en W Sector Financien Afdeling Alg. financieel beleid registratienummer: Naam: S. van Heinsberg, toestelnummer: 773 paraaf chef/hoofd sector paraaf sectorcontroller medeparaaf: -- Portefeuillehouder: L.D. Wesenhagen - - Raadscommissie: Commissie Financien c.a. - - Onderwerp: Advies B en W 320 Overdracht 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. Maassluis: 25 juli 2000 Eerder over dit onderwerp uitgebrachte rapportages P99-549: Aandeelhoudersovereenkomst c.a. (B & W vergadering 30 maart 1999) Met dit advies worden de volgende poststukken behandeld: , , Inhoud van dit voorstel Met bijgaand schrijven bericht N.V. Afvalverwerking Rijnmond dat tijdens een extra vergadering van de Commissie van aandeelhouders A van de N.V. AVR op 10 november jl. gekozen is voor een overdracht om niet van een beperkte hoeveelheid aandelen in handen van de Rijnmond-gemeenten (excl. Rotterdam) aan de AVR Afvalverwerking N.V. Dit omdat gebleken was dat de aandelenverhouding tussen beide verstoord was geraakt. Bij de start van de N.V. AVR werd het aandelenkapitaal verdeeld over het Openbaar Lichaam Rijnmond (400 stuks), de gemeente Rotterdam (400) en de overige Rijnmondgemeenten (samen 1200). Het waren aandelen met een nominale waarde van ƒ 500,-- per stuk. In 1977 vindt een emissie plaats voor in totaal 67 miljoen gulden, die uiteindelijk als volgt verdeeld wordt: Rijnmond 51,0 % , aandelen Rotterdam 34,0 % , aandelen Overige Rijnmondgemeenten 15,0 % , aandelen Totaal 100,0 % , aandelen Vanaf dat moment is de verhouding Rijnmond/Rotterdam ten opzichte van de overige Rijnmondgemeenten 85% - 15%. Op basis van een brief van de Hoofdinspecteur der Omzetbelasting van 23 februari 1978 bleek het voor nieuwe gemeentelijke klanten mogelijk om buiten omzetbelasting te blijven wanneer zij aandeelhouder zouden worden in de N.V. AVR. Daartoe werden in 1979 en 1980 successievelijk aan de provincie Utrecht en een aantal gemeenten en samenwerkingsverbanden tezamen aandelen om niet overgedragen uit het aandelenkapitaal van het Openbaar Lichaam Rijnmond. Daarmee worden de verhouding 85% - 15 % van Rotterdam ten opzichte van de overige Rijnmondgemeenten verstoord. Daarnaast werden in 1979 vanwege de surséance van betaling de aandelen afgestempeld van een nominale waarde van ƒ 500,-- naar een nominale waarde van ƒ 1,-- per aandeel. Advies B en W 320 Overdracht om niet van aandelen AVR.doc

2 De wijzigingen leiden tot de volgende verdeling: Rijnmond 39,1 % , aandelen Rotterdam 34,0 % , aandelen Nieuwe aandeelhouders 11,9 % , aandelen In 1982 heeft het Openbaar Lichaam Rijnmond haar aandelen overgedragen aan de gemeente Rotterdam. De overdracht leidt tot de volgende verdeling: Rijnmond 0 % -,-- 0 aandelen Rotterdam 73,1 % , aandelen Nieuwe aandeelhouders 11,9 % , aandelen Vervolgens zijn tot aandelen om niet overgedragen uit het aandelenkapitaal van de gemeente Rotterdam aan een aantal gemeenten en samenwerkingsverbanden. De overdracht leidt tot de volgende verdeling: Rotterdam 67,1 % , aandelen Nieuwe aandeelhouders 17,9 % , aandelen In 1994 vindt er een statutenwijziging plaats. De nieuwe statuten voorzien in uitbreiding van het aandelenkapitaal en een splitsing van de aandelen in A-aandelen (voor Rotterdam en de overige Rijnmondgemeenten) en B-aandelen (voor kontraktgemeenten buiten het Rijnmondgebied). Aandeelhouders A zijn de oorspronkelijke aandeelhouders van de N.V. AVR, die tijdens de surséance van betaling bijdroegen door mee te werken aan afstempeling van aandelen. De statenwijziging en emissie in 1994 leidt tot de volgende verdeling: Rotterdam (A-aandeel) 65,3 % , aandelen Overige Rijnmondgemeenten (A-aandeel) 14,6 % , aandelen Nieuwe aandeelhouders (B-aandeel) 20,1 % , aandelen Totaal 100,0 % , aandelen In 1998 is binnen de N.V. AVR een structuurwijziging doorgevoerd, waarbij de aandelen van de gemeente Rotterdam zijn overgedragen aan de AVR Afvalverwerking N.V. De gemeente Rotterdam is via de N.V. Holding AVR Bedrijven 100% moeder van de AVR Afvalverwerking N.V. Met het oog op eventueel dividend werd in de aandeelhoudersvergadering van 27 januari 1999 afgesproken dat de aandeelhouders B maar in beperkte mate mee zouden delen in een uit te keren dividend. Dit is neergelegd in een overeenkomst, waarmee de gemeenteraad op 27 april 1999 heeft ingestemd. Vanaf het moment dat alle aandeelhouders deze overeenkomst hebben getekend en de formele acties zijn ondernomen geldt dat bij een dividenduitkering een aandeel A met een nominale waarde van ƒ 1,-- voor een factor 5 tot de uitgekeerde winst gerechtigd is in vergelijking tot een aandeel B met een nominale waarde van ƒ 1,--. Advies B en W 320 Overdracht 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. 2

3 Bij het berekenen van een eventueel uit te keren dividend kwam de verstoring van de originele aandelen verhoudingen boven water. In de commissie van aandeelhouders A is op 10 november jl. afgesproken te streven naar correctie van de historische fout, door middel van overdracht om niet van aandelen door de Rijnmondgemeenten (excl. Rotterdam) aan AVR Afvalverwerking N.V. Vervolgens is op 15 december 1999 aan de aandeelhoudersvergadering een voorstel met betrekking tot het dividendsbeleid aangeboden. Voorgesteld wordt om de winst over 1998 ad ƒ volledig uit te keren onder de volgende voorwaarden: - alle gemeenten moeten de aandeelhoudersovereenkomst hebben ondertekend, op grond waarvan aan aandeelhouders B dividendrechten in de verhouding 1:5 worden toegekend; - alle aandeelhouders A moeten meewerken aan de overdracht van aandelen, die nodig is, om de verhouding 85% - 15% tussen AVR Afvalverwerking N.V. en de overige Rijnmondgemeenten te herstellen. Daarnaast wordt voorgesteld om de winst over de jaren volledig uit te keren onder voorwaarde, dat de aandeelhouders meewerken aan herwaardering van de assets van de vennootschap. In de eerste helft van 2000 zal over het voorstel van de herwaarde-ring van de assets gediscussieerd worden. Over de eventuele resultaten van de discussie zullen wij u tussentijds informeren. De overdracht van aandelen om niet door de Rijnmondgemeenten zou tot de volgende verdeling leiden: Rotterdam (aandeel A) 67,89 % , aandelen Overige Rijnmondgemeenten (aandeel A) 11,98 % , aandelen Nieuwe aandeelhouders (aandeel B) 20,13 % , aandelen Totaal 100,00 % , aandelen Op deze wijze wordt de verhouding van 85% - 15% van Rotterdam ten opzichte van de overige Rijnmondgemeenten gecorrigeerd. Rotterdam (aandeel A) 85,00 % , aandelen Overige Rijnmondgemeenten (aandeel A) 15,00 % , aandelen Totaal 100,00 % , aandelen De gemeente Maassluis staat ingeschreven in het register van aandeelhouders als aandeelhouder A. Het historisch beeld van het aandelenbezit ziet er als volgt uit: Na eventuele Gemeente Maassluis Begin Uitgifte 1994 Na uitgifte 1994 herverdeling 2000 Aantal aandelen A Op basis van het huidige aantal aandelen zou de winstuitkering over 1998 voor de gemeente Maassluis ƒ ,-- bedragen. De winstuitkering over 1998 op basis van het aantal aandelen na de herverdeling bedraagt ƒ ,--. In het voorstel voor het dividendsbeleid wordt de overdracht van de aandelen door alle betrokken gemeenten als voorwaarde gesteld voor uitkering van dividend over Tijdens het Periodiek Operationeel Overleg Rijnmondgemeenten (POOR) op 14 maart jl. heeft de vertegenwoordiger van de gemeente Capelle aan den IJssel een ambtelijke notitie uitgedeeld waarin vraagtekens werden gezet bij de historische verhouding van 85 % -15 % tussen AVR Afvalverwerking N.V. en de overige Rijnmondgemeenten. Op 20 april jl. heeft de gemeente Capelle aan den IJssel tijdens een overleg met de AVR afgesproken om een streep te zetten onder de discussie over de aandelenverhoudingen. Deze afspraak werd met name ingegeven door de uitermate ingewikkelde besluitvorming in het verleden en het beperkte materiële effect op de dividenduitkering. Tevens is gesproken over de verhouding tussen de waarde van het gemeentelijke aandelenbezit en het geïnvesteerd kapitaal. Door de overdracht om niet van Advies B en W 320 Overdracht 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. 3

4 9.610 aandelen door de Rijnmondgemeenten (excl. Rotterdam) aan AVR Afvalverwerking N.V. ontstaat een scheve verhouding van het aandelenbezit in relatie tot het geïnvesteerd kapitaal. Afgesproken is om binnen de A-aandeelhouders groep na te denken over een mogelijke compensatie voor een negatief effect in een toekomstige situatie. De AVR heeft aangegeven bereid te zijn constructief mee te denken over een mogelijke compensatie. Over een eventuele compensatie zullen wij u informeren. Naar aanleiding van het verzoek van de AVR om overdracht van aandelen N.V. Afvalverwerking Rijnmond aan AVR Afvalverwerking N.V. is geïnformeerd bij een aantal gemeenten of zij bereid waren mee te werken aan de overdracht van aandelen. Uit deze inventarisatie is gebleken dat deze gemeenten zullen besluiten tot overdracht van aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. omdat de overdracht een voorwaarde is voor de uitkering van dividend over Gezien het feit dat de andere Rijnmondgemeenten meewerken aan de overdracht van aandelen AVR Afvalverwerking N.V., de uitermate ingewikkelde besluitvorming in het verleden en de afspraak tijdens de aandeelhoudersvergaderingen om de historische scheefgroei van de aandeel verhoudingen binnen de groep aandeelhouders A te herstellen, is het wenselijk om 641 aandelen om niet over te dragen aan AVR Afvalverwerking N.V. Wij komen tot de conclusie dat de winstuitkering over 1998 op basis van het aantal aandelen na de herverdeling verlaagd wordt met een bedrag ƒ ,-. Wij delen de mening van de gemeente Capelle aan den IJssel niet over het beperkte materiële effect op de dividenduitkering. Wellicht ten overvloede merken wij op dat ingeval aandeelhouders B hun relatie met AVR beëindigen, hun aandelen om niet zullen teruggaan naar de N.V. AVR, waarna deze worden ingetrokken. De aandelen gaan dus niet naar de grootaandeelhouder AVR Afvalverwerking N.V. Op deze wijze zal de verhouding tussen de aandelen van Rotterdam en de Rijnmondgemeenten 85% - 15% blijven. Als eerste zijn op 16 maart jl. de 2000 aandelen B van het samenwerkingsverband De Meerlanden teruggekomen. Financiële consequenties Benodigde gelden / Consequenties m.b.t. de lopende begroting /meerjarenplanning: In de begroting van de gemeente wordt geen rekening gehouden met een dividenduitkering van N.V. Afvalverwerking Rijnmond omdat tot op heden geen dividend werd uitgekeerd. Op basis van het huidige aantal aandelen zou de winstuitkering over 1998 voor de gemeente Maassluis ƒ ,-- bedragen. In het voorstel voor het dividendsbeleid wordt de overdracht van de aandelen door alle betrokken gemeenten als voorwaarde gesteld voor uitkering van dividend over De winst wordt vervolgens uitgekeerd op basis van het aantal aandelen na de herverdeling. De winstuitkering over 1998 voor de gemeente Maassluis bedraagt na de herverdeling ƒ ,--. In verband met de overdracht van 641 aandelen aan de AVR Afvalverwerking N.V. zal de deelneming van de gemeente Maassluis in N.V. Afvalverwerking Rijnmond afnemen. Met de financiële consequenties voor de begroting 2000 en verdere jaren kan pas rekening worden gehouden als alle aandeelhouders A meewerken aan de overdracht van aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. Juridische consequenties De overdracht van 641 aandelen om niet aan AVR Afvalverwerking N.V. zal plaatsvinden door middel van een akte van levering van aandelen bij de notaris. Ten behoeve van de overdracht wordt de burgemeester gemachtigd een volmacht te geven aan personen, werkzaam ten kantore van Trenité Van Doorne, advokaten en notarissen om voor en namens de gemeente te handelen. Advies B en W 320 Overdracht 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. 4

5 Ambtelijk advies aan B en W: Onderwerp: Advies B en W 320 Overdracht 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. Registratienummer: Het college besluit: (ambtelijk advies) a. de brief van AVR - Overheid Milieu Management B.V. betreffende het dividendsbeleid voor kennisgeving aan te nemen; b. mee te werken aan de overdracht van 641 aandelen N.V. Afvalverwerking Rijnmond aan AVR Afvalverwerking N.V. onder de voorwaarde dat de andere Rijnmondgemeenten ook meewerken aan de overdracht van aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V.; c. de komende tijd alert te zijn op de resultaten van het overleg binnen de A aandeelhoudersgroep over een mogelijke compensatie voor de overdracht "om niet" van aandelen van de "overige" Rijnmondgemeenten aan AVR Afvalverwerking N.V.; d. de burgemeester te machtigen volmacht te geven aan personen, werkzaam ten kantore van Trenité Van Doorne, advokaten en notarissen om voor en namens de gemeente 641 aandelen over te dragen aan AVR Afvalverwerking N.V. BESLUIT burgemeester en wethouders d.d. 22 augustus 2000 Conform het ambtelijk advies Bestuurssamenvatting Onderwerp: Advies B en W 320 Overdracht 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. Registratienummer: In de commissie van aandeelhouders A is op 10 november jl. afgesproken de verstoring van de originele aandelen verhoudingen van 85% - 15% van Rotterdam ten opzichte van de overige Rijnmondgemeenten te corrigeren door middel van overdracht om niet van aandelen door de Rijnmondgemeenten aan AVR Afvalverwerking N.V. Gezien het feit dat de andere Rijnmondgemeenten meewerken aan de overdracht van aandelen AVR Afvalverwerking N.V., de uitermate ingewikkelde besluitvorming in het verleden en de afspraak tijdens de aandeelhoudersvergaderingen om de historische scheefgroei van de aandeel verhoudingen binnen de groep aandeelhouders A te herstellen, is het wenselijk om 641 aandelen om niet over te dragen aan AVR Afvalverwerking N.V. Het college besluit in te stemmen met de overdracht om niet van 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking. Tevens besluit het college de komende tijd alert te zijn op de resultaten van het overleg binnen de groep aandeelhouders A over een mogelijke compensatie voor de overdracht "om niet" van aandelen van de "overige" Rijnmondgemeenten aan AVR Afvalverwerking N.V. Verdere planning besluitvorming: op t.k. lijst commissie Financiën c.a. d.d. 31 augustus In raadsvergadering d.d. 12 september 2000 door middel van raadsvoorstel (is bijgevoegd): =================================================================== == Advies commissie Financiën c.a. d.d. 31 augustus 2000: Advies commissie -- d.d. : Besluit gemeenteraad d.d. 12 september 2000: Advies B en W 320 Overdracht 641 aandelen aan AVR Afvalverwerking N.V. 5