JAARVERSLAG 2013
JAARVERSLAG 2013
Algemene informatie 5 Ontwikkeling Woon-Winkel Fonds 6 Profiel 9 Verslag van de Beheerder 11 Beleggingsbeleid 2013 25 Jaarrekening 2013 27 Balans 28 Winst- en verliesrekening 29 Kasstroomoverzicht 29 Toelichting 31 Toelichting op de balans 36 Beleggingen 36 Vorderingen 37 Overige activa 37 Fondsvermogen 38 Langlopende schulden 39 Kortlopende schulden 40 Niet in de balans opgenomen verplichtingen/rechten 41 Risicoparagraaf 42 Toelichting op de winst- en verliesrekening 44 Netto opbrengst onroerend goed 44 Overige baten en lasten 44 Kosten van beheer van beleggingen 44 Kostenvergelijking 45 Overige bedrijfslasten 45 Financieringslasten 45 Toelichting op de onderscheiden posten van het kasstroomoverzicht 46 Fiscale positie 47 Overige gegevens 49 Voorstel uitkering 51 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 53 Bijlagen 57 Verloopstaat onroerend goed 58 Beleggingsportefeuille 60 Kostenopslag 67 Juridische structuur van het Fonds 68 INHOUD
Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht, opgericht op 31 maart 1995. De Voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn opnieuw vastgesteld bij besluit van de vergadering van Participanten d.d. 3 april 2000 en zijn voor het laatst gewijzigd op 7 december 2011. BEHEERDER Beethoven Beheer B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Telefoon 0341 43 86 10 info@woonwinkelfonds.nl www.woonwinkelfonds.nl De directie bestaat uit: drs. R.H.J.B. Knobben mr. F.Y.M. van Zinnicq Bergmann BEWAARDER Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk De directie bestaat uit: D. Overmeer mr. R. van de Kamp RAAD VAN TOEZICHT drs. J. Boogaard ing. J.W.G. Sanders ACCOUNTANT EY (Ernst & Young Accountants LLP) Zwartewaterallee 56 9031 DX Zwolle JURIDISCH ADVISEUR DLA Piper Amstelveenseweg 638 1070 AG Amsterdam ALGEMENE INFORMATIE 5
Fondsvermogen (bedragen zijn in duizenden euro s) 31-12-2013 31-12-2012 Gestort kapitaal 14.653 15.952 Herwaarderingsreserve 777 2.588 Resultaat lopend boekjaar - 3.012-3.110 12.418 15.430 Aantal uitstaande Participaties 305.946 305.946 Waarde per Participatie in 40,59 50,43 De waarde per Participatie is inclusief de voorgestelde uitkering van 0,-- (2012 0,--; 2011 1,95) per Participatie. 2013 2012 Stand 1 januari in aantallen 305.946 312.869 Uitgegeven Participaties - 10.773 Uitgegeven Participaties via herbeleggingen - 3.937 Ingekochte Participaties - - 21.633 Stand 31 december in aantallen 305.946 305.946 Winst- en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro s) 2013 2012 Netto opbrengst onroerend goed 5.001 4.903 Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (verkoop O.G.) 179 259 Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (herwaardering O.G.) - 4.258-4.358 Overige baten en lasten 8 431 Opbrengsten uit beleggingen 930 1.235 Af Kosten van beheer van beleggingen 954 1.007 Financieringslasten 2.837 3.057 Overige bedrijfslasten 151 281 3.942 4.345 Totaal beleggingsresultaat - 3.012-3.110 Fondsvermogen en uitkering 2013 2012 2011 2010 Netto vermogenswaarde (in duizenden euro s) 12.418 15.430 19.569 20.849 Aantal uitstaande Participaties 305.946 305.946 312.869 302.348 Netto vermogenswaarde per Participatie in incl. uitkering 40,59 50,43 62,55 68,96 (Voorgestelde) uitkering in - - 1,95 3,90 Netto vermogenswaarde per Participatie in excl. uitkering 40,59 50,43 60,60 65,06 Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) 2013 2012 2011 2010 Opbrengst uit beleggingen 930 1.235 3.487 5.400 Kosten 3.942 4.345 4.273 4.213 Totaal beleggingsresultaat - 3.012-3.110-786 1.187 6
Totaal rendement Woon-Winkel Fonds 30 25 20 15 10 5 0-5 -10-15 -20 Uitgekeerd Niet uitgekeerd Totaal 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Gemiddeld* 16,9 13,2 11 6,4 6 5,8 6 5,8 6,5 6,4 3 6 6 3 0 0 6,7 7,8 14,5 5,9 6,4 3,6 2,5 4,1-11,3 0,8 1-2,6-5,1 0-6,9-16,8-19,5-0,2 24,7 27,7 16,9 12,8 9,6 8,3 10,1-5,5 7,3 7,4 0,4 0,9 6-3,9-16,8-19,5 6,5 * Het gemiddelde vanaf 1997 tot heden. Waarde ontwikkeling per Participatie bij volledige herbelegging (afgerond) 400 350 300 250 200 150 100 Waarde ultimo na kosten 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 100 121 151 193 224 253 276 298 327 309 331 355 356 359 381 366 305 245 ONTWIKKELING WOON-WINKEL FONDS 7
Projecten van Woon-Winkel Fonds Hallum Aduard Wagenborgen Drachten Beilen Stadskanaal Nieuw Weerdinge Emmeloord Hoogeveen Klazienaveen Nieuwleusen Hardenberg Amsterdam Haarlem Diemen Hilversum Hierden Apeldoorn Deventer Goor Hoogland Wassenaar Voorschoten Den Haag Zoetermeer Utrecht Rotterdam Tiel Dordrecht Andel Hoeven Wemeldinge Roosendaal Etten-Leur Son en Breugel Venlo Sluiskil Zaamslag 8
Woon-Winkel Fonds is een Fonds voor gemene rekening en is niet genoteerd op een effectenbeurs. Het Fonds het Fonds in principe niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Aangezien het Fonds voor de toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds, maar zijn de Participanten belastingplichtig. Woon-Winkel Fonds is een closed-end beleggingsinstelling, gevestigd in Harderwijk. Het Fonds heeft geen personeel in dienst en is opgenomen in het register van de AFM. De waarde van de Participaties in het Fonds wordt, voor zover het een belegging betreft, in principe belast volgens de bepalingen die gelden voor Box 3. Daar waar in het Fonds te omvangrijke activiteiten worden als ondernemingsactiviteiten kan het deel van de opbrengsten dat voortkomt uit die activiteiten belast worden volgens de regels voor Box 1. Dergelijke activiteiten hebben overigens in 2013 niet plaatsgevonden. Uitgifte en inkoop van Participaties kan eenmaal per jaar plaatsvinden. Uitgifte vindt plaats op de dertigste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar. Inkoop vindt plaats op de twintigste werkdag van elk kalenderjaar. De minimuminleg per Participant bedraagt 5.000. Hiernaast kan uitgifte van Participaties plaatsvinden op de zevende werkdag na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan Participanten. * Het Fonds biedt Participanten de mogelijkheid rechtstreeks te beleggen in een gespreide portefeuille onroerend goed die overwegend bestaat uit verhuurde woningen en winkels. Daarnaast kan ook belegd worden in kantoren en bedrijfsgebouwen. aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van de onroerendgoedportefeuille van het Fonds. Woningen waarbij de huur wordt opgezegd zullen in de regel verkocht worden. Het Fonds kan tevens woningen in verhuurde staat verkopen. Winkels waarbij de huur wordt opgezegd zullen in principe opnieuw verhuurd worden. Minimaal 20% van de onroerendgoedbeleggingen bestaat uit winkels. Maximaal 10% van de totale beleggingen van het Fonds kan belegd worden in onroerend goed dat bij aankoop voor minder dan 50% verhuurd is. Het Fonds belegt uitsluitend in Nederland. Voor de Participaties is geen beursnotering aangevraagd. De Participaties luiden op naam. Indien de normale bedrijfsuitoefening van het Fonds het toelaat, zullen het directe resultaat (ontvangen huur minus betaalde rente en gemaakte kosten) alsmede het aan het Fonds toekomende deel in de gerealiseerde winst bij verkoop van onroerend goed aan de Participanten worden uitgekeerd. De overige bij verkoop van onroerend goed vrijkomende middelen worden zoveel mogelijk herbelegd in onroerend goed De jaarverslagen, waaronder begrepen de jaarrekeningen, van het Fonds verschijnen uiterlijk boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren. Daarnaast stelt de Beheerder jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. De verslagen liggen ter inzage en zijn te verkrijgen bij de Beheerder van het Fonds. Het zal tevens op de Website worden geplaatst en daarvan gedownload kunnen worden. * Het Fonds is in de jaarvergadering van 29 januari 2013 gesloten voor toe- en uittreding. Over eventuele toetreding in 2014 zal in de jaarvergadering van 20 maart 2014 besloten worden. PROFIEL 9
VERSLAG VAN DE BEHEERDER
Het jaar 2013 is afgesloten met een positief bedrijfsresultaat van 1.245.684 (8,1%) ten opzichte van 934.558 (5,0%) over 2012. In de prognose, afgegeven in de jaarvergadering van 29 januari 2013, is geen verkoopresultaat geprognosticeerd, omdat onvoldoende duidelijk was hoe de woningmarkt zich over 2013 zou ontwikkelen. De Beheerder heeft uiteindelijk 4 woningen en 3 garages verkocht en geleverd, naast de levering van 3 objecten waarvan het verkoopresultaat in de jaarrekening van 2012 is verantwoord. Het economische klimaat en de beperkte toegang tot kapitaal hebben geresulteerd in een afwaardering van 4,3 miljoen op de gehele vastgoedportefeuille van 77,2 miljoen ten opzichte van 4,4 miljoen in 2012. De Beheerder zal dan ook geen uitkering voorstellen in de Participantenvergadering, voor meer informatie wordt verwezen naar de continuïteitsparagraaf op pagina 34. De uitdaging voor Woon-Winkel Fonds blijft het verlagen van de leverage, gelet op het belang van dragen onder meer bij aan een verdere verlaging van het vreemd vermogen. Ook draagt dit bij aan een hoger rendement. Van belang is dat de verkopen op de woningmarkt verder gaan aantrekken. Dit wordt beïnvloed door politieke en economische factoren. een belangrijke rol. Woningverkopen hebben in het algemeen ook een positief effect op de omzetcijfers van de winkels (inclusief die van Woon-Winkel Fonds). Elke verkochte woning zorgt voor een impuls in de omzet van winkels, bouw en dienstverlenende bedrijven. Dit heeft weer een positief effect op de werkgelegenheid. Een gezonde woningmarkt is van essentieel belang. De stille reserve van het woningbezit van het Fonds is dit jaar na hertaxatie iets afgenomen. Per jaar ultimo bedroeg de stille reserve 6.741.000 tegenover 6.808.000 in 2012. Deze afname wordt veroorzaakt door de verkoop van de woningen. De bezettingsgraad van de winkels is nagenoeg op peil gebleven, mede door de investeringen in de portefeuille. Ook heeft de Beheerder de gewogen gemiddelde looptijd van de commerciële contracten op 3,5 jaar kunnen houden. De dotatie aan de voorzieningen voor oninbare debiteuren is gedaald met 38.492. In 2013 was dit 50.078 ten opzichte van 88.570 in 2012. Het aantal verkopen in 2013 is iets gestegen ten opzichte van voorgaand jaar, daarentegen is de verkoopprijs per woning wel iets gedaald. Hierdoor is de verkoopopbrengst gedaald ten opzichte van 2012. Het directe resultaat is gestegen ten opzichte van vorig jaar en daarmee laat Woon-Winkel Fonds zien dat het die kosten en opbrengsten waar het Fonds invloed op kan uitoefenen goed onder controle heeft. (Direct resultaat is het netto huurresultaat + resultaat verkopen). Vastgoedmarkt De meeste deskundigen verwachtten een forse stijging van het totale beleggingsvolume over 2013. Het totale beleggingsvolume voor direct commercieel vastgoed is per 31 december uitgekomen op 4,9 miljard, dit is een stijging van meer dan 17% vergeleken met 2012. Hiermee is de trend van dalende beleggingsvolumes doorbroken. In het eerste halfjaar van 2013 kwam de beleggingsmarkt moeizaam op gang en het beleggingsvolume daalde in die periode zelfs met bijna 13% vergeleken met dezelfde periode in 2012. Transacties binnen enkele grote beleggingsportefeuilles tijdens de zomermaanden en het laatste kwartaal keerden het tij. Binnen de woningmarkt is het totale beleggingsvolume voor 2013 uitgekomen op 1,02 miljard, dit is exclusief het onderling verhandelde corporatiebezit. Vergeleken met 2012 ( 999 miljoen) is dit een zeer lichte stijging (+2%). > VERSLAG VAN DE BEHEERDER 13
> Er is sprake van aanhoudende interesse in huurwoningen omdat het huidige prijsniveau beleggers voldoende rendement biedt op basis van de exploitatie. Anders dan voorheen hoeven beleggers geen actieve uitpondstrategie te voeren om hun rendement te behalen. Het totale beleggingsvolume over 2013 in winkelvastgoed is uitgekomen op ongeveer 670 miljoen, een daling van ongeveer 40% vergeleken met 2012. Deze daling wordt vooral veroorzaakt doordat omvangrijke portefeuilletransacties ontbreken. De dispositieprogramma s van zowel Unibail als Corio vertegenwoordigden in voorgaande jaren een substantieel volume. Daarnaast toont de winkelvastgoedmarkt tekenen van polarisatie. Door de laagconjunctuur en de daarmee gepaard gaande lage consumentenbestedingen is de leegstand binnen de winkelmarkt sterk opgelopen. Op het moment dat de economie weer aantrekt, volgens de meest recente voorspellingen medio 2014, verwachten de deskundigen een opwaarts effect. Ruim een kwart van hen verwacht dat medio 2014 de winkelmarkt weer herstelt, terwijl ruim 40% dit pas medio 2015 verwacht. Dit herstel zal overigens niet gelijkmatig over de winkelmarkt gelden. Voor enkele winkelcentra en PDV (Perifere Detailhandels Vestigingen)- en GDV (Grootschalige Detailhandels Vestigingen) -locaties is herstel niet vanzelfsprekend. Hier spelen locatie, branchering, stabiliteit van huurders en courantheid van het beleggingsproduct een doorslaggevende rol bij het herstel. Winkels De ontwikkelingen in winkelvastgoed zijn in de periode 1974-2013 spectaculair geweest. Daarbij werd voortgeborduurd op trends die al begin jaren zestig waren ingezet, toen de eerste grote nieuwe stadsdeelcentra van de grond kwamen. De verkoopvloeroppervlakte in ons land steeg van ruim 11 miljoen m² in 1974 naar 31 miljoen m² eind 2013 waarbij de bouw van nieuwe winkelcentra in verschillende grootteklassen dominant was. Daarnaast kwamen GDV- en PDV-projecten, zoals meubelboulevards en dergelijke, sterk op. Deze, overigens planologisch strak gereguleerde, uitbreiding leidde in de afgelopen veertig jaar tot een vergroting van de beschikbare verkoopvloeroppervlakte per 1.000 inwoners van bijna 750 m² tot tegen de 1.700 m². Dit werd mogelijk door de sterk gestegen welvaart en de daarmee samenhangende groei van de consumentenbestedingen. Maar sinds enige jaren neemt de planvoorraad winkelcentra inclusief GDV/ PDV-locaties relatief sterk af, namelijk van een top van meer dan 5 miljoen m² eind 2007 tot ongeveer 3 miljoen m² eind 2013. Vooral op mindere locaties, in aanloopstraten en in bepaalde typen GDV en PDV is de leegstand de afgelopen jaren sterk toegenomen. Faillissementen van een aantal ketens maar vooral ook bij individuele detaillisten, worden veroorzaakt door lagere consumentenbestedingen, de opkomst van internetwinkels en overcapaciteit. In hoeverre internet de gewone winkels op langere termijn zal beïnvloeden moet worden afgewacht. In het rapport Retailer van de toekomst van ABN- AMRO staat dat de Nederlanders bij lange na niet zo warm lopen om online te winkelen als in de ons omliggende landen. Hoewel de online verkopen in Nederland elk jaar stijgen en dit jaar de omzetgrens van 10 miljard is doorbroken, komt volgens internationale cijfers in ons land de online winkelomzet als percentage van de totale omzet uit op slechts 4,2%. De meest succesvolle winkels zijn Ahold, RFS, Appel/iTunes en Zalando. Nederland zit Europees gezien daarmee nog steeds in de achterhoede als het gaat om online winkelen. Dat komt volgens ABN-AMRO doordat Nederland een enorm hoge winkeldekking heeft. Daarbij speelt ook de bevolkingsdichtheid een grote rol. 14
Daarnaast is uit onderzoek, uitgevoerd door de Hogeschool van Amsterdam en Seinpost Adviesbureau, gebleken dat ruim twee derde van de webwinkels interesse heeft in een fysieke winkel. Dus waar vaak wordt gesproken over de bedreigingen van internetwinkels, laten de resultaten uit dit landelijk onderzoek naar de vestigingsbehoeften van webwinkels duidelijk kansen zien om de leegstand in winkelgebieden terug te dringen. Ruim 20% van de ondervraagde webwinkels heeft al (eens) de stap gezet van de verkoop via internet naar een eigen winkel is populair, maar ook een winkel in een winkel en een tijdelijke winkel komen voor. Webwinkels hebben vooral interesse in locaties buiten de hoofdwinkelstraten. Daarbij zoeken zij overwegend naar de wat kleinere panden tot 100 m². worden gewaardeerd door internetondernemers. belangrijke voorwaarden om hen te verleiden om leegstaande panden in te vullen. De huurprijzen van winkelpanden in Nederland zijn in 2013 opnieuw gedaald. Dat maakte vastgoedadviseur Jones Lang LaSalle 1 januari 2014 bekend in zijn rapport over de winkelhuurprijzen. Gemiddeld daalden de winkelhuurprijzen met 1,85%. Daarmee zijn de huurprijzen al vier jaar op rij omlaag gegaan, onder druk van het lage consumentenvertrouwen en de dalende bestedingen in de non-foodsector. De daling van de huurprijzen wordt vooral veroorzaakt door een lagere vraag in middelgrote en kleine steden, maar ook in grote steden, aldus de vastgoedadviseur, die de huurprijzen meet in bijna tweehonderd straten in 75 Nederlandse steden. Jones Lang LaSalle stelt dat er ondanks de economische crisis nog altijd relatief veel belangstelling is van detailhandelaars voor een vestiging in exclusieve winkelstraten. Winkels van Woon-Winkel Fonds Ook Woon-Winkel Fonds heeft de huurprijzen in 2013 zien dalen. Een aantal huurovereenkomsten is verlengd of opnieuw afgesloten maar soms tegen een lagere huurprijs. Daartegenover staat wel dat de huurovereenkomsten verlengd zijn voor meerdere jaren, zodat er een zekerheid voor een langere periode is. De ervaring uit eigen portefeuille leert dat de huuropbrengsten stabiel zijn. Door de voortdurende aandacht voor het in stand houden en verbeteren van de kwaliteit, alsmede door investeringen in de winkelportefeuille is het winkelvastgoed van Woon- Winkel Fonds op gelijke wijze in waarde gedaald als de markt. > VERSLAG VAN DE BEHEERDER 15
> Voor 2014 en later heeft Woon-Winkel Fonds een aantal verbouwingen gepland: Hoogeveen, winkelcentrum de Wielewaal - vergroting parkeerterrein; - uitbreiding Coop Supermarkt; Utrecht, Australiëlaan - verbouwing gevel Prénatal en Sleep 4 Less; Venlo, Kleine Beekstraat - verhoging van de verdiepingsvloer en vernieuwing van de gevel. Woningen De meest opvallende trend op de woningmarkt in de periode 1974-2013 is de sterke groei van het eigen woningbezit vergeleken met het huurwoningbestand. In 1974 bedroeg het aandeel van de koopsector in de totale woningvoorraad 38% van 4,2 miljoen eenheden. In 2013 gaat het om 57% op een voorraad van 7,2 miljoen eenheden. Anders gezegd: het aantal koopwoningen nam in de afgelopen veertig jaar toe van 1,6 miljoen tot 4,1 miljoen, terwijl de totale woningvoorraad met 3 miljoen woningen groeide. Nieuwbouw is dankzij grote inspanningen van projectontwikkelaars de drijvende kracht geweest achter deze ontwikkeling, maar het koopaandeel in de markt is ook gestimuleerd door omzetting van huur- in koopwoningen, vooral in grote steden. Overigens is juist de afgelopen vijf jaar deze trend in nieuwbouw woningen afgevlakt door de crisis van nieuwe woningen. Vooral de ontwikkelaars van nieuwe woningen hebben het sinds 2008 zeer zwaar en vele kleinere aannemers/ontwikkelaars zijn daaraan ten onder gegaan. Ook het feit dat de zogenoemde Vinex-wijken inmiddels zijn volgebouwd, heeft een remmend effect op de cijfers van de afgelopen vijf jaar. Het aantal afgegeven bouwvergunningen voor koopwoningen halveerde sinds 2007 tot rond de 20.000 stuks per jaar. Dat was zeker niet het geval in de jaren zeventig en tachtig van in de vorm de zogenaamde suburbanisatie en de aanwijzing van groeikernen en Vinex-wijken.
Woningen van Woon-Winkel Fonds De Beheerder van Woon-Winkel Fonds verwacht dat de transactieprijzen in 2014 het dieptepunt hebben bereikt en weer langzaam gaan stijgen. Het segment waar Woon-Winkel Fonds in belegt, woningen tot 175.000, is stabieler dan de rest van de markt. Voor Woon-Winkel Fonds geldt dat de huurmarkt verder is versterkt. Dit heeft geleid tot hogere huurprijzen en een goede bezettingsgraad. De gerealiseerde huren in de Woon-Winkel Fonds portefeuille liggen 200.000 lager dan de maximaal redelijke huren. De Beheerder verwacht dat de mutatiegraad van de woningen de komende jaren stabiel zal blijven en dat het aantal verkopen geëxtrapoleerd kan worden op basis van 2013, waarin 4 woningen en 3 garages werden verkocht (naast de levering van 3 objecten waarvan het verkoopresultaat in de jaarrekening van 2012 is verantwoord). Dit geeft het Fonds de mogelijkheid om zijn eigen vermogen te versterken en zijn vreemd vermogen te laten dalen. De woningen van Woon-Winkel Fonds worden getaxeerd op complexniveau. In de afgelopen jaren zijn de prijzen voor vastgoedcomplexen verder gedaald hetgeen voor een belangrijk deel wordt woningen. De stille reserve is dit jaar na hertaxatie iets afgenomen, omdat er een aantal woningen en garages is verkocht. Verhuurdersheffing De Eerste Kamer stemde op 17 december 2013 met een nipte meerderheid in met de Wet maatregelen woningmarkt 2014 met als onderdeel de voor huurwoningen onder de 699,48 gebaseerd op in 2014 0,381% van de WOZ en loopt op tot 0,536% in 2017. Voor een huurwoning met een WOZ-waarde van 175.000 en een huur van 600 moet dan een In de Eerste Kamer is afgesproken de het voorstel om een einddatum in de wet op te nemen haalde het niet. De Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed, Nederland (IVBN) had zowel richting de Tweede als Eerste Kamer nog voorgesteld naar 600. Dit zou beleidsmatig de verkoop van te liberaliseren corporatiebezit stimuleren en het verminderen. Maar het voorstel moet vooral ook de in de vrije sector huur en het terugvallen van eenmaal geliberaliseerde huurwoningen onder de voorgesteld omdat de beleggers, in tegenstelling tot corporaties, geen staatssteun ontvangen. Verhuurdersheffing voor Woon-Winkel Fonds In 2013 had Woon-Winkel Fonds 178 (van de 209) woningen die aan de criteria voldoen en deze hadden een totale WOZ waarde van 22.848.500. berekening voor de komende jaren ziet er als volgt uit: Jaar Tarief 2013 0,014% 3.019 2014 0,381% 82.162 2015 0,449% 96.826 2016 0,491% 105.883 2017 0,536% 115.587 VERSLAG VAN DE BEHEERDER 17
Fondsrendement Woon-Winkel Fonds heeft 2013 afgesloten met een positief direct resultaat van 8,1%, ( 1.245.684), tegenover 5% in 2012 ( 934.558). Er heeft in 2013 een negatieve herwaardering Onroerend Goed van 27,6% ( 4.257.704) plaatsgevonden, tegenover 21.8% in 2012 ( 4.357.612). Dit resulteert per saldo in een negatief fondsrendement van 19,5%. In de vergadering van Participanten zal de Beheerder dan ook geen uitkering voorstellen. In onderstaand overzicht staan de belangrijkste fondsgegevens over de afgelopen jaren vermeld. Fondsvermogen en uitkering 2013 2012 2011 2010 2009 Netto vermogenswaarde (in duizenden euro s) 12.418 15.430 19.569 20.849 20.365 Aantal uitstaande Participaties 305.946 305.946 312.869 302.348 294.556 Netto vermogenswaarde per Participatie in incl. uitkering 40,59 50,43 62,55 68,96 69,14 (Voorgestelde) uitkering in 0,-- 0,-- 1,95 3,90 4,11 Netto vermogenswaarde per Participatie in excl. uitkering 40,59 50,43 60,60 65,06 65,03 Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) 2013 2012 2011 2010 2009 Opbrengst uit beleggingen (voor herwaardering en verkoopresultaten) 5.001 4.903 4.939 4.849 4.696 Herwaardering + verkoopresultaten O.G. + overige baten - 4.071-3.668-1.452 551-217 Af Kosten 3.942 4.345 4.273 4.213 4.300 Totaal beleggingsresultaat - 3.012-3.110-786 1.187 179 Totaal fondsrendement - 19,5% - 16,8% - 3,9% 6,0% 0,9% Uitkering 0,0% 0,0% 3,0% 6,0% 6,0%
Beleggingsportefeuille Het belegd vermogen 2013 is inclusief investeringen, verkopen en herwaardering gedaald van 77,2 miljoen naar 72,4 miljoen. Ook in 2013 is het beleid tot upgraden van de portefeuille doorgezet. Zoals blijkt uit de toelichting op de balans is het afgelopen jaar 284.000 geïnvesteerd in de portefeuille. Daarnaast stond de beheersing van de exploitatiekosten en optimalisatie van de huurinkomsten centraal. Ook voor 2014 zal de Beheerder dit beleid doorzetten. Het totale fondsresultaat is uitgekomen op -/- 3.011.977 hetgeen resulteert in een rendement van 19,5% negatief. De verkopen uit de vastgoedportefeuille tonen een positief resultaat van 178.673 ten opzichte van de balanswaarde per 1 januari 2013. De herwaardering van de portefeuille wordt jaarlijks uitgevoerd door gerenommeerde taxateurs en bedraagt per saldo 4.257.704 negatief, hetgeen neerkomt op 5,52% van het belegd vermogen. Meer informatie over de beleggingsportefeuille vindt u in bijlage 2 op pagina 60. Beleggingen Woon-Winkel Fonds (in percentages) 100 80 60 40 20 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Overige Winkels Woningen 0 0 0 14 12 11 12 10 2 1 1 1 1 1 1 1 38 50 53 43 36 27 19 39 54 60 69 69 69 71 71 71 62 50 47 43 52 62 69 51 44 39 30 30 30 28 28 28 VERSLAG VAN DE BEHEERDER 19
Portefeuille Jaarlijks wordt de portefeuille aan het eind van het jaar getaxeerd, hetgeen inzicht geeft in zowel de beleggingswaarde als huurwaarde van de portefeuille. Uit de laatste taxaties blijkt dat de huuropbrengsten van het commerciële onroerend goed 107% bedragen van de huurwaarde. De contracten van het commercieel onroerend goed hebben per 31 december 2013 nog een gemiddelde looptijd van 3,5 jaar t.o.v. 3,9 jaar vorig jaar. Aankopen mogelijkheden hebben er in 2013 geen aankopen plaatsgevonden. Verkopen Over geheel 2013 zijn er 4 woningen en 3 garages verkocht en getransporteerd, naast de levering van 3 in 2012 verkochte objecten. De verkopen vertegenwoordigen een boekwaarde van 725.000. De gerealiseerde verkoopprijzen liggen in lijn met de reeds gerealiseerde verkoopprijzen in de desbetreffende complexen en liggen hoger dan de getaxeerde leegwaarden per ultimo 2013. De woningverkopen hebben plaatsgevonden in Etten- Leur (2), Haarlem (1) en Diemen (1). De markt voor woningverkopen uit de portefeuille van Woon-Winkel Fonds zal waarschijnlijk in 2014 iets verbeteren. De voornaamste obstakels zullen ook in 2014 politieke Verbouwingen De verbouwing aan de Griendtsveenweg te Hoogeveen is begin 2013 helemaal afgerond. Hier is het dak van verdieping is meer winkeloppervlakte gecreëerd. Deze verdieping is via een vaste trap, maar ook met een lift bereikbaar. Tevens is van de twee naastgelegen winkels de gevel ook vernieuwd, waardoor het gehele complex dezelfde sterk verbeterde uitstraling heeft gekregen. Ook bij winkelcentrum De Wielewaal te Hoogeveen is begonnen met de upgrading van dit winkelcentrum. De verbouwing van de Aldi is reeds met succes afgerond en hiermee is ook een deel van de leegstand ingevuld. Daarnaast zijn er, door herinrichting van de openbare ruimte, meer gratis parkeerplaatsen voor de deur gerealiseerd. Volgens planning zal ook de andere supermarkt (Coop) binnenkort verbouwd worden, waarbij tevens de oppervlakte wordt vergroot. Ook het parkeerterrein zal worden gemoderniseerd en waar mogelijk wordt door aanpassing van de bestrating een nog betere aansluiting met de rest van het winkelcentrum gemaakt. In Drachten is de eerste fase van de herontwikkeling afgerond en is begin 2014 begonnen met de tweede fase. Hier is al goed het resultaat van de kwaliteitsimpuls zichtbaar die deze locatie krijgt. Naast de werkzaamheden die door de ontwikkelaar worden uitgevoerd (nieuw te realiseren liften, nieuwe entreepartijen met automatische schuifdeuren en videofoon/intercomsysteem) is besloten om ook de daken van de appartementengebouwen compleet te vernieuwen en te voorzien van extra isolatie. In 2014 zal ook de uitstraling sterk verbeteren doordat de betonnen galerij-/balkonhekken worden gesloopt en hier nieuwe hekken van staal en glas worden geplaatst. De gebruiksvriendelijkheid van het complex zal worden vergroot door de ophoging van de galerijvloeren waardoor de woningen toegankelijker zullen worden. Hiermee zullen de woningen weer voldoen aan de eisen van deze tijd en dit zal de verhuurbaarheid en in de toekomst ook de verkoopbaarheid vergroten. Door de huuropzegging van UPC van de winkelruimte aan de Ceintuurbaan te Amsterdam ontstond de gelegenheid om de scheurvorming in de vloer aan te pakken. Er is een nieuwe vloer gestort. In het verbouwingstraject meldde zich een nieuwe huurder, een buitenschoolse opvang, die de inrichting volledig 20
bouweisen voor deze branche. Inmiddels is deze locatie in gebruik en ziet de binnenzijde er weer fantastisch uit. In Deventer is eind 2013, begin 2014 een kleinschalige verbouwing uitgevoerd. De hier aanwezige pinautomaat van de Rabobank is verwijderd. Deze ruimte is door de mondhygiënistepraktijk gehuurd en als wachtkamer ingericht. Tevens is hier de gevelbeplating vernieuwd, waardoor de uitstraling van de praktijk en de naastgelegen Spar supermarkt sterk is verbeterd. Nieuwe contracten Naast de gebruikelijke mutaties in de woningportefeuille is dit jaar nog een groot aantal nieuwe contracten afgesloten. Voor het Fonds is het van belang zekerheid te hebben dat huurders voor langere tijd een huurcontract aangaan. Deze tijd kenmerkt zich door een voorzichtige houding van de huurders die niet ver vooruit durven te kijken en zich liever niet voor een lange tijd binden. Door zeer actief beleid is de Beheerder er in geslaagd het afgelopen jaar een groot aantal nieuwe contracten af te sluiten of te verlengen. Zo is in Apeldoorn een huurder van kantoorruimte verplaatst naar een andere ruimte, die al geruime tijd leeg stond. Met de huurder is een nieuwe huurovereenkomst aangegaan voor 3 jaar. De oude ruimte is verbouwd tot woning en deze woning is per 1 januari 2014 verhuurd. Deze conversie past in het beleid van de Beheerder. In Hoogeveen in winkelcentrum De Wielewaal is door de Beheerder een nieuw 10-jarige huurovereenkomst afgesloten met Aldi Vastgoed. De Aldi heeft meer oppervlakte gekregen door de leegstaande winkel er naast te betrekken in de verbouwingsuitbreiding van de Aldi. In hetzelfde winkelcentrum is een nieuw huurcontract afgesloten met een lokale kapper. De lokatie is direct doorverhuurd na beëindiging van het contract van de vorige huurder (ook een kapper). >
> In Dordrecht aan de Mijlweg is het huurcontract met de Gamma verlengd tot eind 2020. Deze overeenkomst In Goor is een jaarcontract van een van de huurders omgezet naar een huurcontact voor 5 jaar. Tevens is een drietal jaarcontracten met Spar Holding omgezet naar huurcontracten voor 5 jaar. Het betreft de Spar in Andel, Hallum en Nieuw Weerdinge. In Amsterdam aan de Ceintuurbaan is met de buitenschoolse opvang een nieuw huurcontract gesloten voor 5 jaar. Financiering en continuïteit Zoals bekend is SNS Property Finance ondergebracht bij NL Financial Investments. Onder de nieuwe naam Propertize krijgt het voormalige SNS Property Finance 10 jaar de tijd om de portefeuille af te bouwen. Mede door bovenstaande heeft het lang geduurd was naar aanleiding van het gesprek in de tweede week augustus 2013 met de Beheerder. Propertize heeft besloten onze verzoeken in te willigen en de leningen te verlengen tot 1 januari 2016. Hiermee is de gewaarborgd. De leegstand in de gehele portefeuille bedraagt per 31 december 2013 6,1% t.o.v. 5,3% in 2012. Dit percentage is het gevolg van lang leegstaande winkelruimtes die moeilijk te verhuren zijn en de grote mutatie in de woningen (Drachten), waarbij het niet altijd lukt om de woning weer direct te verhuren. Debiteurenbeheer De gevolgen van de economische recessie ten aanzien van het debiteurenbeheer lijken nog steeds aan Woon-Winkel Fonds vrijwel voorbij te gaan. Zo daalde de voorziening dubieuze debiteuren tot 97.605 per ultimo 2013 (2012 115.294). Nietemin liep de debiteurenstand in 2013 op tot 110.950 (2012 66.449. Deze stijging komt doordat sommige huurders later zijn gaan betalen dan conform huurovereenkomst is overeengekomen. Fondsvermogen en groei In 2013 zijn er geen nieuwe Participaties uitgegeven en zijn er ook geen Participaties ingekocht. Hiertoe is in de jaarvergadering van 29 januari 2013, mede onder invloed van de banken, besloten. De verhouding tussen het eigen vermogen en schulden aan de kredietinstellingen bedraagt per ultimo 2013: 17%/83%. De Beheerder heeft op basis van recente contacten met de FGH Bank de verwachting dat de in maart expirerende lening ad 9.000.000 tot 1 maart 2015 verlengd zal gaan worden, dit moet nog nader uitgewerkt en geformaliseerd worden. Ook is per 1 december 2013 een additionele lening verstrekt van 200.000 voor de verbouwing van de Aldi in Hoogeveen. 2016 door Propertize zal de Beheerder onverminderd doorgaan met het zoeken naar acceptabele alternatieven gelet op de uiteindelijke afbouw van de Propertize portefeuille. De consequenties van bovenstaande zijn op pagina 34 van de jaarrekening toegelicht onder het kopje continuïteit. Financieringslasten Hypothecaire leningen De leningen bij kredietinstellingen bedragen per jaarultimo 56.616.552. De leningen hadden bij aanvang een gemiddelde contractduur van 3,4 jaar, per jaarultimo is de resterende looptijd gemiddeld nog bijna 2 jaar. De rente voor deze leningen is variabel en in 2013 werd een gemiddelde rente betaald van 22
2,75% inclusief opslagen (exclusief kosten rente Swaps). Met de verhouding 17%/83% wordt niet meer voldaan aan het Prospectus van januari 2012. kunnen worden aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van het onroerend goed. de FGH Bank dient Woon-Winkel Fonds het renterisico voor minimaal 70% door renteinstrumenten af te dekken. Ultimo 2013 wordt 35,3% van het renterisico afgedekt middels rente-instrumenten. Gelet op de kortstondige verlenging heeft de FGH Bank hiervoor vooralsnog een waiver verleend. Rentedekkingsinstrumenten Woon-Winkel Fonds beperkt het renterisico door de variabele rente die het betaalt op de leningen om te ruilen tegen een vaste rente. Hiervoor zijn contracten gesloten met een vaste rente variërend van 4,060% tot 4,375% en van Woon-Winkel Fonds maken onderdeel uit van het renterisico afdekkingsbeleid van de Beheerder en zijn een onderdeel van de leningsvoorwaarden met de banken. De prijs voor de derivaten wordt bepaald bij het afsluiten en kan leiden tot een verplichting van Woon-Winkel Fonds om bij te storten gedurende de looptijd van de contracten. Dit is het geval als de waarde van de derivaten bij de Rabobank lager is dan 4.900.000 negatief (de waarde per ultimo 2013 was 2.017.504 negatief). Door het afsluiten van deze contracten is de variabele rente op de hypothecaire leningen voor 35,3% afgedekt. Deze zijn afgesloten met een gemiddelde contractsduur van meer dan 7,6 jaar, per jaarultimo resteert er gemiddeld nog een looptijd van 2,6 jaar. De gewogen gemiddelde rente over de portefeuille, gedekt en ongedekt, is 4,89%. Risk management en compliance instrumenten. De hiermee samenhangende risico s zijn nader omschreven in het Prospectus. Er wordt belegd conform het beleggingsbeleid en > VERSLAG VAN DE BEHEERDER 23
> uitgangspunten van het Prospectus. Risicobeheer is een integraal onderdeel van het beleggingsproces. De directie van de Beheerder heeft in de verslagperiode gesproken over zaken met betrekking tot risicobeheer en compliance, hetgeen ook onderdeel van bespreking was in het verslagjaar in de vergaderingen met de Raad van Toezicht en met de Bewaarders. Tevens is in het verslagjaar in deze vergaderingen uitvoerig van gedachten gewisseld over de gevolgen van de economische crisis, over het beleggingsbeleid en de daarmee gepaard gaande risico s, de behaalde resultaten en de ontwikkeling van het belegde vermogen. De Beheerder is van mening dat met het hiervoor geschetste raamwerk op adequate en van onafhankelijk toezicht op de gang van zaken bij de beleggingsinstelling. AIFMD Vanaf 22 juli 2014 krijgen de beheerders en bewaarders van beleggingsinstellingen, zoals Woon-Winkel Fonds, te maken met een pakket aan nieuwe regelgeving. Op die datum treedt de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) in werking. De AIFMD is van toepassing op alle beheerders van beleggingsinstellingen die niet één van de geldende vrijstellingen. Met UCITS wordt kort gezegd gedoeld op beleggingsinstellingen die zich richten op particuliere (retail) beleggers. Gelet op de invoering van de AIFMD is de Beheerder in nauw overleg met de Bewaarder en Raad van Toezicht om de nieuwe richtlijnen in de organisatie te implementeren. Dit proces is vrijwel afgerond. Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum is de schriftelijke bevestiging binnen ( 18.196.962 en 1.120.000) van Propertize zijn verlengd tot 1 januari 2016. De Beheerder heeft op basis van recente contacten met de FGH Bank de verwachting dat de in maart expirerende lening ad 9.000.000 tot 1 maart 2015 verlengd zal gaan worden, dit moet nog nader uitgewerkt en geformaliseerd worden. Gebruikte bronnen in het verslag van de Beheerder zijn: Jones Lang LaSalle, Financieel Dagblad, Vastgoedmarkt, AFM, EY (website) en eigen research. 24
Beleggingsbeleid 2014 Het beleid van de afgelopen jaren, waarbij kwaliteit, verhoging direct resultaat en upgraden van de portefeuille als doelstelling werd gezien, heeft naast een verbeterd operationeel resultaat een afwaardering op de portefeuille niet kunnen verhinderen. Voor het komende jaar zal de Beheerder dit beleid onverminderd voortzetten. De positieve punten van de huidige portefeuille kunnen als volgt samengevat worden: relatief veel goedkope woningen/appartementen aantrekkelijke looptijd huurcontracten goede kwaliteit van het vastgoed jaarlijkse taxatie van het vastgoed Nu de woningmarkt zich positief lijkt te ontwikkelen zouden nieuwe aankopen ter versterking van de portefeuille en de vermogensratio s weer serieus overwogen moeten worden. De huidige Doelstellingen voor 2014 De belangrijkste doelstelling voor 2014 is de casco winkelunits van Woon-Winkel Fonds zodanig te upgraden en aan te passen, dat de winkelunits te allen tijde aan de veranderende eisen van de markt (blijven) voldoen. Een speerpunt blijft het optimaliseren van de huurinkomsten en het terugbrengen van de leegstand. Een strategische doelstelling betreft de graduele verandering naar een evenwicht in de twee segmenten waarin het Fonds belegt. AO/IC Verklaring Beethoven Beheer B.V. beschikt als Beheerder in de zin van de Wft over een beschrijving van de Administratieve Organisatie en een systeem van Interne Controle (AO/IC) als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo die voldoet aan de vereisten van de Wft. De AO/IC functioneert effectief en overeenkomstig deze beschrijving. Harderwijk, 28 februari 2014 De Beheerder Beethoven Beheer B.V.
JAARREKENING 2013
Balans (voor winstbestemming, bedragen zijn in duizenden euro s) Activa 31-12-2013 31-12-2012 Beleggingen (1) Woningen 20.313 21.438 Winkels 51.441 55.047 Overige 602 665 Vooruitbetaalde termijnen onroerend goed 72 95 72.428 77.245 Vorderingen (2) Vorderingen en overlopende activa 133 365 Overige activa (3) Liquide middelen 153 84 72.714 77.694 Passiva Fondsvermogen (4) Kapitaal 14.653 15.952 Herwaarderingsreserve 777 2.588 Resultaat lopend boekjaar - 3.012-3.110 12.418 15.430 Langlopende schulden (5) Hypothecaire leningen 46.620 28.773 Kortlopende schulden (6) Hypothecaire leningen 9.996 29.402 Bankiers 2.498 2.765 Schulden en overlopende passiva 1.182 1.324 72.714 77.694 28
Winst- en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro s) Opbrengsten uit beleggingen (7) 2013 2012 Huuropbrengsten 5.687 5.601 Exploitatiekosten - 686-698 Netto opbrengst onroerend goed 5.001 4.903 Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (verkoop O.G.) 179 259 Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (herwaardering O.G.) - 4.258-4.358 Overige baten en lasten 8 431 Som der bedrijfsopbrengsten 930 1.235 Kosten (8) Kosten van beheer van beleggingen 954 1.007 Financieringslasten 2.837 3.057 Overige bedrijfslasten 151 281 Som der bedrijfslasten 3.942 4.345 Resultaat - 3.012-3.110 Kasstroomoverzicht (bedragen zijn in duizenden euro s) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 2013 2012 Direct beleggingsresultaat 1.246 1.248 Aankopen van beleggingen/investeringen - 284-842 Verkopen van beleggingen 725 347 Verkopen van beleggingen (verkoopresultaat gerealiseerd in 2012) 118 - Mutatie vorderingen 231-72 Mutatie overige passiva - 142 17 1.894 698 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij uitgifte nieuwe Participaties - 649 Uitkering - - 367 Betaald bij inkoop Participaties - - 1.311-1.090-193 Nieuwe hypotheken 200 - - 668-317 - 1.558-1.539 Netto kasstroom 336-841 Aansluiting met banksaldi 2013 2012 Saldo liquide middelen per 1 januari 84 44 Saldo bankkrediet per 1 januari - 2.765-1.884-2.681-1.840 Saldo liquide middelen per 31 december 153 84 Saldo bankkrediet per 31 december - 2.498-2.765-2.345-2.681 Kasstroom 336-841 JAARREKENING 2013 29
TOELICHTING
Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht, opgericht op 31 maart 1995. Het Fonds vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds maar zijn de Participanten belastingplichtig. De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften uit BW 2 Titel 9, de Richtlijn Verbonden partijen De Bewaarder van het Fonds (Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V.) en de Beheerder (Beethoven Beheer B.V.) zijn verbonden partijen. De aandelen van Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. worden gehouden door de Stichting Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf. De aandelen van de Beheerder worden gehouden door de Stichting Vergelegen. Financiële instrumenten Het Fonds past hedge accounting toe op basis van generieke documentatie. Het Fonds documenteert de wijze waarop de hedgerelaties passen in de doelstellingen van het risicobeheer, de hedgestrategie en de verwachting aangaande de effectiviteit van de hedge. Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het jaarverslag, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Het Fonds past kostprijs hedge accounting toe: Het Fonds dekt zijn renterisico voornamelijk af door middel van renteswaps. toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Het Fonds bepaalt op elke balansdatum of er sprake is van een ineffectiviteit. Het Fonds maakt geen gebruik van vervroegde toepassing van RJ290.1012. Vervroegde toepassing van deze richtlijn is niet van invloed op de jaarrekening van het Fonds. Schattingsprocessen Bij de opmaak en vaststelling van deze jaarrekening wordt noodzakelijkerwijs een aantal schattingsprocessen gehanteerd. Deze processen hebben met name betrekking op de waardering van de beleggingen en derivaten. De waardering van de beleggingen is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandsontwikkelingen, kwaliteit huurders en contractverlengingen en -opzeggingen. Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling Woningen, winkels en overig onroerend goed worden bij aankoop in het eerste jaar gewaardeerd op kostprijs (inclusief transactiekosten, waaronder overdrachtsbelasting), tenzij de directie besluit tot 32
tussentijdse taxatie. Onroerend goed, dat langer dan een jaar in bezit is, wordt getaxeerd en gewaardeerd tegen reële waarde op basis van waardebepalingen door onafhankelijke externe taxateurs. Al het onroerend goed in Woon-Winkel Fonds is per ultimo 2013 getaxeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt verstaan de waarde van het onroerend goed bij onderhandse verkoop in verhuurde staat, condities kosten koper. Bij de bepaling van de waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en de toekomstige ontwikkelingen. Waardeverschillen ten opzichte van de vorige waardering of kostprijs worden verwerkt in de resultatenrekening. Niet gerealiseerde positieve verschillen per object tussen de reële waarde en de kostprijs worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. Toevoegingen en onttrekkingen van de herwaarderingsreserve vinden plaats ten laste van de overige reserves. Resultaten die behaald worden met de verkoop van onroerend goed worden verwerkt in de resultatenrekening. Nieuw verworven onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is, zal worden gewaardeerd tegen kostprijs plus investeringen met daarin begrepen bouwrente. De portefeuille wordt jaarlijks getaxeerd door meerdere onafhankelijke taxateurs. Deze taxateurs zijn maximaal 5 jaar verbonden aan een object, waarna het door een andere onafhankelijke taxateur zal worden overgenomen. Overige activa zijn opgenomen voor nominale waarde, tenzij anders vermeld. Voor zover noodzakelijk wordt op huurvorderingen een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. De eerste waardering van schulden geschiedt tegen reële waarde, inclusief de direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste verwerking worden de schulden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. De kosten voor het beheer van de instelling, voor het externe beheer van het vastgoed, de bewaring van de activa en de accountants worden in het jaar waarop zij betrekking hebben ten laste van het resultaat geboekt. Het Fonds past hedge accounting toe. Het effectieve deel van rente instrumenten, die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. De opslag respectievelijk afslag (zie bijlage 3) voor kosten begrepen in de prijs van uitgifte respectievelijk inkoop van Participaties wordt in het resultaat verwerkt. De daadwerkelijk betaalde kosten (oprichtingskosten, emissiekosten en overige kosten in verband met de eventueel noodzakelijke aanpassing van de omvang van de onroerendgoedportefeuille of desbetreffende jaarresultaat gebracht. > TOELICHTING 33
> Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen en opgenomen bankkrediet. Continuïteit De Beheerder heeft bij het opstellen van de jaarrekening 2013, de gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling gebaseerd op de onderstaande continuïteitsveronderstelling van het Fonds. Financieringen FGH Bank Per 1 maart 2014 loopt één hypothecaire lening af (pro resto ultimo 2013 8.760.000) en per 1 januari 2015 loopt één hypothecaire lening af (pro resto ultimo 2013 15.542.030). De Beheerder heeft op basis van recente contacten met de FGH Bank de verwachting dat eerstgenoemde lening zal worden verlengd tot 1 maart 2015. De Beheerder zal in 2014 tevens in gesprek gaan met de FGH Bank om de hypothecaire lening ad verlengen. De Beheerder verwacht dat ook deze hypothecaire lening ultimo 2014 verlengd zal gaan worden. leningen tot 1 januari 2016 is medio januari 2014 door de Beheerder geaccordeerd. De leningen zijn gecontinueerd met een verhoging van de vanuit de bestaande faciliteiten en operationele kasstromen kan worden voldaan. De overige voorwaarden zijn ongewijzigd. Het Fonds heeft daarnaast een doorlopende rekening courant faciliteit bij de Rabobank met een plafond van 3.000.000. Tenslotte merkt de Beheerder op dat naar aanleiding 2014 geen uitkeringen gedaan zullen worden en dat het Fonds vooralsnog dicht blijft. De continuïteit van het Fonds is afhankelijk van de Op grond van de feiten zoals hierboven uiteengezet, het Fonds voor de periode tot en met 31 december 2014 voldoende is gewaarborgd en verwacht de als ook dat de kredietfaciliteit in stand zal blijven. De jaarrekening 2013 is derhalve opgesteld op basis van continuïteit. Financieringen Propertize Per 31 december 2013 is de looptijd van twee hypothecaire leningen (pro resto ultimo 2013 19.316.962) en per 1 januari 2014 van één hypothecaire lening (pro resto ultimo 2013 379.361) afgelopen. Het van Propertize ontvangen voorstel voor verlenging van de drie hypothecaire 34
TOELICHTING 35
Toelichting op de balans 1. Beleggingen Verloop van de beleggingen Woningen Winkels Overig Vooruitbetaalde termijnen o.g. Stand per 1 januari 2013 21.438 55.047 665 95 77.245 Aankopen / Investeringen 32 275 - - 23 284 Overige mutaties - 118 - - - - 118 Verkopen - 673 - - 52 - - 725 Herwaardering (op basis van taxaties) - 366-3.881-11 - - 4.258 Stand per 31 december 2013 20.313 51.441 602 72 72.428 Bedragen zijn in duizenden euro s Totaal De boekwaarde per ultimo boekjaar bedraagt 72,4 miljoen op basis van de reële waarde. De reële waarde van de beleggingen wordt jaarlijks vastgesteld door middel van taxatie s, uitgevoerd door onafhankelijke en deskundige taxateurs en is opgesteld per 31 december 2013. De taxateurs hebben bij de bepaling van de marktwaardes gebruik gemaakt van de huurwaardekapitalisatie methode. Onder overig vastgoed worden de garages en parkeerplaatsen gerubriceerd. De herwaardering van 4.257.704 negatief is op te splitsen in 478.692 positief en 4.736.396 negatief. Het grootste deel van de positieve herwaardering komt voor rekening van de woningen in Apeldoorn, Amsterdam, Diemen, Etten-Leur en Haarlem. Daarnaast had de Gamma aan de Mijlweg in Dordrecht en de Spar in Stadskanaal een positieve herwaardering. Het grootste deel van de negatieve herwaardering komt voor rekening van de winkels in Apeldoorn, Hoogeveen, Son en Breugel, Beilen, diverse Spar Supermarkten en het woningcomplex in Drachten, gelet op de verbouwingen die daar plaatsvinden. De beleggingen zijn voor het grootste gedeelte (99%) zowel juridisch als economisch eigendom van het Fonds. Het overige gedeelte (1%) betreft een winkel in Tiel die alleen economisch eigendom van Woon- Winkel Fonds is. De gehele vastgoedportefeuille dient tot zekerheid van leningen die Woon-Winkel Fonds naar de gegevens die in bijlage 1, behorende bij dit verslag, zijn vermeld. De belangrijkste veronderstellingen die zijn gehanteerd bij de waardering van de beleggingen zijn: Het bruto aanvangsrendement is de procentuele verhouding tussen de huurwaarden op jaarbasis per 31 december 2013 en de waarde van de beleggingen vrij op naam. Het commercieel onroerend goed is effectief gewaardeerd op een bruto aanvangsrendement tussen de 8% en 9%. (2012: tussen de 7% en 8%) en de woningen op een bruto aanvangsrendement tussen de 7% en 8% (2012: tussen de 6% en 7%). Op de waardering van het commercieel onroerend goed is gemiddeld een percentage tussen de 6% en 7% (2012: tussen de 6% en 7%) in mindering gebracht voor transactiekosten. Voor de woningen was dit percentage tussen de 2% en 3% (2012: tussen de 2% en 3%). De gemiddelde markthuur per m² voor het commercieel onroerend goed bedraagt 122 (2012: 125), voor de woningen bedraagt deze 102 (2012: 95). met een periode voor leegstand en huurvrije perioden variërend tussen 6 en 12 maanden. Voor woningen is rekening gehouden met een periode tussen 0 en 1 maand. 36