Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010
Inhoudsopgave pagina Directieverslag 3 Jaarrekening 1. Ten geleide 4 2. Grondslagen 4 3. Geconsolideerde balans per 31 december 2010 7 4. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2010 9 5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 10 6. Toelichting op geconsolideerde jaarrekening 11 7. Vennootschappelijke balans per 31 december 2010 14 8. Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2010 15 9. Toelichting op vennootschappelijke jaarrekening 16 Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming 18 2. Voorstel resultaatbestemming over 2010 18 3. Controleverklaring 19 Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 2
Directieverslag Algemeen Holding Dutch Residential Fund BV bezit 100% van de aandelen in Dutch Residential Fund I BV, Dutch Residential Fund II BV, Dutch Residential Fund III BV en Dutch Residential Fund V BV. Het juridische eigendom van het onroerend goed berust bij deze vier vennootschappen. Holding Dutch Residential Fund BV bezit tevens 100% van de aandelen in Dutch Residential Fund IV BV. Ultimo 2010 bezit Holding Dutch Residential Fund BV tezamen met Dutch Residential Fund IV BV 71,4% van de participaties. Dit directieverslag is bewust beperkt van omvang gehouden. Voor nadere informatie over de strategie, marktontwikkeling, demografische ontwikkelingen en dergelijke wordt verwezen naar het jaarverslag 2010 van Vesteda Groep. Personeel Holding Dutch Residential Fund BV heeft geen personeel in dienst. Ook in de toekomst zullen geen medewerkers aangetrokken worden. Investeringen en financiering Het is de verwachting dat komende jaren grote investeringen in onroerend goed gedaan worden. Het tempo waarin dit zal gebeuren is sterk afhankelijk van de mate waarin Vesteda Project BV in staat is nieuwbouw te realiseren. De aard van de financiering blijft ongewijzigd. Omzet en rentabiliteit De verwachting is dat het resultaat in het komend jaar van vergelijkbaar niveau zal zijn als in 2010. Maastricht, 4 maart 2011 De directie : Drs. A.J.M. Schakenbos Drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC CEO CFO O. Breur Ir. N. Mol COO Director Sales & Acquisition Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 3
Jaarrekening 1. Ten geleide Vesteda Groep is in drie onderling organisatorisch verbonden eenheden opgedeeld: het bezit, het management en de projectontwikkeling. Het juridische eigendom van het onroerend goed berust bij Dutch Residential Fund I, II, III en V BV. Het economische eigendom van de onroerend goed portefeuille is door Dutch Residential Fund IV BV belichaamd in participaties in Vesteda Woningen CV en Vesteda Woningen II CV. Dutch Residential Fund I BV, Dutch Residential Fund II BV en Dutch Residential Fund III BV zijn in hun hoedanigheid van bewaarders juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot Vesteda Woningen CV behoren ten behoeve van de participanten. Dutch Residential Fund V BV is in zijn hoedanigheid van bewaarder juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot Vesteda Woningen II CV behoren ten behoeve van de participanten. De participatiehouders zijn economisch gerechtigd tot het vermogen. Participeren in Vesteda Woningen CV en Vesteda Woningen II CV kan hetzij direct hetzij via Holding Dutch Residential Fund BV. Participeren houdt tevens de verplichting in om in Vesteda Groep BV en Vesteda Groep II (beheer) en Vesteda Project BV voor gelijke percentages deel te nemen. Vesteda Groep BV en Vesteda Groep II BV hebben een mandaat om rechten en verplichtingen ten aanzien van het woningbezit aan te gaan. De rechten en verplichtingen van de participatiehouders in Vesteda Woningen CV en Vesteda Woningen II CV zijn vastgelegd in de Participatieovereenkomsten. Als beheerder van Vesteda Woningen CV is Vesteda Groep BV aangesteld. Als beheerder van Vesteda Woningen II CV is Vesteda Groep II BV aangesteld. Participatieovereenkomsten Om de gemaakte afspraken vast te leggen zijn Participatieovereenkomsten opgesteld, die eveneens bindend zijn voor eventuele nieuwe participanten. In deze overeenkomsten zijn een groot aantal zaken met betrekking tot het functioneren van Vesteda Groep geregeld. Dit betreft onder meer: bevoegdheden directie en raad van commissarissen; strategie; informatieverschaffing; beleid inzake uitkering resultaten. De overeenkomsten zijn gesloten voor onbepaalde duur. Zij kunnen gewijzigd worden met instemming van de participanten, waarbij afhankelijk van de aard van de wijziging, een bepaald quorum vereist is. De jaarrekening van Holding Dutch Residential Fund BV is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. 2. Grondslagen Verslaggeving Door haar structuur is Holding Dutch Residential Fund BV geen wettelijke beleggingsinstelling en valt niet onder de Wet financieel toezicht (Wft). Omdat de aard van de activiteiten (beheren van en beleggen in woningen) in overeenstemming met een beleggingsinstelling is, is ten behoeve van het inzicht aansluiting gezocht bij de van toepassing zijnde verslaggevinggrondslagen. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 4
Grondslagen van consolidatie Holding Dutch Residential Fund BV staat aan het hoofd van een groep van vennootschappen. In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens opgenomen van de volgende vennootschappen: Gevestigd te Aandeel Holding Dutch Residential Fund BV Maastricht - Dutch Residential Fund I BV Maastricht 100% Dutch Residential Fund II BV Maastricht 100% Dutch Residential Fund III BV Maastricht 100% Dutch Residential Fund IV BV Maastricht 100% Dutch Residential Fund V BV Maastricht 100% Onder toepassing van artikel 2:402 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening een beknopte winsten-verliesrekening opgenomen. Grondslagen van waardering van activa en passiva Financiële vaste activa Indien beslissende invloed of invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid van deelnemingen, worden deze verantwoord volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de netto-vermogenswaarde. Overige deelnemingen zijn gewaardeerd tegen historische kostprijs of lagere marktprijs. Leningen u/g worden opgenomen tegen nominale waarde. Indien hier aanleiding toe bestaat wordt een afwaardering toegepast in verband met oninbaarheid. Vorderingen Vorderingen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde verminderd met een waardecorrectie in verband met oninbaarheid. Langlopende schulden Opgenomen leningen worden initieel verantwoord tegen kostprijs, zijnde de reële waarde van de ontvangen bedragen na aftrek van transactiekosten. Vervolgens worden opgenomen leningen verwerkt tegen de geamortiseerde kostprijs met toepassing van de effectieve-rentemethode. De geactiveerde financieringskosten worden gesaldeerd met de opgenomen leningen. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele disagio of agio. De rentelasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben en verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Kortlopende schulden Handelscrediteuren en overige kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde. Overig Voor zover niet anders vermeld vindt waardering plaats op basis van historische kosten. Opgenomen bedragen stellen nominale waarden voor. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 5
Grondslagen van resultaatbepaling Algemeen De verantwoorde lasten uit exploitatie worden opgenomen tegen historische kostprijs. Baten worden verantwoord zodra ze gerealiseerd zijn, lasten zodra ze bekend zijn. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Rentebaten en -lasten De baten en lasten uit hoofde van interest worden opgenomen tegen nominale waarde. Aandeel in resultaat van deelnemingen Het aandeel in het resultaat van deelnemingen is berekend overeenkomstig de grondslagen van onderliggende jaarrekening op basis van het relatieve bezit. Fiscale status Holding Dutch Residential Fund BV, Dutch Residential Fund I BV, Dutch Residential Fund II BV, Dutch Residential Fund III BV en Dutch Residential Fund IV BV vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. De fiscale eenheid Holding Dutch Residential Fund BV wordt vanaf 2002 aangemerkt als een fiscale beleggingsinstelling. Op basis daarvan is, indien aan de vereisten is voldaan, het nultarief voor de vennootschapsbelasting van toepassing. De belangrijkste voorwaarde is dat de winst, berekend volgens fiscale grondslagen, binnen acht maanden na afloop van het boekjaar in de vorm van dividend wordt uitgekeerd. Vesteda Woningen CV en Vesteda Woningen II CV zijn transparant voor de vennootschapsbelasting. Voor de omzetbelasting vormen Vesteda Groep BV, Vesteda Groep II BV, Vesteda Project BV, Vesteda Woningen CV en Vesteda Woningen II CV een fiscale eenheid. Op grond hiervan wordt er geen BTW geheven over de prestaties die onderling verricht worden. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 6
3. Geconsolideerde balans per 31 december 2010 (na resultaatbestemming) Bedragen x 1 mln 31 december 2010 31 december 2009 ACTIVA Financiële vaste activa Deelnemingen in overige verbonden maatschappijen 1 1.919 1.993 Vorderingen op overige verbonden maatschappijen 2 1.627 1.665 3.546 3.658 Vlottende activa Liquide middelen 3 1 3 Totaal Activa 3.547 3.661 Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 7
Bedragen x 1 mln 31 december 2010 31 december 2009 PASSIVA Groepsvermogen 4 1.920 1.994 Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen 5 1.620 1.648 Schulden aan overige verbonden maatschappijen 6 7 17 1.627 1.665 Kortlopende schulden Belastingen - 2-2 Totaal Passiva 3.547 3.661 Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 8
4. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2010 Bedragen x 1 mln 2010 2009 Kosten Rentelasten 69 65 Rentebaten 69-65- Exploitatieresultaat - - Resultaat voor belastingen - - Resultaat deelnemingen 34-188- Resultaat na belastingen 34-188- Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 9
5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 Bedragen x 1 mln 2010 2009 Bedrijfsresultaat - - Mutatie schulden 4-3 Kasstroom uit operationele activiteiten 4-3 Kasstroom uit investeringsactiviteiten - - Ontvangen interest 69 65 Betaalde interest 67-66- Ontvangen dividend 60 104 Uitgekeerd dividend 60-104- Kasstroom uit financieringsactiviteiten 2 1- Totaal kasstromen 2-2 Liquide middelen ultimo boekjaar 1 3 Liquide middelen primo boekjaar 3 1 2-2 Toelichting bij het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan alleen uit de liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en winstbelastingen alsmede betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 10
6. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Deelnemingen in overige verbonden maatschappijen (1) Bedragen x 1 mln Vesteda Vesteda Woningen CV Woningen II CV Totaal Stand per 1 januari 2010 1.926 67 1.993 Kapitaalstorting - 6 6 Uitkering dividend 60- - 60- Waardemutatie derivaten 14-14 Resultaat 11-23- 34- Stand per 31 december 2010 1.869 50 1.919 Vorderingen op overige verbonden maatschappijen (2) Bedragen x 1 mln Vesteda Vesteda Vesteda Woningen CV Woningen II CV Project BV Totaal Stand per 1 januari 2010 1.600 48 17 1.665 Aflossing A2notes 400- - - 400- Opname A7 notes 350 - - 350 Opname hypothecaire lening - 22-22 Aflossing - - 10-10- Stand per 31 december 2010 1.550 70 7 1.627 Voor verdere toelichting van vorderingen op overige verbonden maatschappijen, wordt verwezen naar schulden aan kredietinstellingen. Over de lening aan Vesteda Project BV wordt een rente berekend gebaseerd op het driemaands Euribortarief. Zekerheden zijn niet gesteld. Liquide middelen (3) Bedragen x 1 mln 2010 2009 Betaalrekeningen 1 3 1 3 De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking. Groepsvermogen (4) Voor een nadere specificatie van het groepsvermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 11
Schulden aan kredietinstellingen (5) Hypothecaire Notes Bedragen x 1 mln A2 A3 A4 A5 A6 A7 lening Totaal Stand per 1 januari 2010 400 400 300 350 150-48 1.648 Opname - - - - - 350 22 372 Aflossing 400 - - - - - - 400 Stand per 31 december 2010-400 300 350 150 350 70 1.620 Financiering A-notes Door Vesteda Residential Funding II BV zijn voor een totaalbedrag van 1.600 miljoen obligaties geplaatst met een variabele rente bestaande uit: 400 miljoen class A2 secured floating rate notes (2005); 400 miljoen class A3 secured floating rate notes (2005); 300 miljoen class A4 secured floating rate notes (2005); 350 miljoen class A5 secured floating rate notes (2007); 150 miljoen class A6 secured floating rate notes (2008). In april 2010 zijn de 400 miljoen class A2 secured floating rate notes volgens schema afgelost. Tegelijkertijd zijn obligaties met een variabele rente geplaatst: 350 miljoen class A7 secured floating rate notes. Vesteda Residential Funding II BV is een vennootschap speciaal opgericht om de financiering te verzorgen ten behoeve van Dutch Residential Fund I BV, Dutch Residential Fund II BV en Dutch Residential Fund III BV, door middel van overeenkomsten tussen genoemde partijen, Vesteda Groep BV en de Security Trustee. Verder is het de taak van Vesteda Residential Funding II BV om zekerheden te verschaffen in verband met de financiering. Alle aandelen van Vesteda Residential Funding II BV worden gehouden door Stichting Vesteda Residential Funding II. De manager van de stichting is ATC Management BV. De door Vesteda Residential Funding II BV met de emissie verkregen geldmiddelen zijn doorgeleend aan Dutch Residential Fund I BV, Dutch Residential Fund II BV en Dutch Residential Fund III BV. Als gevolg van bovenstaande acties beschikt Vesteda Groep daardoor per balansdatum over de volgende faciliteiten: Term A3 Facility ad 400 miljoen met een beoogde resterende looptijd van 1,55 jaar; Term A4 Facility ad 300 miljoen met een beoogde resterende looptijd van 4,55 jaar; Term A5 Facility ad 350 miljoen met een beoogde resterende looptijd van 1,55 jaar; Term A6 Facility ad 150 miljoen met een beoogde resterende looptijd van 2,55 jaar; Term A7 Facility ad 350 miljoen met een beoogde resterende looptijd van 3,55 jaar. De geldnemers zijn Dutch Residential Fund I BV, Dutch Residential Fund II BV en Dutch Residential Fund III BV in hun hoedanigheid van bewaarders van Vesteda Woningen CV. De geldnemers hebben de gelden ter beschikking gesteld aan Vesteda Woningen CV. De rente vervalt per kwartaal en is gebaseerd op het driemaands Euribortarief verhoogd met een per type gedifferentieerde opslag. Voor Term A3, Term A4, Term A5, Term A6 en Term A7 bedraagt deze gedifferentieerde opslag respectievelijk 0,20%, 0,28%, 0,13%, 1,00% en 1,63%. De term A notes zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. De juridische looptijd van de Term A3 en Term A4 bedraagt bij plaatsing 12 jaar, van de Term A5 10 jaar, van de Term A6 9 jaar en van de Term A7 7 jaar. Bij overschrijding van de beoogde looptijden treden sancties in werking die met name betrekking hebben op uitkeringen aan resultaatgerechtigden bij de Vesteda Groep. Vervroegde aflossing is toegestaan, waarbij voor de A4, A5 en A6 obligatieleningen beperkte boeteclausules van kracht zijn. Aan de leningen is een groot aantal rapportage- en informatieverplichtingen verbonden. Wanneer niet tijdig de verschuldigde interest betaald is of andere verplichtingen niet zijn nagekomen, treden de volgende gevolgen in werking: betaling van dividend en soortgelijke uitkeringen zijn niet meer toegestaan; Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 12
er wordt een pandrecht gevestigd op de bankrekeningen waarop de huurinkomsten binnenkomen; de stemrechten op de aandelen van Dutch Residential Fund I BV, Dutch Residential Fund II BV en Dutch Residential Fund III BV gaan over naar de Security Trustee; op het onroerend goed wordt een recht van hypotheek gevestigd ten behoeve van de Security Trustee tot een bedrag van 150% van de openstaande waarde van de leningen; verhaal op schulden kan alleen plaatsvinden uit de woningportefeuille. Schuldeisers hebben geen verhaalsmogelijkheid op het overige vermogen (buiten Vesteda Woningen CV) van de participanten. Indien niet voldaan wordt aan een aantal financiële voorwaarden (ratio's) treden verdergaande sancties in werking. Naast bovenstaande maatregelen wordt dan tevens de beschikkingsmacht van het management over het onroerend goed aanzienlijk beperkt. Financiering hypothecaire lening Door Vesteda Woningen II CV is in oktober van het verslagjaar een additionele hypothecaire lening aangetrokken ter hoogte van 22 miljoen. De looptijd bedraagt 3 jaar. De rente vervalt per maand en is gebaseerd op het driemaands Euribortarief verhoogd met een opslag van 1,95%. Als zekerheid is hypotheek verstrekt op het in bezit zijnde vastgoed. Schulden aan overige verbonden maatschappijen (6) Bedragen x 1 mln Vesteda Woningen CV Stand per 1 januari 2010 17 Aflossing 10 Stand per 31 december 2010 7 Aantal werknemers Gedurende het verslagjaar waren aan de vennootschap geen medewerkers verbonden. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 13
7. Vennootschappelijke balans per 31 december 2010 (na resultaatbestemming) Bedragen x 1 mln 31 december 2010 31 december 2009 ACTIVA Vaste activa Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen 7 1.869 1.942 Participaties 8 27 28 Overige vorderingen - 1 1.896 1.971 Liquide middelen 9 24 26 Totaal Activa 1.920 1.997 PASSIVA Eigen vermogen 10 1.920 1.994 Kortlopende schulden Belastingen - 3 Totaal Passiva 1.920 1.997 Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 14
8. Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2010 Bedragen x 1 mln 2010 2009 Aandeel in resultaat van deelnemingen groepsmaatschappijen 34-186- Aandeel in resultaat van participaties - 2- Resultaat voor belastingen 34-188- Belastingen - - Resultaat na belastingen 34-188- Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 15
9. Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Deelnemingen in groepsmaatschappijen (7) Dutch Residential Fund Bedragen x 1 mln I BV II BV III BV IV BV V BV Totaal Stand per 1 januari 2010 0,27 0,25 0,25 1.941 0,02 1.942 Kapitaalstorting - - - 6-6 Herwaardering derivaten - - - 14-14 Resultaat - - - 34- - 34- Uitkering dividend - - - 59- - 59- Stand per 31 december 2010 0,27 0,25 0,25 1.868 0,02 1.869 Participaties (8) Bedragen x 1 mln Vesteda Vesteda Woningen CV Woningen II CV Totaal Stand per 1 januari 2010 27 1 28 Resultaat - - - Uitkering dividend 1- - 1- Stand per 31 december 2010 26 1 27 Liquide middelen (9) Bedragen x 1 mln 2010 2009 Betaalrekeningen 24 26 24 26 De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 16
Eigen vermogen (10) Het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt 375.000. Het is verdeeld in 37.500.000 aandelen van één eurocent elk. Het geplaatste en gestorte kapitaal bedraagt 76.912. Herwaarderingsreserve Geplaatst Beleggingen Kantoor- Overige Bedragen x 1 mln kapitaal Agio in vastgoed Derivaten pand reserve Totaal Stand per 1 januari 2010 0,077 1.196 576-1 221 1.994 Uitkering dividend - 60- - - - - 60- Vermogensstorting - 6 - - - - 6 Resultaat - - 35- - - 1 34- Waardemutatie derivaten - - - 1-13 14 Realisatie door verkoop - - 15- - - 15 - Stand per 31 december 2010 0,077 1.142 526 1 1 250 1.920 De herwaarderingsreserves hebben betrekking op de deelnemingen in Vesteda Woningen CV en Vesteda Woningen II CV. Aantal werknemers Gedurende het verslagjaar waren aan de vennootschap geen medewerkers verbonden. Beloning bestuurders In 2010 zijn geen bedragen ten laste van de vennootschap gekomen uit hoofde van beloning van bestuurders. Maastricht, 4 maart 2011 De directie : Drs. A.J.M. Schakenbos Drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC CEO CFO O. Breur Ir. N. Mol COO Director Sales & Acquisition Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 17
Overige gegevens 1. Statutaire winstbestemming Art. 18 van de statuten van Holding Dutch Residential Fund BV luidt: 18.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 18.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 18.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 18.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. 2. Voorstel resultaatbestemming over 2010 De directie stelt voor het negatief resultaat over het boekjaar ad 34.148.980 geheel ten laste te brengen van het eigen vermogen. Dit voorstel is als zodanig in onderliggende jaarrekening verwerkt. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 18
3. CONTROLEVERKLARING Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van Holding Dutch Residential Fund B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in de jaarstukken opgenomen jaarrekening 2010 van Holding Dutch Residential Fund B.V. te Maastricht gecontroleerd. Wij hebben de jaarrekening 2010 bestaande uit de geconsolideerde en vennootschappelijke balans per 31 december 2010 en de geconsolideerde en vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2010 met de toelichting gecontroleerd, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Holding Dutch Residential Fund B.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 19
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Maastricht, 4 maart 2011 Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.M. Heijster RA Holding Dutch Residential Fund BV Jaarrekening 2010 20