Notulen participantenvergadering Titans Fund Locatie: kantoor Inmaxxa, Amsterdamsestraatweg 19-C Naarden Datum: 10 juni 2010 Aanvang: 14.00 uur Aanwezigen: - Harry Geels (Voorzitter) - Ruud Couwenberg (Secretaris) - Robin Bonnerjee namens Sares Invest B.V. - Diana Kroes en Eric de Groot namens ANT Custody B.V. - Michel Klaster namens Paerel Vermogensbeheer B.V. - Pim Kroes namens Leopold & Kroes (tussenpersoonnetwerk) - Vijf participanten (met stemrecht) Agenda 1. Opening door de Voorzitter 2. Situatie Titans Fund op dit moment 3. Waarom een overname van het Titans Fund 4. Stemming voor de overname 5. Afsluiting van de vergadering door de Voorzitter Agendapunt 1. Opening door de voorzitter De voorzitter opent om 14:05 de vergadering en heet een ieder welkom op de participantenvergadering van het Titans Fund. De voorzitter stelt Ruud Couwenberg voor als de secretaris van de vergadering, Diana Kroes en Eric de Groot als vertegenwoordigers van ANT Custody (de Bewaarder van het Titans Fund), Michel Klaster als directeur van Paerel Vermogensbeheer en Robin Bonnerjee van Sares Invest, de adviseur van het Titans Fund. Robin Bonnerjee sloot gedurende de vergadering aan. De voorzitter geeft aan dat hij punten 2 en 3 in één discussie wil behandelen. Agendapunt 2. Situatie Titans Fund op dit moment en Agendapunt 3. Waarom een overname van het Titans Fund De voorzitter licht toe dat het Titans Fund onder toezicht staat van de AFM en destijds is opgezet als een semi-open end fonds. De AFM heeft in het derde kwartaal van 2009 aangegeven dat semi-open end fondsen niet meer geaccepteerd worden. Een fonds is of open-end en kan te allen tijde liquiditeit garanderen conform de voorwaarden van beheer en bewaring, of is closed-end, waarbij aandeelhouders of participanten doorgaans niet of beperkt kunnen uittreden, bijvoorbeeld alleen aan het eind de looptijd van het fonds of als er nieuwe toetreders zijn. In 2008 werden, zo vervolgt de voorzitter, op de financiële markten bijna alle vormen van beleggingen gedumpt. Veel beleggers wilden hun portefeuille verkopen, of werden daartoe gedwongen, bijvoorbeeld doordat kredieten werden ingetrokken. Alleen staatsleningen werden gekocht en als vluchthaven gebruikt. Begin 2009 heeft zich deze situatie nog doorgezet, met een dieptepunt van veel beurzen in maart 2009. Door de financiële crisis en de opstelling van veel beleggers zijn veel semi-open end funds, die deels ook beleggen in minder liquide beleggingen, in de problemen geraakt, aangezien opkopers alleen op vaak lage niveaus bereid waren stukken op te kopen. Sommige beleggingsfondsen, waarin ook het Titans Fund belegt, hebben hun fonds, door de grote uitstroom van beleggers, dicht moeten doen, of opgesplitst in een liquide deel en een illiquide deel (het illiquide deel wordt ook wel een side pocket, een afgesplitst gedeelte van een fonds dat geen uitstroom van beleggers meer toestaat totdat de illiquide beleggingen weer kunnen
worden verkocht). Het Titans Fund heeft het fonds niet opgesplitst, het is altijd open gebleven. In de loop van 2009 kwam er echter steeds minder instroom in het fonds. Beleggers, in het algemeen, keerden zich steeds meer af van illiquide vormen van beleggen. Daarbij kwam dat het Titans Fund, na het koersverloop in 2008, geen herstel toonde in 2009. Hierdoor liep de illiquiditeit in het fonds langzaam op, mede ook door de eerder genoemde acties van de fondsen waarin het Titans Fund belegt. De voorzitter merkt op dat illiquiditeit niet verward moet worden met een slechte belegging. Het is helaas wel een beetje de beeldvorming onder beleggers geworden. Vergelijk het met het hebben van een eigen huis, ook illiquide, maar het kan best heel waardevol zijn. Het Titans Fund heeft echter een dusdanige allocatie naar illiquide beleggingen dat het niet meer past in een open end fonds. Een oplossing zou kunnen zijn dat het fonds wordt opgesplitst in een liquide deel en een illiquide deel waarvan dan een side pocket, ofwel een Titans Fund in liquidatie, gevormd wordt. Aangezien zelfs de afwikkeling van liquide beleggingen lang kan duren (tussen de twee tot zes maanden gemiddeld) en side pockets geen wenselijke situatie zijn voor participanten, is de beheerder op zoek gegaan naar een andere oplossing. De beheerder is in contact gekomen met Paerel Vermogensbeheer die een soortgelijk fonds beheert, dat open end is. Bovendien heeft dit fonds nog een aantal voordelen boven het Titans Fund, te weten: 1. PAF heeft een meer dan tien maal zo groot fondsvermogen als het Titans Fund; 2. PAF biedt een wekelijkse (in plaats van maandelijkse) toe- en uittreding; 3. PAF kent een lagere beheerfee dan het Titans Fund (1,75% versus 2,5%) en een lagere prestatievergoeding (performance fee (10% boven 3-maands euribor versus 15% 1 ); 4. PAF heeft een langer live trackrecord, dat voor een alternatief fonds zonder meer goed is te noemen. Zie ook de bijgesloten factsheet. 5. De Total Expense Ratio van PAF is lager dan die van het Titans Fund. Vraag participant: illiquide beleggingen zijn dus gericht op de lange termijn, maar wat is een lange termijn? De voorzitter antwoordt dat in het Titans Fund bijvoorbeeld meerdere Asset Backed Lending (ABL-) fondsen zitten, zoals AJW en Yorkville. Zij lenen geld aan bedrijven die dit niet willen of kunnen lenen via een bank. Het gaat meestal dus om meerderjarige beleggingen. Michel Klaster voegt hieraan toe dat het meestal gaat om perioden van ongeveer 18 maanden tot 5 jaar. Dergelijke beleggingen kunnen interessant zijn aangezien hier vaak een hoge rente wordt betaald, regelmatig van boven de 10%. Hetzelfde geldt, zo vervolgt de voorzitter, voor beleggingen in Private Equity (deelnemingen in niet beursgenoteerde bedrijven). Door nieuwe boekhoudkundige regels, IFRS, hebben er hier afwaarderingen plaatsgevonden omdat men moest waarderen tegen marktwaarde. Door deze afwaarderingen zijn sommige beleggers weer bang geworden, waardoor zij weer voor verkoopdruk zorgden. Zo ontstond in 2008, begin 2009 niet zelden een negatieve spiraal. De beleggingen waar het Titans Fund op dit moment in zit zijn grotendeels goede beleggingen. De beheerder had liever ook gezien dat het Titans Fund verder zou zijn gegroeid en de illiquiditeit en het sentiment rond illiquiditeit geen problemen waren geworden. Vraag participant: Beleggers als Soros en Buffett hadden al lang voor de crisis gewaarschuwd voor dit soort vormen van beleggen. Neemt u kennis van wat andere beleggers zoals een Soros, Buffett zeggen? De voorzitter antwoordt dat de beheerder natuurlijk notie neemt van allerlei analysen en visies van goede analisten en beleggers. Maar dat er ook op een eigen kompas wordt gevaren. Bij iedere crisis zijn er achteraf altijd mensen die het voorspeld zouden hebben. Punt is dat zelfs zij die gelijk hebben gekregen 1 Bij de lagere prestatievergoeding moet wel gemeld worden dat PAF iets dichter bij de zogeheten high-water mark staat. De huidige koers van het Titans Fund staat nog ongeveer 30% onder de hoogste koers, die van PAF staat ongeveer 20% onder hoogste koers ooit. Dit betekent dat het koersniveau waarop performance fee moet worden betaald bij PAF eerder kan worden bereikt dan bij het Titans Fund.
vaak niet precies van te voren doorgrond hadden wat er fout ging. De crisis in 2008 behoort tot de ergste van de afgelopen honderd jaar. Weinigen hebben gezegd dat de meeste vormen van beleggen met 50% zouden gaan dalen. Frustrerend was ook dat het op het dieptepunt van de crisis verboden werd om short te gaan, wat enkele fondsen in het Titans Fund waarschijnlijk benadeeld heeft. Alleen in de jaren dertig van de vorige eeuw hebben we een vergelijkbare situatie gehad. Michel Klaster merkt op dat het Titans Fund zelf nooit met leverage (extra beleggen met geleend geld) heeft gewerkt, ook de meeste fondsen in het Titans Fund zelf niet. Met name tegen leverage hebben mensen als Soros en Buffett gewaarschuwd. De voorzitter vervolgt dat het Titans Fund een prima onderdeel zou kunnen zijn van een grotere portefeuille. In een goed gespreide portefeuille hoeft het hebben van illiquide beleggingen geen probleem te zijn. Dit kan zelfs vanuit het oogpunt van goed portefeuillebeheer gerechtvaardigd worden. Illiquide beleggingen hebben namelijk vaak een liquiditeitspremie, dat wil zeggen dat ze op langere termijn meer renderen doordat beleggers een premie ontvangen omdat de beleggingen illiquide zijn. Vraag participant: Wat is het totaal aan kosten dat vanuit het Titans Fund wordt betaald aan Inmaxxa, Sares Invest, tussenpersonen, e.d.? De voorzitter antwoordt dat er in het Titans Fund 2,5 % beheersfee wordt betaald. Uit deze beheersfee wordt Inmaxxa, Sares Invest en de tussenpersonen betaald. Daarnaast zijn er nog kosten als transactiekosten, accountantskosten en bewaarkosten die vanuit het Titans Fund worden betaald. De TER (Total Expense Ratio) is volgens het jaarverslag van 2009 zo n 3% per jaar. Daar moeten nog de kosten van de onderliggende fondsen bij. De zogeheten synthetische TER zal rond de 5% liggen, even uitgaande van het feit dat er thans weinig performance fees worden gerekend. Vraag participant: Waarom had het Titans Fund in 2009 een laag rendement? De voorzitter antwoordt dat dit komt doordat in januari een van de beleggingen van het Titans Fund dat geraakt werd door het Madoffschandaal, is afgeschreven. Hierdoor had het Titans Fund een slechte start van het jaar. Veel markten herstelde in dat jaar, maar niet alle markten. 2009 was een mooi beleggingsjaar voor veel beleggingscategorieën, maar niet voor illiquide beleggingen. Vraag participant: wat wordt er verwacht voor 2010? De voorzitter antwoordt dat op dit moment het Titans Fund rond 0 % rendeert. Vraag participant: wat had u van het fonds voorgesteld, het is vrij bescheiden blijven steken op 6 miljoen onder beheer? De voorzitter zegt dat achteraf gezien de timing van de introductie van het Titans Fund, vlak voor de kredietcrisis, ongelukkig is geweest. Bij aanvang zijn we er vanuit gegaan dat we in vijf jaar naar ongeveer 50 miljoen onder beheer zouden kunnen groeien. Vraag participant: Komen er nog kosten bij de overname van het Titans Fund? De voorzitter legt uit dat de participanten straks overgaan tegen de koers van het Titans Fund op 1 oktober 2010, als de overname slaagt. Zoals ook in de uitnodigingsbrief is gesteld zal er een onafhankelijke accountant naar de intrinsieke waarde van zowel het Titans Fund als het Paerel Alternative Fund gaan kijken, zodat de juiste ruilverhouding tot stand komt. Het is de bedoeling dat de accountant naar de illiquide beleggingen van beide fondsen gaat kijken. De voorzitter merkt op dat een aantal illiquide beleggingen/side pockets in het Titans Fund te maken heeft met juridische procedures/claims. Hier wordt naar aller waarschijnlijk een afwaardering voor worden gedaan, mede ook vanwege het feit dat het Paerel Alternative Fund meer liquiditeit heeft en ook de belangen van de participanten van dat fonds moeten worden gewaarborgd. Inmaxxa heeft echter met Paerel afgesproken dat de eventuele afwaarderingen (bijvoorbeeld ten gevolge van juridische claims), op de door de administrateurs van de individuele fondsen afgegeven intrinsieke waarden niet groter zullen zijn dan 3% op het moment van omruil. Dat is het minimale bod dat het Paerel Alternative Fund zal doen. Het is ook, kijkend naar de huidige portefeuille van het Titans Fund, niet logisch dat het meer zou moeten zijn. Paerel heeft een uitgebreide due dilligence gedaan van de onderliggende fondsen van het Titans Fund en daar is, klaarblijkelijk, niet uitgekomen dat de beleggingen niet goed zouden zijn (anders zouden ze de overname natuurlijk niet doen). Nogmaals, hier gaat een onafhankelijke accountant naar kijken. Michel Klaster voegt hier aan toe dat, mocht er een kleine afwaardering plaatsvinden, participanten dit snel zullen
terugverdienen in de vorm van lagere beheersvergoedingen en overheadkosten van het Paerel Alternative Fund. De managementfee van het Paerel Alternative Fund bedraagt namelijk 1,75% (0,75% minder dan het Titans Fund). Daarnaast lag vorig jaar de TER van het Paerel Alternative Fund rond de 3%. In de loop van 2011 is het de bedoeling om de TER terug te brengen naar ongeveer 2%. Vraag participant: Fondsen die in liquidatie zijn, betekent dat die 0,00 waard zijn? Robin Bonnerjee antwoordt dat dit een misvatting is en refereert aan de vergelijking die de voorzitter eerder maakte met een belegging in een huis. In liquidatie betekent dat het fonds dicht is, geen nieuwe participanten meer accepteert en de beleggingen verkoopt als ze aflopen of als er kopers zijn die normale prijzen willen betalen. Vraag participant: De lijst met fondsen waarin het Titans Fund belegt, wat is er verloren van deze lijst? Robin Bonnerjee zegt dat alleen de positie in Maxam (feeder fund in Madoff) niets tot weinig oplevert: Bij Madoff is zeer waarschijnlijk niks meer te halen, mogelijk bij de bewaarder Citco, maar dat zal hooguit 10% tot 15% van de waarde zijn. Vraag participant: Op de lijst met fondsen waarin het Titans Fund belegt staan 31 fondsen. Waarom zo veel fondsen en ook verschillende met een kleine belegging? Robin Bonnerjee antwoordt dat er verscheidene fondsen zijn die een side pocket of Special Purpose Vehicle hebben ingesteld, waardoor het aantal beleggingsregels snel vermeerderd is, maar niet het aantal partijen waar we geld hebben ondergebracht. Vraag participant: Bij een fondsvermogen van 6.000.000,00 zou ik zeggen dat er niet meer dan bijvoorbeeld 10 fondsen zouden zijn? De voorzitter antwoordt dat er dus door het ontstaan van side pockets snel meer regels in de portefeuille zijn ontstaan. Het idee was om te beleggen in ongeveer 10 tot 18 fondsen. Vraag participant: Wat is de verwachting van het Titans Fund voor deze maand? De voorzitter verwacht de komende maanden geen spectaculaire dingen. Robin Bonnerjee merkt op dat mei waarschijnlijk een goede maand wordt, waarop de voorzitter aanvult dat er geen uitspraken gedaan kunnen worden over de mogelijke toekomstige koersen. Vraag participant: Hoe ziet Paerel de toekomst? Michel Klaster: Het Paerel Alternative Fund is breder gespreid. De komende 5 tot 10 jaar zullen nog moeilijke markten zijn. Maar er zijn ook categorieën die kansen bieden, zoals ABL s en Managed Futures. Het Paerel Alternative Fund heeft een doelstelling om 7,5% netto rendement te maken. Hij vindt dit een realistisch streven. Alles wat meer is, is een bonus. Vraag participant: Waarom neemt PAF het Titans Fund over? Michel Klaster: Door de overname krijgt Paerel meer vermogen onder beheer, verder kan er hierdoor meer samenwerking met Inmaxxa worden opgebouwd. Verder heeft Paerel ook wel vertrouwen in de waarde van het Titans Fund. Het Paerel Alternative Fund wordt door de overname groter waardoor de kosten ook weer verlaagd kunnen worden. En voor de participanten van het Titans Fund is het een goede deal aangezien PAF meer liquide beleggingen heeft. Daarnaast kunnen Inmaxxa en Paerel samen gaan werken. Beide partijen hebben aanvullende competenties. Inmaxxa is sterk in kwantitatieve screening van fondsen en Paerel sterk in kwalitatieve screening. Vraag participant: Hoe kan ik het fonds volgen na de overname? De voorzitter antwoordt dat de overname participanten participaties in het Paerel Alternative Fund aanhouden. Dit fonds is met maandelijkse factsheets te volgen via de website van Paerel. Agendapunt 4. Stemming voor de overname Alle participanten die aanwezig zijn op de participantenvergadering, stemmen voor de overname van het Titans Fund door het Paerel Alternative Fund. Een groot gedeelte van de participanten heeft reeds voor de vergadering een volmacht ondertekend ten behoeve van deze stemming. Alle ontvangen volmachten waren
vóór de overname, er zijn geen volmachten ontvangen die tegen deze overname hebben gestemd. Na controle van ANT Custody bleek dat er een viertal participanten waren die de volmacht niet juist hadden ingevuld en die daardoor ook niet meegerekend mogen worden. De voorzitter merkt op dat hij dit jammer vindt, omdat er twee grote participanten tussenzitten van wie hij weet dat ze voor de overname zijn. In totaal heeft 65,41% van alle participanten vóór de overname van het Titans Fund door het Paerel Alternative Fund gestemd, wat een absolute meerderheid is. Niemand heeft in de volmachten tegen gestemd. Agendapunt 5. Afsluiting door de Voorzitter De voorzitter merkt nog op dat het Titans Fund waarschijnlijk per 1 oktober wordt overgenomen. Er geldt nog een driemaandstermijn waarbinnen de participanten kunnen uittreden tegen de oude voorwaarden. De voorzitter hoopt niet dat participanten hier gebruik van zullen maken. Het is namelijk de wens van de overgrote meerderheid om het fonds te laten overgaan naar een ander fonds. Als er alsnog uittredingen plaatsvinden, dan zal het Titans Fund toch nog dicht moeten gaan, om de achterliggende participanten te beschermen. De voorzitter geeft de mogelijkheid tot een rondvraag, maar er zijn geen verdere vragen meer, waarna de voorzitter alle aanwezigen bedankt, niet alleen voor hun aanwezigheid, maar ook voor de goede discussie, en de participantenvergadering van het Titans Fund om 16:15 uur afsluit.