De vergadering wordt, bij afwezigheid van participanten, schriftelijk afgedaan.

Transcriptie

1 xxx Naarden, 20 januari 2012 Betreft: Notulen participantenvergadering Titans Fund i.l. 13 januari 2012 Locatie: kantoor Inmaxxa, Amsterdamsestraatweg 19-C Naarden Datum: 13 januari 2012 Aanvang: 14:00 uur Aanwezigen: -Harry Geels (Voorzitter) -geen participanten -Ruud Couwenberg (Secretaris) De vergadering wordt, bij afwezigheid van participanten, schriftelijk afgedaan. Op de vergadering zouden de volgende punten afgehandeld worden. 1. Opening door de voorzitter 2. Toelichting op de actuele situatie van het Titans Fund i.l. 3. Toelichting op het voorstel om de dollarafdekking stop te zetten 4. Stemming over het stopzetten van de dollarafdekking 5. Afsluiting door de voorzitter Toelichting op de actuele situatie van het Titans Fund i.l. In de bij deze notulen bijgesloten tabel staat een korte toelichting van alle in het Titans Fund i.l. aanwezige fondsen. Er wordt verder hiernaar verwezen voor meer uitleg over de stand van zaken van het Titans Fund i.l.. In het kort verwacht de beheerder dat een aantal posities in 2012 zal worden afgewikkeld, maar tevens dat er een aantal andere langer zullen lopen, bijvoorbeeld het nog uit omwisseling te verkrijgen Sinano Alpha Fund, waarin we verplicht tot en met eind 2013 moeten beleggen. Toelichting op het voorstel om de dollarafdekking stop te zetten Tot nu toe hebben we altijd zo goed mogelijk het dollarrisico afgedekt, middels valutatermijncontracten. In de loop van 2009 heeft de depotbank Theodoor Gilissen Bankiers besloten dat er geen dekkingswaarde meer zit op de individuele beleggingen in het Titans Fund i.l.. Dit betekent dat we voor de dollarafdekking een margin (borg) in kasgeld moeten aanhouden. Momenteel bedraagt die kaspositie zo n 10% van het totale fondsvermogen. Aangezien de rentevergoeding op kasgelden in het Titans Fund i.l. nihil is (we krijgen een geldmarktrente met een afslag) wordt er op het aanhouden van margin (in de vorm van kasgeld) niets verdiend. Dat is geen wenselijke situatie. Verder wordt er voor een aantal dollarbeleggingen slechts schattingen afgegeven. Voor sommige posities hebben we zelfs al enige maanden geen koers meer ontvangen. Dat betekent dat we de posities in dollars slechts bij een grove benadering kunnen schatten. Dit vinden we eveneens een onwenselijke situatie voor het doen van een goede dollarafdekking. De beheerder wil daarom voorstellen te stoppen met de dollarafdekking. De resterende kaspositie kan dan grotendeels aan de participanten worden uitgekeerd.

2 Aangezien we tijdens de laatste participantenvergadering hebben afgesproken de dollarafdekking voort te zetten, conform hetgeen in het prospectus vermeld staat, willen we voor de goede orde toestemming vragen van de participanten om te stoppen met de afdekking. Stemming over het stopzetten van de dollarafdekking Aangezien er geen participanten aanwezig zijn op de vergadering zal de stemming over het stopzetten van de dollarafdekking plaatsvinden door middel van het tellen van de ingezonden volmachten. Het percentage participanten dat een volmacht heeft ingezonden bedraagt: 26,53%. Dit komt overeen met 21,84% van de participaties. Alle participanten hebben voor het afschaffen van de dollarafdekking gestemd. De voorzitter deelt vervolgens mee dat er wordt uitgekeerd uit het fondsvermogen onder (naar rato) terugkoop van participaties (ter vergelijking: het nettofondsvermogen bedraagt per 31 oktober ,58). Er blijft per half januari zo n aan liquiditeiten in het fonds achter, dit om tot maart 2013 er in ieder geval zeker van te zijn dat alle rekeningen (voor administratie, accountants e.d.) kunnen worden betaald, met daarbij de veronderstelling dat er geen tussentijdse liquidatie-uitkeringen van de individuele holdings in het Titans Fund i.l. meer zouden plaatsvinden. De verwachting is dat er wel (kleine) liquidatieuitkeringen zullen plaatsvinden. Mogelijk geven die uitkeringen later aanleiding tot het doen van een nieuwe liquidatie-uitkering. De voorzitter wil er tot slot melding van maken dat hij de eerst volgende participatievergadering pas verwacht in maart Dat is 2,5 jaar na het in liquidatie gaan van het fonds. Tijdens de participantenvergadering van 5 november 2010 hebben de beheerder en participanten afgesproken dat we over een periode van 2,5 jaar zouden bekijken hoe we het beste de individuele posities uit het fonds konden verkopen. Daarna zouden we met de participanten in overleg treden hoe we het fonds verder gaan afwikkelen. Globaal zijn er straks, er van uitgaande dat de marktomstandigheden tot aan maart 2013 niet veranderen, twee scenario s: 1/. de afwikkeling van het fonds op dezelfde manier voortzetten voor een nieuw nader af te spreken periode of 2/. een fire sale van alle overgebleven posities op de secundaire markt. Bij het eerste scenario zal omdat het fonds wat betreft beheerd vermogen beperkt zal zijn - de beheerder geen beheersfees meer rekenen en zullen de kosten van de bewaarder en administrateur met 50% worden verlaagd. De beheerder zal het komende jaar ook onderzoeken of er een interne markt gecreëerd kan worden, waarbij participanten hun participaties aan andere participanten zouden kunnen aanbieden. Mocht u naar aanleiding van de notulen nog vragen hebben dan kunt u contact met ons opnemen via telefoonnummer of via info@inmaxxa.nl. Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd, Met vriendelijke groet, Inmaxxa B.V. Bijlage: tabel met positie en korte omschrijving

3 Fonds Waarde 30/9/2011 Stand van zaken/omschrijving Eurobeleggingen Gems Progressive Recovery Pool EUR ,50 event driven en deep value strategieën. Global Opportunities Fund ,50 Sciens Global Strategy Class A EUR 6.977,92 Sinano Low Volatility Fund Class I ,58 Sinano Low Volatility Fund Class Z ,53 Sinano Medium Vol. Fund Class Z ,72 Sinano Market Neutral Fund Class Z ,00 Dollarbeleggingen AJW Offshore II Class -B- $ - Arrowhead Target Fund $ ,66 Greater Europe Deep Value Fd II new shs $ ,58 Greater Europe Deep Value Fund II $ ,54 Sidepocket van een eerder verkocht fund-of-funds dat vooral investeert in distressed (credit), Sidepocket van het oude 'ooit als beste hedgefonds' gedoopte Global Opportunities Fund, bestaat nog uit één deelneming en één juridische claim (duidelijkheid over deze claim kan nog jaren duren). Liquide fonds dat investeert in een brede portefeuille van hedgefondsen in verschillende strategieën. Positie in dit fonds wordt verkregen omdat liquidatie-uitkeringen van Sciens IG SPV Class A (zie hieronder) plaatsvinden (uitkeringen worden gedaan in de vorm van participaties in Science Global Strategy Class A). Zodra positiegrootte weer voldoende is, wordt het weer verkocht en meegenomen in de volgende liquidatie-uitkering. Fonds dat aanvankelijk in asset-backed leningen belegde, maar nu vooral deelnemingen (private equity) in kleine ondernemingen heeft. Fonds geeft geen waarderingen meer af. Meer dan 60% van de deelnemingen zit in zeer illiquide, soms zelfs niet meer opererende bedrijven. Er is geen broker meer die beursexits wil regelen. Veiligheidshalve door de beheerder op nul gewaardeerd. Fonds dat nu 'belegt' in filmrechten (aanvankelijk asset-backed lending in de mediasector). De waarde van het fonds dat eerder al met ruim 50% is afgewaardeerd, wordt nu bepaald op basis van schattingen. Fonds dat belegt in private equity, vastgoed en kleine, illiquide aandelen in Rusland. Is al verscheidende malen afgewaardeerd. Fonds heeft recent participanten een keuze voorgelegd: 1. verdere afwaardering en uitkering in kas, 2. Uitkering in new shares (sidepocket van het fond) of 3. combinatie van beide. Beheerder Titans Fund i.l. heeft gekozen voor optie 1 en we zijn in afwachting van de afwikkeling. Een grote participant, die geen uitkeringen uit het fonds wil, schijnt de hele afwikkeling momenteel te blokkeren. Fonds dat belegt in private equity, vastgoed en kleine, illiquide aandelen in Rusland. Is al verscheidende malen afgewaardeerd. Fonds heeft recent participanten een keuze voorgelegd: 1.

4 Greater Europe Fund Select $ ,31 Greater Europe Fund Class -S- $ ,70 Harbinger Cap Partners Offsh Fd L Sr 1-10 $ 6.976,54 Harbinger Cap Partners Offsh Fd PE Sr 1-10 $ ,69 Harbor Light Div. Fund -B- $ ,39 Harbor Light Div Fund -R1- $ 5.640,00 Sciens IG SPV Class A USD $ ,99 Maxam Abs. Return Fund Class -A- $ - Units A series 01/08 $ ,09 verdere afwaardering en uitkering in kas, 2. Uitkering in new shares (sidepocket van het fond) of 3. combinatie van beide. Beheerder Titans Fund i.l. heeft gekozen voor optie 1 en we zijn in afwachting van de afwikkeling. Een grote participant, die geen uitkeringen uit het fonds wil schijnt de hele afwikkeling momenteel te blokkeren. Private equity en long/short aandelen in Rusland. Positie ontstaan door uitkeringen van Greater Europe Fund Class S. Beheerder van het Titans Fund i.l. gaat binnenkort weer verkooporder inleggen. Laatste restant van voormalig fonds dat vooral long/short equity deed in Rusland. Beheerder van dit fonds hoopte eind 2011 afgewikkeld te zijn. Uitloop tot 2de, 3de kwartaal 2012 is nu reëel. Restant van oud fund-of-funds dat vooral belegde in distressed aandelen en obligaties. De L- klasse is gecreëerd om alle beleggingen die Harbinger had bij Lehman Brothers, als tegenpartij van het fonds, af te splitsen van de liquide beleggingen van het fonds; gezien de onzekerheid van de uitkomst van het faillissement van Lehman en de onduidelijke eigendomsstructuur van posities, hebben veel beheerders die bij Lehman zaten (dus niet alleen Harbinger), besloten om een SPV, of sidepocket, op te richten; afloop is lastig in te schatten. Restant van oud fund-of-funds dat vooral belegde in distressed aandelen en obligaties. De PEklasse bevat oude posities uit het oorspronkelijke fund-of-funds die illiquide zijn geworden. Fonds dat investeert in een brede portefeuille van hedgefondsen in verschillende strategieën; fonds is in (vrijwillige) liquidatie; fonds wordt 1 keer per kwartaal gewaardeerd. Verwachting was een afwikkeling eind Probleem met restant zijn de posities in de asset-backed lending fondsen. Sidepocket die bestaat uit een investering in een hedgefonds dat is getroffen door de Pettersfraudezaak; het fonds is reeds gewaardeerd op 10% van de oorspronkelijke waarde; geschat wordt dat 10-20% van de oorspronkelijke waarde kan worden hersteld. Op welke termijn dit gebeurt is onduidelijk. Sidepocket die bestaat uit het illiquide gedeelte van het oorspronkelijke Irongate fund-of-fund, dat eerder in de portefeuille van Titans Fund i.l. zat; fonds wordt maandelijks gewaardeerd. Maandelijks worden uitkeringen gedaan in aandelen Sciens Global Strategic Fund (liquide fonds, zie boven) Voormalig feederfund in Madoff-strategieën; staat al jaren op nul gewaardeerd in het Titans Fund i.l.

5 Units A series 02/08 $ ,46 Units A Series 03/08 $ ,65 Units A Series 09/08 $ ,46 Series 01/08 $ ,06 Series 02/08 $ ,30 Series 03/08 $ ,47 Series 09/08 $ ,10 VR Global Offshore Class C Serie 0599 $ ,33 Yorkville Adv Class L $ ,74 beurs gebracht. Afhankelijk van hoe succesvol dit is kan dit eventueel nog waarde opleveren. beurs gebracht. Afhankelijk van hoe succesvol dit is kan dit eventueel nog waarde opleveren. beurs gebracht (waardoor er liquiditeit op de beurs komt). Afhankelijk van hoe succesvol dit is kan dit eventueel nog waarde opleveren. De belegging van Valens in dit bedrijf wordt waarschijnlijk in 2012 door een syndicaat van zakenbanken naar de beurs gebracht. Afhankelijk van hoe succesvol dit is kan dit eventueel nog waarde opleveren. Sidepocket van het oorspronkelijke VR Global Offshore Fund. Bestaat voornamelijk uit een deelneming in een Argentijns bedrijf (gokhandel) dat verder winstgevend is. Dit bedrijf keert ook dividend uit. De liquiditeiten die zo in het fonds ontstaan worden gebruikt om uit te keren aan participanten. Afwikkeling van gehele positie verwacht in Asset-backed lending fonds; heeft de inkoop van participaties opgeschort vanwege het grote aantal uittreders en de illiquiditeit van de onderliggende waarden; de manager verwacht uittredende beleggers grotendeels te kunnen betalen in de komende maanden, maar heeft ook aangegeven dat het best 5 jaar kan duren voordat alles betaald is. Een van de belangrijkste posities in het fonds is een Australisch mijnbouwbedrijf, waarover de beheerder zich positief toont.