TITANS FUND IN LIQUIDATIE JAARVERSLAG

Transcriptie

1 TITANS FUND IN LIQUIDATIE JAARVERSLAG 2011

2 INHOUDSOPGAVE ALGEMENE INFORMATIE...3 TITANS FUND IN LIQUIATIE...4 ALGEMEEN...4 BELEGGINGSBELEID...5 BELEGGINGSDOELSTELLING...5 RISICOPROFIEL...5 VERSLAG VAN DE BEHEERDER...7 KERNGEGEVENS...13 BALANS...14 WINST- EN VERLIESREKENING...15 KASSTROOM OVERZICHT...16 TOELICHTING OP DE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING...17 ALGEMENE GRONDSLAGEN...17 GRONDSLAGEN WAARDEBEPALING...17 GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING...18 BEREKENING INTRINSIEKE WAARDE...19 RISICO'S...20 FISCALE POSITIE VAN HET FONDS...23 TOELICHTING OP DE BALANS...24 TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING DE OVERIGE GEGEVENS...29 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT...30

3 Titans Fund in liquidatie Algemene Informatie Fonds Titans Fund in liquidatie Claude Debussylaan MD AMSTERDAM Beheerder Bewaarder Inmaxxa B.V. Stichting Bewaarder Titans Fund Amsterdamsestraatweg 19-C Claude Debussylaan AW Naarden 1082 MD AMSTERDAM Directie P.H. Brands Drs. H.J. Geels, CIP Directie Mr. A.G.M. Nagelmaker Mr. drs. H.M. van Dijk Accountant Belastingadviseur Ernst & Young Accountants LLP Ernst & Young Belastingadviseurs LLP Stationsplein 8c Antonio Vivaldistraat BT Maastricht 1083 HP AMSTERDAM Bewaarder/Administrateur ANT Custody B.V. Claude Debussylaan MD Amsterdam Bank en Depotbank Beleggingsadviseur (tot 1 oktober 2010) Theodoor Gilissen Bankiers N.V. Ortelius Wealth Management Keizersgracht 617 Eemnesserweg DS Amsterdam 1251 NA Laren 3

4 Algemeen Het Titans Fund in liquidatie (het Fonds ) is een open-end beleggingsfonds en werd in augustus 2007 in Nederland opgericht als een fonds voor gemene rekening dat op 1 november 2007 actief werd. Het Fonds is gevestigd in Amsterdam. De beheerder is gevestigd in Naarden en is opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. Het Fonds staat dus onder toezicht van de AFM en het Prospectus voldoet aan de vereisten van de Wet financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Inmaxxa B.V. beschikt over een vergunning als beheerder zoals genoemd in artikel 2:65 Wet op het financiële toezicht. Voor vergelijkings- en presentatiedoeleinden zijn de vergelijkende cijfers aangepast. Het Fonds is op 1 oktober 2010 in liquidatie gegaan omdat het Fonds niet meer aan haar inkoopverplichting kon voldoen vanwege het hoge percentage illiquide beleggingen in portefeuille. Sindsdien is de naam veranderd in Titans Fund in liquidatie (Titans Fund i.l.). Vanaf 1 oktober 2010 zijn er geen toe- uittredingen meer mogelijk in het Fonds. De doelstelling is om de onderliggende beleggingen zo spoedig mogelijk (tegen een redelijke prijs) te gelde te maken en de opbrengsten uit te keren aan de participanten. De verwachte periode van liquidatie van de onderliggende beleggingen is 2,5 jaar (maart/april 2013). Er zal dan een participantenvergadering worden gehouden die als doelstelling heeft te bepalen wat de beheerder na overleg met de participanten kan doen om de resterende beleggingen nog zo goed mogelijk te verkopen. Het Fonds is opgericht als een Fund of Hedge Funds -structuur en belegt primair in andere hedgefondsen of beleggingsinstrumenten. Het fonds wordt beheerd door Inmaxxa B.V. De samenstelling van de portefeuille van onderliggende fondsen werd tot aan 1 oktober 2010 geadviseerd door Sares Invest B.V. (tegenwoordig Ortelius Wealth Management B.V.). In het prospectus staat dat het Fonds geen allocatie zal doen in een onderliggende hedgefonds dat de 12% van de totale vermogenswaarde van het Fonds te boven zal gaan. Als gevolg van de liquidatie van bepaalde onderliggende hedgefunds kan deze restrictie gedurende de liquidatieperiode worden overschreden. Per 31 december 2011 zijn er drie fondsen die een hogere allocatie hebben dan 12% van de vermogenswaarde: het Sinano Alpha Fund, het Sinano Medium Volatility Fund Z en Yorkville Adv Class L. Op de website van het Fonds kunt u jaarverslagen en andere wettelijke verplicht publiek documenten downloaden. Tevens kunt u de contactgegevens van de beheerder van het Fonds op de site vinden. Participaties van het Fonds zijn niet genoteerd aan een aandelenbeurs maar geregistreerd in het participantenregister welke wordt gehouden door de Bewaarder. Het Fonds heeft geen werknemers in dienst. De totale intrinsieke waarde van het Fonds per 31 december 2011 bedraagt EUR (2010 = EUR ). De cijfers aangaande de intrinsieke waarde per participatie zijn opgenomen in Toelichting 8. 4

5 Beleggingsbeleid- en doelstelling Het Fonds trachtte tot 1 oktober 2010 op consistente basis absoluut positieve rendementen te genereren ongeacht de richting van financiële markten. Met andere woorden, er werd tot aan het in liquidatie gaan gestreefd naar een minimale correlatie met algemene marktrisico s. Het Fonds trachtte dit doel te bereiken door middel van belegging in een breed gespreide portefeuille van hedgefondsen, die elk een andere beleggingsstijl en strategie volgen. Als gevolg van liquidatie van bepaalde onderliggende hedgefunds zal de spreiding gedurende de liquidatieperiode steeds verder verminderen. De huidige doelstelling is om de onderliggende beleggingen in de hedgefunds zo spoedig mogelijk tegen een reële waarde te liquideren waarbij wordt gestreefd naar een liquidatie periode van 2 tot 2,5 jaar (tot maart/april 2013). Vervolgens zal met de participanten worden overlegd hoe het Fonds verder zal worden afgewikkeld. Het Fonds heeft gedurende haar actieve bestaan tot 1 oktober 2010 getracht om in hedgefondsen te beleggen waarvan de rendementen een lage correlatie hebben met traditionele beleggingscategorieën. Net zoals bij genoteerde financiële instrumenten kon risicobeperking bereikt worden door een portefeuille samen te stellen van diverse hedgefondsen en diverse strategieën. De verschillende soorten hedgefondsen hadden immers ook verschillende risico-rendementskarakteristieken. Risicoprofiel De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Beleggen bij wie en in welke vorm dan ook brengt financiële risico s met zich mee. In aanvulling op bovenstaande wordt verwezen naar het prospectus. Beleggen in het Fonds brengt hoge risico s met zich mee en is alleen geschikt voor een deel van het langdurig beschikbaar vrij vermogen van een Participant. Participanten moeten door een (tussentijdse) forse koersdaling van het Fonds niet in hun financiële positie bedreigd worden. Samenstelling portefeuille / liquiditeit Het fonds belegt in diverse stijlen van hedgefondsen. Doordat de groei van het Titans Fund i.l. vanaf de oprichting beperkt is gebleven en omdat het fonds in liquidatie is gegaan, waarbij de liquide beleggingen in de verkoop zijn gedaan, is er geen sprake meer van een optimale spreiding. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende soorten beleggingen, alsmede een indicatie van de waarde en stijl. Ultimo 2010 is er een (noodgedwongen) overweging ontstaan in Asset-backed lening en PIPE. Asset-backed lening is een vorm van beleggen waarbij het hedgefonds leningen heeft gegeven aan bedrijven (die moeilijk leningen konden krijgen bij banken) in ruil voor een hoge rente en onderpand voor het geval de lening/rente niet wordt terugbetaald. Verschillende van deze leningen zijn tijdens de kredietcrisis niet afbetaald en zijn verworden tot PIPE (Private Investments in Private Equity). Doordat er niet betaald werd is het onderpand opgeëist, ten gevolge waarvan er regelmatig deelnemingen zijn verkregen in bedrijven. De markt voor PIPE is nog maar mondjesmaat hersteld sinds het herstel van de markten na het rampzalige jaar De waarderingen van private equity / PIPE is met de nodige onzekerheid omgeven. 5

6 Fonds Waarde 31/11 Stijl Gems Progressive ,91 Sidepocket van geliquideerd fund-of-funds Global Opportunities 9.398,52 Sidepocket van oude Go Capital Sciens Global Strategy ,47 Open fund-of-funds Sinano Alpha Fund ,02 Gesloten fund-of-funds Sinano Low Volatility I ,10 Gesloten fund-of-funds Sinano Low Volatility Z ,16 Gesloten fund-of-funds Sinano Medium Volatility Z ,72 Gesloten fund-of-funds Sinano Market Neutral Z ,00 Gesloten fund-of-funds ,90 AJW Offshore II Class -B- $ - Asset-backed lending Arrowhead Target Fund $ ,07 Voorheen asset-backed lending, nu PIPE Gr Eur. Deep Val Fd II new shs $ ,65 vastgoed, PIPE en kleine, illiq. aandelen Rusland Greater Eur. Deep Val Fund II $ ,91 vastgoed, PIPE en kleine, illiq. aandelen Rusland Greater Eur. Fund Select $ ,97 Open fund-of-funds Greater Eur. Fund Cl -S- $ ,85 Private equity & equity l/s in Rusland Harbinger Cap Partn Offsh Fd L $ 6.649,46 Sidepocket van eerder verkochte fund-of-funds Harbinger Cap Partn Offsh Fd PE $ ,76 Sidepocket van eerder verkochte fund-of-funds Harbor Light Div. Fund -B- $ ,22 Sidepocket van geliquideerd fund-of-funds Harbor Light Div Fund -R1- $ 5.640,00 Sidepocket van fonds getroffen door Petters-fraude Sciens IG SPV Class A USD $ ,56 Sidepocket van oude Irongate fund-of-funds Maxam Abs. Ret. Fund Class $ - Feeder fund in Madoff-strategieën Valens Offsh Fund Units A 01/08 $ ,04 Asset-backed lending Valens Offsh Fund Units A 02/08 $ ,29 Asset-backed lending Valens Offsh Fund Units A 03/08 $ ,06 Asset-backed lending Valens Offsh Fund Units A 09/08 $ ,82 Asset-backed lending Valens Offsh SPV Series 01/08 $ ,17 Asset-backed lending Valens Offsh SPV Series 02/08 $ ,12 Asset-backed lending Valens Offsh SPV Series 03/08 $ ,52 Asset-backed lending Valens Offsh SPV Series 09/08 $ ,45 Asset-backed lending VR Gl Offsh C Serie 0599 $ ,71 Sidepocket van VR Global Offshore Fund Yorkville Adv Class L $ ,28 Asset-backed lending $ ,89 6

7 Verslag van de Beheerder AO/IC De beheerder beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (BGfo). De beheerder heeft gedurende de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het BGfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. Bovendien maakt de beheerder gebruik van een externe compliance officer die een uitgebreid monitoringprogramma heeft voor diverse procedures in de beleggingsinstelling. Ontwikkelingen in 2010 Voordat de ontwikkelingen van 2011 worden toegelicht wordt eerst nog even teruggekeken op het voor het Fonds cruciale jaar Dit jaar was voor het Fonds een uiterst turbulent jaar. Na een teleurstellende koersontwikkeling in jaren 2008 (-35,84%) en 2009 (+11,79%) begonnen participanten onrustig te worden. Er ontstond netto-uitstroom. Daarnaast ontstond er de complicatie dat er over het gecombineerde boekjaar 2007/2008 geen goedkeurende verklaring van de accountant werd ontvangen. Over een groot gedeelte van de waardering van de individuele hedgefondsen in het Fonds kon geen voldoende 'assurance' worden verkregen, aldus de accountant. De beheerder is toen op zoek gegaan naar een oplossing. Die werd gevonden in een overname door een vergelijkbaar fonds, het Paerel Alternative Fund. Participanten gaven tijdens de participantenvergadering van 10 juni 2010 goedkeuring voor deze overname. De overname zou plaatsvinden op 1 oktober 2010, omdat de in de Wft gestelde driemaandsperiode, bij verandering van beleid en/of verzwaring van rechten van de participanten, in acht moest worden genomen. Omdat er relatief meer illiquide beleggingen in het Titans Fund i.l. zaten dan in het Paerel Alternative Fund zou de overname per 1 oktober 2010 plaatsvinden tegen een afslag van 3% van de nettovermogenswaarde op die datum. Op 27 september 2010 bleek dat de overname niet meer door kon gaan. Een aantal fondsen waarin het Titans Fund i.l belegt, een drietal fondsen van de toenmalige adviseur van het Fonds, Sares Invest (tegenwoordig Ortelius Wealth Management), te weten het Sinano Low Vol, Sinano Mid Vol en Sinano Market Neutral Fund gingen onverwacht in liquidatie. Dit was voor de beheerder van het Paerel Alternative Fund, Paerel Vermogensbeheer, een grond om de overname af te blazen. De Beheerder van het Titans Fund i.l. kon toen niets anders doen dan het Titans Fund in liquidatie te zetten. Tijdens dit proces (het voornemen tot overname, het uiteindelijk niet doorgaan van de overname en het besluit tot liquidatie door de Beheerder en Bewaarder) is gecommuniceerd met de toezichthouder, de AFM. Zo is de communicatie omtrent het voornemen van de beheerder om het Titans Fund i.l. te laten overnemen aan de AFM voorgelegd en is de AFM op de hoogte gebracht omtrent het niet doorgaan van de overname, alsmede de oorzaken hiervan. Het rendement over 2010 is uitgekomen op -13,82%. 7

8 Ontwikkelingen in 2011 De geschatte nettovermogenswaarde van het Titans Fund i.l. is in ,4% lager gewaardeerd. Dit verlies werd voor meer dan de helft in oktober 2011 gerealiseerd. Toen kwam de geschatte vermogenswaarde 18,23% lager uit. Over de maand oktober hebben we grote afboeking moeten doen, te weten de afwaardering van AJW Offshore. Hieronder lichten we de ontwikkelingen van de belangrijke posities nader toe. AJW Offshore Grofweg waren er in oktober vijf redenen om AJW Offshore (tot nul) af te waarderen: 1. het fonds gaf al geruime tijd geen koersen meer af, waardoor de custodian van het Fonds besloot in okotber 2011 AJW Offshore een p.m.-notering te geven; 2. er loopt een onderzoek van de SEC (de Amerikaanse toezichthouder); er is officieel overigens (nog) geen fraude vastgesteld; 3. bijna alle door AJW verstrekte ABL-leningen zijn in de crisis omgezet in aandelenkapitaal, omdat de bedrijven de verplichtingen van de leningen niet meer nakwamen; uit de inventarisatie van de liquidator van het fonds, PWC, is naar voren gekomen dat het grootste gedeelte van deze leningen blijkt te zijn verstrekt aan (vooral) Amerikaanse nanocaps (met omzetten van hooguit enkele miljoenen); van meer dan 60% van deze bedrijven is reeds vastgesteld dat ze niet of nauwelijks meer opereren (in business zijn); 4. er zijn al enige jaren geen jaarverslagen meer beschikbaar gekomen; 5. de broker die was aangesteld om het verkregen aandelenkapitaal te converteren (bijvoorbeeld door doorverkoop aan private equity-partijen of beursexits) heeft aangegeven niet meer actief te willen zijn voor AJW. Er is geen nieuwe broker gevonden; blijkbaar is er dus geen broker die de portefeuille van AJW interessant genoeg vindt om die te gaan verkopen. Arrowhead Target Arrow Head Target belegde oorspronkelijk in ABL s aan filmmaatschappijen. Een groot aantal leningen kon niet afgelost of doorgerold worden. Het onderpand, zijnde de filmrechten zijn toen opgeëist. In augustus 2010 is de constructie omgezet, waarbij Arrowhead een exploitant van filmrechten is geworden (naast enkele leningen waarvan de verplichtingen nog wel worden nagekomen). Opgeëiste filmrechten zijn reeds 50% afgewaardeerd. Arrowhead is nu dus feitelijk private equity geworden. Op basis van de nieuwe constructie heeft Arrowhead een liquiditeitsprognose gegeven op basis van de huidige exploitatie van de filmrechten en de nog uitstaande leningen. Sinds de kredietcrisis is er maandelijks regelmatig al afgewaardeerd; in augustus 2010 is er nogmaals 50% afgewaardeerd (hetgeen al in de koers van het Titans Fund i.l. is verwerkt); na deze afwaardering is de prognose dat er maandelijkse tussen de 1 en 1,5% aan rendement wordt gerealiseerd (nieuwe afwaarderingen zijn mogelijk, maar minder waarschijnlijk). Er is geen vraag en aanbod op de secundaire markt; na de herstructurering kijken beleggers de kat uit de boom Sinano-fondsen Van Sares Invest (tegenwoordig Ortelius Wealth Management), de beheerder van de Sinanofondsen, die zoals bekend eind september 2010 in herstructurering zijn gegaan, hebben wij op 18 april 2011 een herstructureringsvoorstel gehad voor het Sinano Low Vol, klasse Z. Deze herstructurering komt er op neer dat het fonds wordt gesplitst in twee delen: het Alpha Fund en het Sinano Low Vol Legacy (dat laatste is eigenlijk gewoon het restant van wat niet 8

9 overgaat naar het Alpha Fund). Het Alpha Fund wordt officieel beheerd door Ortelius Wealth Management, maar Ortelius Wealth Management heeft op zijn beurt het beheer hiervan weer uitbesteed aan BC Capital/PIWM, een grote hedgefondsbeheerder uit Londen. Deze beheerder heeft tot nu toe redelijk goede resultaten bereikt. Het voordeel van het Alpha Fund is dat dit weer een fonds is dat officieel wordt aangeboden door Ortelius Wealth Management en dat dus nieuwe inschrijvingen kan accepteren. Tevens zal er weer maandelijks een officiële intrinsieke waarde (koers) worden opgemaakt (nu wordt in de koersberekening van het Titans Fund i.l. alleen gewerkt met schattingen voor de Sinano-fondsen, zoals die door Ortelius Wealth Management zelf worden afgegeven). Het nadeel van de overstap naar het Alpha Fund is dat we ons moeten committeren tot en met 31 december 2013 (Ortelius Wealth Management kan deze lockup -periode overigens wel verkorten als de ontwikkelingen boven verwachting zijn). Daarbij moet worden opgemerkt dat de afwikkelingstermijn van het Sinano Low Vol mogelijk ook niet eerder zou aflopen. Sinano Low Vol Legacy bevat na de herstructurering voornamelijk de fondsen die beleggen in illiquide asset-back-lending (PIPE) en private equity. Hoelang de herstructurering hiervan gaat duren is niet bekend. Als we niet akkoord gaan met de herstructurering zou de belegging in het Sinano Low Vol klasse Z worden opgesplitst in Sinano Low Vol Legacy en een aparte sidepocket met daarin het PIWM-mandaat dat nu ook al in Sinano Low Vol klasse Z zit en waarvan de afwikkelingsperiode net als Sinano Low Vol Legacy onbekend zou zijn. Tevens zou het Titans Fund i.l. de enige participant worden in deze sidepocket, zo meldde Ortelius Wealth Management (omdat alle andere participanten voor de herstructurering hebben gestemd). Dit zou dan weer betekenen dat het Titans Fund i.l. alle kosten van dit fonds (voor administratie e.d.) alleen moet dragen. Dit zou een onevenredig zware kostenlading geven aan de sidepocket. Alles overwegende heeft de beheerder besloten akkoord te gaan met de voorgestelde herstructurering. Het akkoord voor de herstructurering betekent ook dat we overstappen van de Z-klasse van Sinano Low Vol naar de P-klasse van het Alpha Fund. De P-klasse kent een beheerfee van 0,8% (tegenover 0% van het oude Sinano Low Vol klasse Z), maar daarnaast ook een winstdelingsregeling, wat de kosten wat zou kunnen verlagen. De Z-klasse van het Sinano Low Vol was overigens destijds opgezet speciaal voor het Titans Fund i.l., omdat Ortelius Wealth Management een adviesvergoeding kreeg die de beheerder van het Titans Fund i.l. betaalde uit de beheersfee die werd ontvangen. Nu Ortelius Wealth Management als adviseur is ontslagen (per 1 oktober 2010) en de managementfee van het Titans Fund i.l. is verlaagd van 2,5% naar 1,5%, is het billijk dat Ortelius Wealth Management weer een bescheiden managementfee in het Alpha Fund zal gaan ontvangen. Inmiddels heeft de beheerder van het Titans Fund i.l. van Sares Invest vergelijkbare herstructureringsvoorstellen ontvangen voor het Sinano Market Neutral Fund en het Sinano Mid Vol, en wel op 19 mei en 20 juni Ook voor deze fondsen zijn we akkoord gegaan met door Ortelius Wealth Management voorgestelde herstructurering. De herstructurering is inmiddels in volle gang. Het Sinano Low Vol is nu voor een gedeelte overgezet naar het Sinano Alpha Fund. Nog niet alles is omgezet. Bij Sinano Mid Vol en Sinano Market Neutraal hebben nog geen omzetting plaatsgevonden. Dit was wel verwacht. Er is contact met Ortelius Wealth Management gezocht en zij hebben meegedeeld dat de omzetting naar het Sinano Alpha Fund grote prioriteit heeft. Greater Europe Funds Het Greater Europe Fund belegt in private equity en equity long/short in Rusland; het fonds koopt aandelen waarvan de manager verwacht dat ze in waarde stijgen en verkoopt aandelen 9

10 waarvan hij verwacht dat ze in waarde dalen; gegeven de illiquide status van het fonds hebben wij het vermoeden dat de manager ook private equity-posities heeft ingenomen, dan wel in illiquide aandelen is gaan beleggen; de informatievoorziening over de individuele fondsen is karig, maar de fondsbeheerder staat goed bekend: hij heeft een belangrijke bijdrage geleverd aan het opzetten van de Russische activiteiten van Deutsche Bank in Moskou in de jaren negentig. Naar de inschatting van de beheerder zal het fonds in 2012 helemaal opgeheven worden (beleggers krijgen in de tussentijd steeds een stuk van hun belegging uitgekeerd in participaties Greater Europe Fund Select (dat liquide is en bij voldoende omvang weer wordt verkocht om daarna eventueel weer een liquidatie-uitkering te doen). Greater Europe Deep Value Fund II Inmaxxa heeft op advies van Sares (de voormalig adviseur van het Titans fund i.l.) een positie opgebouwd in het Greater Europe Deep Value Fund II. Het betreft hier een semiprivate equity fund met beleggingen in Rusland, om precies te zijn met de volgende kenmerken: Strategie fonds: Private Equity in Rusland Beheerder: Wermuth Asset Management Administrator: Quintillion Accountant: KPMG De beheerder van het Greater Europe Deep Value Fund II (Wermuth Asset Management) heeft op een aandeelhoudersvergadering van het fonds een verlenging van de looptijd voorgesteld, welke niet de benodigde 75% van de stemmen heeft gekregen (maar 62,73%) en daardoor is afgewezen. De voorgestelde herstructurering heeft, met 66,7% van de stemmen voor het plan, wel de benodigde drempel (van 50%) gehaald en de herstructurering is aangenomen. De herstructurering houdt in dat het fonds de beschikbare cash gaat uitkeren aan beleggers en dat beleggers daarnaast de illiquide posities uitgekeerd krijgen in de vorm van aandelen in een Special Purpose Vehicle (SPV). De SPV (met de naam Phoenix) is een entiteit die enkel is opgericht om de illiquide posities (en US$ 10 miljoen cash) in onder te brengen totdat deze te gelde zijn gemaakt. Na het te gelde maken worden de opbrengsten uitgekeerd aan de beleggers in de SPV. Inmaxxa kreeg in augustus de vraag op welke manier het het Titans Fund i.l. uit het fonds wilde laten treden. Deze keuze diende Inmaxxa voor 4 september 2011 door te geven. De posities in de SPV waren reeds fors afgeboekt. De reden hiervoor is dat nu de verlenging niet heeft plaatsgevonden, de posities formeel binnen een jaar geliquideerd moeten worden. Dit heeft de externe valuator (Knigh Frank) doen besluiten om de waarde neerwaarts bij te stellen. De posities zijn momenteel dus gewaardeerd op een 1-jaars liquidatiewaarde. In het huidige voorstel worden de illiquide posities met nog met een additionele 30% afgeboekt voor beleggers die niet over 1 jaar, maar nu al geld willen zien. Het betreft hier dus een directe liquidatiewaarde in plaats van een 1-jaars liquidatiewaarde. Er is dus een incentive om extra aandelen in de SPV te verwerven, waardoor er extra cash vrijkomt voor beleggers die zo snel mogelijk hun geld willen ontvangen. Inmaxxa heeft voor deze specifieke kwestie advies ingewonnen bij een derde partij (kosten daarvan zijn voor rekening van de beheerder gekomen en niet ten laste van het fonds gegaan). De opdracht was om te adviseren over de drie keuzemogelijkheden: 1. Een keuze voor zo veel mogelijk cash; 2. Een keuze voor zo veel mogelijk SPV-shares; 3. Een combinatie, waarbij een vaste verhouding aangegeven kan worden. 10

11 Een keuze voor optie 1 betekent een keuze voor een versnelde afwikkeling van de positie die ten koste gaat van het rendement. Het rendement komt immers verder onder druk door de extra afboeking van 30% en het niet kunnen profiteren van mogelijke upside in de private equity posities. Een keuze voor optie 2 is exact het tegenovergestelde. Voorwaarde bij het extra rendement van optie 2 is wel dat we niet opnieuw in een extreme liquiditeitscrisis als we in 2008 gezien hebben terechtkomen. De keuze voor optie 2 betekent wel dat een deel van het geld dat uit deze belegging komt pas over enkele jaren uitgekeerd kan worden. Een periode van 4+ jaar is volgens de adviseur niet onrealistisch. De vraag is dus wat hier zwaarder weegt: een snelle liquidatie van het fonds of een lange afwikkelingsperiode, waarvan nog onduidelijk is wat die gaat opleveren. Het is weliswaar aannemelijk dat optie 2 tot meer waarde zal leiden, maar dat is niet zeker. Het advies was derhalve te kiezen voor optie 1 (snelle afwikkeling), tenzij de participanten echt een duidelijk mandaat aan Inmaxxa hebben gegeven voor waardemaximalisatie te zorgen, ook al zou dat mogelijk jaren duren. De beheerder heeft daarom voor optie 1 gekozen. De afwikkeling van deze keuze heeft in december nog steeds niet plaatsgevonden. Valens Er is tot op heden voor 30% van de oorspronkelijke waarde uitgekeerd aan beleggers (waaronder dus het Titans Fund i.l.). De manager van Valens verwacht het fonds grotendeels in 2012 af te kunnen wikkelen. Hierbij moeten twee opmerkingen geplaatst worden. Deze verwachting had hij ook al aan het begin van Ten tweede: ongeveer de helft van het fonds is belegd in één bedrijf; de opbrengst en het liquide maken van de portefeuille valt of staat dus grotendeels met deze positie. Yorkville Yorkville belegt in PIPE/ABL; het fonds verstrekte veel converteerbare leningen aan bedrijven (al dan niet met een beursnotering), maar was flexibel in de gehanteerde instrumenten; bij de converteerbare leningen aan beursgenoteerde fondsen kreeg het fonds het recht om de lening om te zetten in aandelen van het bedrijf; deze conversie mocht plaatsvinden tegen een prijs die lager lag dan de beurskoers. Een andere strategie van het fonds betrof de Standby Equity Distribution Agreement (SEDA); een SEDA constructie werd gebruikt door bedrijven die op een goedkope manier extra aandelen uit wilden geven (goedkoper dan een investment bank inschakelen voor een secondary offering). Voor dit proces is een registratietermijn van 2-4 maanden nodig. Wat er effectief gebeurde is dat het fonds aandelen geleverd kreeg van het bedrijf; deze aandelen werden verkocht op de markt door het fonds; de leveringsprijs van de aandelen aan het fonds lag altijd lager dan de prijs waarvoor het fonds de aandelen op de beurs verkocht.het fonds had de inkoop van participaties opgeschort vanwege het grote aantal uittreders en de illiquiditeit van de onderliggende waarden. De manager verwachtte eind 2010 uittredende beleggers grotendeels te kunnen betalen in de komende maanden, maar heeft ook aangegeven dat het best 5 jaar kan duren voordat alles betaald is. De beheerder durft geen uitspraak te doen. Secundaire markt In de maandelijkse nieuwsbrieven over de ontwikkelingen van het Titans Fund i.l. is door de beheerder meerdere malen gemeld dat er gesproken is met partijen om bepaalde posities op de secundaire markt te verkopen. We zijn daar tot nu toe nog niet in geslaagd. In het algemeen wordt hiervoor de reden gegeven dat de posities in het Titans Fund i.l. te klein zijn. Er moet nogal een aardige papierwinkel op gang worden gezet om posities over te boeken. In het 11

12 algemeen wordt het niet als efficiënt beschouwd als een positie kleiner is dan een miljoen dollar. Liquidatie-uitkeringen VR Global Offshore Class A 0599 is per 31 maart 2011 en Mast Credit Opportunities D/28 is per 1 april 2011 verkocht, waarna er in mei een tweede liquidatie-uitkering heeft plaatsgevonden. De fondsen die we nu nog in portefeuille hebben zijn of in liquidatie of in herstructurering. Sommige fondsen doen af en toe (kleine) uitkeringen. In 2011 zijn met name uitkeringen ontvangen uit de diverse Valens-subfondsen en uit Sciens IG SPV Class A USD. Het laatste fonds keert geen cash uit, maar participaties in het fonds Sciens Global Strategy. Dit fonds is verder liquide. Als de positie in dit fonds weer voldoende groot is, wordt het verkocht en eventueel gebruikt om een nieuwe liquidatie-uitkering te doen. In februari 2012 hebben we de derde liquidatie-uitkering gedaan, na het in overleg met de participanten stopzetten van de dollarafdekking. Hierdoor viel de marginpositie vrij (zie ook paragraaf Participantenvergadering). Participantenvergadering Tijdens de participantenvergadering van 13 januari 2012 is besloten te stoppen met de dollarafdekking. De beheerder had daartoe een voorstel gedaan, waarmee de participanten hebben toegestemd. We verwijzen naar de notulen die naar alle participanten zijn toegestuurd (en die ook op de website van het Fonds zijn te downloaden). Door de dollarafdekking te beëindigen is er margin vrijgevallen. Hierna hebben we (in februari) de een derde liquidatieuitkering (ter waarde van ruim 9% van intrinsieke waarde van het fonds) gedaan. Onzekerheden in waardering beleggingsportefeuille Tijdens het opmaken van de balansen per 31 december 2009, 2010 en 2011 hebben wij geconstateerd dat de waardering die is afgegeven door een aantal fondsen die zijn opgenomen in de beleggingsportefeuille van Titans Fund i.l. niet kon worden geverifieerd aan de hand van informatie van onafhankelijke derden. Deze verificatie kan bijvoorbeeld plaatsvinden aan de hand van een door een externe accountant goedgekeurd jaarverslag van een beleggingsfonds. De fondsen zijn gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde die door deze fondsen zelf wordt geadministreerd en is gecommuniceerd naar hun participanten. Wij hebben geen aanleiding om aan te nemen dat deze intrinsieke waarde foutief is vastgesteld. Wij hebben echter ook geen zekerheid van een onafhankelijke derde verkregen ten aanzien van deze intrinsieke waarde. Het niet (tijdig) verkrijgen van deze zekerheid is voor de accountant van Titans Fund i.l. aanleiding geweest een aangepaste controleverklaring van de onafhankelijke accountant te verstrekken bij de jaarrekeningen over 2009,2010 en De beheerder heeft per 1 januari 2011 de beheersfee verlaagd van 2,5% naar 1,5%. Verder is de performance fee afgeschaft. Ook de bewaarderskosten en kosten voor de financiële administratie zijn verlaagd. Voor een beschrijving van de belangrijkste risico's wordt verwezen naar de risicoparagraaf op pagina 15. Naarden, 24 april 2012 Beheerder Inmaxxa B.V. Bewaarder Stichting Bewaarder Titans Fund 12

13 Titans Fund in liquidatie Kerncijfers Per 31 december ** EUR EUR EUR EUR Aantal uitstaande aandelen , , , ,7510 Intrinsieke waarde per aandeel (EUR) 21, , , ,0810 Fondsvermogen (EUR) Inkomsten per aandeel (EUR)* (0,19) (1,45) (1,53) (0,67) Waardeveranderingen per aandeel (EUR)* (8,71) (1,93) 3,46 (11,81) Kosten per aandeel (EUR)* (0,80) (1,58) (1,32) (1,93) Resultaat per aandeel (EUR)* (9,71) (4,96) 0,61 (14,41) Hoogste koers (EUR) 30, , , ,7074 Laagste koers (EUR) 21, , , ,4552 Beleggingsresultaat op basis van intrinsieke waarde (%) (31,40%) (13,82%) 11,79% (35,84%) Expense Ratio (%) 2,80% 4,29% 3,84% 4,87% * voor de berekening is uitgegaan van het aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar ** fonds is opgericht in november 2007, het eerste boekjaar betrof een verlengd boekjaar over de periode november 2007 tot en met 31 december 2008, derhalve volstaan we met een driejaarsoverzicht van de kerncijfers. 13

14 Titans Fund in liquidatie Balans Per 31 december 2011 Na winstbestemming ACTIVA Beleggingen Beleggingen Derivaten Vorderingen Vorderingen Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen TOTAAL ACTIVA PASSIVA Fondsvermogen Fondsvermogen Wettelijke reserve Kortlopende schulden Crediteuren en transitorische passiva TOTAAL PASSIVA

15 Titans Fund in liquidatie Winst- en verliesrekening Over de periode 1 januari 2011 t/m 31 december Opbrengsten uit beleggingen 7 (5.540) ( ) Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen ( ) Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 9 ( ) SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN ( ) ( ) Beheerskosten en rentelasten 10 (68.883) ( ) Overige bedrijfskosten 10 (17.159) (52.734) SOM DER BEDRIJFSLASTEN (86.042) ( ) RESULTAAT ( ) ( ) 15

16 Titans Fund in liquidatie Kasstroom overzicht Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat ( ) ( ) Aankopen - ( ) Verkopen Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen ( ) Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (19.701) Mutatie Immateriële vaste activa Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden ( ) Mutatie niet gerealiseerde verliezen op termijncontracten in vreemde valuta ( ) Netto kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Saldo toe- en uittreding Toetredingen Uittredingen ( ) ( ) Netto Kasstroom uit financieringsactiviteiten ( ) ( ) Mutatie geldmiddelen ( ) Geldmiddelen per aanvang periode Geldmiddelen per einde periode ( )

17 Titans Fund in liquidatie Toelichting op de Balans en Winst- en verliesrekening ALGEMEEN Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en heeft een open-end karakter. Het Fonds is sinds 1 oktober 2010 in liquidatie. Het Fonds wordt beheerd door Inmaxxa B.V., een beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft en in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. ALGEMENE GRONDSLAGEN Alle bedragen luiden in euro s, tenzij anders vermeld. GRONDSLAGEN WAARDEBEPALING Algemeen Tenzij in het onderstaande anders vermeldt, zijn de activa en passiva in de balans opgenomen tegen liquidatiewaarde, welke in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde. De jaarrekening en het verslag van het Fonds zijn opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft). De jaarrekening van het Fonds zijn schriftelijk opvraagbaar bij de Beheerder. Beide zijn tevens te downloaden op de website van het fonds: Het Prospectus van het Fonds, inclusief de subfondsen is verkrijgbaar bij de Beheerder of via de website van het Fonds. De jaarrekening en het verslag van de beheerder zijn opgesteld conform de vereisten zoals toegelicht in de Wet op het financieel toezicht (Wft). Immateriële vaste activa (1) De oprichtingskosten zullen worden verrekend over een periode van vijf jaren. De waardering vindt plaats op basis van liquidatiewaarde, welke in het algemeen overeenkomst met de nominale waarde. Beleggingen (2) Alle beleggingen in effecten worden gewaardeerd tegen op liquidatiewaarde die mede gelet op de lange periode van liquidatie gelijk wordt verondersteld met de marktwaarde. De marktwaarde wordt gelijkgesteld aan de biedkoersen van deze aandelen of participatiebewijzen indien beschikbaar. Indien geen huidige biedkoersen beschikbaar zijn wordt voor de waardering de meest recente vermogenswaarde voor deze aandelen of participatiebewijzen gebruikt. De waardering van de beleggingen van het Fonds in andere beleggingsfondsen wordt bepaald door de onafhankelijke administrateurs op basis van de intrinsieke waarde van een fonds. Deze waarderingen kunnen naar boven of naar beneden worden bijgesteld na beoordeling of op enig ander moment. Waarschijnlijk zullen deze fondsen andere waarderingsdata hebben dan die van het Fonds. Bovendien kunnen deze waarderingsdata minder frequent zijn dan die van het Fonds. Dienovereenkomstig kan de intrinsieke waarde van het Fonds daarna eveneens worden aangepast vanwege factoren die geen verband houden met de prestaties van de onderliggende belegging. De intrinsieke waarde van de onderliggende beleggingen wordt gebaseerd op de maandelijks gerapporteerde NAV. 17

18 Schattingen en veronderstellingen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft) vereist dat het fonds oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. Opname van een actief of een verplichting Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het beleggingsfonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Fondsvermogen (5) Betreft het ingebrachte vermogen van de participanten. Wettelijke reserves (5) Betreft de kosten van oprichting van het fonds. Resultaat (5) Betreft het resultaat van het huidige boekjaar van het fonds. Omrekening vreemde valuta Activa en passiva in vreemde valuta worden geconverteerd naar EUR tegen de geldende wisselkoers op de datum van de jaarrekening. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Opslagen bij toe- en uittreding De Beheerder rekende geen kosten voor het in- of uitstappen uit het Titans Fund i.l. GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Algemeen Alle gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de Winst & Verliesrekening. Alle reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden toegerekend op de handelsdatum, dat wil zeggen de datum waarop de entiteit zich ertoe verbindt het activum te kopen/verkopen. Directe opbrengsten uit beleggingen (7) Dit betreffen de rente opbrengsten van de aangehouden banktegoeden en de dividendopbrengsten van de aangehouden beleggingen in het fonds. 18

19 Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (8) De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde koersresultaten op beleggingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst de aankoopwaarde in mindering te brengen. Deze koersresultaten, alsmede die op vreemde valuta, worden ten gunste of ten laste van de resultatenrekening gebracht. Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (9) De in de verslagperiode opgetreden ongerealiseerde koersverschillen op beleggingen worden bepaald door op de beurswaarde per balansdatum aan het einde van de verslagperiode de aankoopwaarde in mindering te brengen. Deze ongerealiseerde koersverschillen worden ten gunste of ten laste van de resultatenrekening gebracht. Beheerskosten en rentelasten (10) Hieronder verstaan we alle kosten die het fonds moet maken om de vertrouwde middelen te beheren. Hieronder vallen de kosten met uitzondering van de transactiekosten en kosten verband houdend met toe- en uittreden van deelnemers. Het beleggingsfonds heeft geen personeel in dienst. De bezoldiging voor Inmaxxa B.V. (de beheerder) is begrepen in de beheersvergoeding, die maandelijks in rekening wordt gebracht. De beheersvergoeding bedraagt op jaarbasis 1,5% van de netto intrinsieke waarde. Transactiekosten (14) Kosten die verband houden met de beleggingstransacties van het fonds. Deze worden rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht. Afschrijvingen (15) De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven op basis van de verwachte economische levensduur. Overige bedrijfskosten Dit betreffen de kosten welke direct verband houden met de toe- en uittreding van participanten. GRONDSLAGEN VOOR HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. BEREKENING INTRINSIEKE WAARDE Per de Transactiedag zal de Bewaarder de intrinsieke waarde bepalen in overeenstemming met hetgeen gesteld is in dit Prospectus. De intrinsieke waarde wordt uitgedrukt in euro. De financiële verslagen van het Fonds zijn in principe gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekeningen van de fondsen waarin belegd wordt (Investee Funds). Afwijking van deze regel is echter mogelijk als de gecontroleerde jaarverslagen niet op tijd ontvangen worden (bijvoorbeeld vanwege een verschillend boekjaar). In dat geval zal de intrinsieke waarde van het betreffende fonds, zoals gerapporteerd door dat fonds, worden gebruikt. Ultimo 2011 was voor geen enkel individueel beleggingsfonds in het Titans Fund i.l. een jaarverslag over 2011 beschikbaar. 19

20 RISICOPARAGRAAF Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de specifieke risico s waar Participanten in het Fonds mee te maken kunnen krijgen. Daarbij is rekening gehouden met het feit of een dergelijk risico relevant is met betrekking tot de consequenties en de kans erop. Algemeen Beleggingen in het Fonds zijn speculatief en herbergen aanzienlijke risico s. Er bestaat geen garantie dat het Fonds de beleggingsdoelstellingen haalt. Het Fonds sluit de verwachting niet uit dat bepaalde beleggingen door hedgefondsen ongunstig verlopen. Hedgefondsen kunnen gebruik maken van hoogst speculatieve beleggingsmethoden en instrumenten, waaronder hefboom en geconcentreerde portefeuilles. De hierboven geschetste risicofactoren zijn gerangschikt naar belangrijkheid op basis van een inschatting op langere termijn. Koersrisico Aan een belegging in het Fonds zijn financiële kansen, maar ook financiële risico s verbonden. De beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties in het algemeen (de koersen kunnen wereldwijd, regionaal of op individuele beurzen en markten dalen) - de marktrisico s - en de risico s als gevolg van specifieke op die ondernemingen en waarden van toepassing zijnde omstandigheden - de specifieke risico s. Er worden geen garanties gegeven dat de beleggingsdoelstellingen zullen worden gerealiseerd. Als gevolg hiervan kan de intrinsieke waarde van de participaties van het Fonds zowel stijgen als dalen. Dit betekent dat beleggers mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Risico van het management van hedgefondsen Het Fonds noch de Participanten hebben de mogelijkheid om het management van hedgefondsen waarin het Fonds belegt te sturen met betrekking tot hun portefeuille beslissingen. Dit leidt ertoe dat het resultaat van het Fonds afhankelijk is van de prestaties van individuele Beheerders. Het merendeel van de hedgefondsen waarin het Fonds belegt staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) of enige andere toezichthoudende instantie. De beheerder heeft destijds in samenwerking met Sares Invest B.V. (nu Ortelius Wealth Management B.V.) due dilligence onderzoeken uitgevoerd ten aanzien van de fondsmanagers. Tevens heeft de beheerder gedurende het boekjaar, in samenspraak met de adviseur, de beleggingsportefeuille gemonitoord. Risico van gebrek aan liquiditeit van het Fonds De inkoop van Participaties door het Fonds kan door de Beheerder worden opgeschort in geval van bijzondere omstandigheden zoals ernstige verstoringen van de financiële markten of de (tijdelijke) onmogelijkheid om het Fonds juist te waarderen. Het Fonds is niet verplicht om meer dan 10% van de totale Participaties in het Fonds in te kopen op de Transactiedag. De belangen van het Fonds in hedgefondsen en de door zulke hedgefondsen uitgevoerde beleggingen zijn mogelijk moeilijk terug te draaien als gevolg van verkoopbeperkingen. Als gevolg van het feit dat beleggingen in de onderliggende hedgefondsen mogelijkerwijs moeilijk te realiseren zijn en deze beleggingen gebonden kunnen zijn aan transactiebeperkingen, kan het zijn dat de verkoop ervan plaats vindt tegen een aanzienlijke afslag. Nu het Fonds in liquidatie is, is er eigenlijk geen sprake meer van een risico maar een feit. 20

21 Waarderingsrisico Het is mogelijk dat de beleggingen van het Fonds moeilijk te waarderen zijn. De beheerder heeft gedurende het boekjaar uitvoerig overleg gepleegd met adviseurs die op zijn beurt weer uitvoerig in overleg zijn geweest met de betreffende hedgefondsmanagers om zodoende zekerheid te verkrijgen omtrent de waardering van de portefeuille. Bij gebreke daarvan is het mogelijk dat de Beheerder een voorlopige waardering van het Fonds moet afgeven. De onderliggende hedgefondsen waarin wordt belegd kunnen zelf beleggen in private projecten waarvoor geen waardering bestaat totdat deze belegging wordt beëindigd. Concentratierisico Er is geen zekerheid dat het Fonds te allen tijde volbelegd kan zijn noch dat er voldoende geschikte beleggingen zijn. Door bepaalde marktfluctuaties kunnen concentraties in de beleggingen ontstaan. Bij een grote reeks van uittredingen kan het Fonds mogelijkerwijs blootgesteld zijn aan een belegging in slechts enkele hedgefondsen, die op hun beurt weer een aanzienlijke concentratie van posities hebben. Als gevolg daarvan kan de waarde van het Fonds zeer gevoelig zijn voor negatieve ontwikkelingen van een bepaald hedgefonds. Nu het besluit is genomen om alle onderliggende beleggingen zo spoedig mogelijk te liquideren is het de verwachting dat het concentratierisico de komende periode tot het opheffen van het fonds sterk zal toenemen. In totaliteit is er ultimo 2011 een allocatie van meer dan 20% ontstaan in hedgefunds van één vermogensbeheerder (geen enkel individueel fonds heeft overigens een allocatie van meer dan 20% in het Titans Fund i.l.). Meer specifiek gaat het om het Alpha Fund en de Sinano-fondsen van beheerder Ortelius Wealth Management, uit Laren. Ortelius Wealth Management staat onder toezicht van de AFM. De genoemde fondsen zijn vrijgesteld van toezicht. Bij het opmaken van het jaarrekening van het Fonds heeft deze beheerder voor geen enkel jaar nog een jaarrekening kunnen opstellen voor de door haar beheerde beleggingsfondsen. Kredietrisico Kredietrisico is te omschrijven als het risico van verliezen als gevolg van het niet kunnen nakomen van verplichtingen van een partij. Dit kunnen zowel financiële als niet financiële verplichtingen zijn. Risico van gebrek aan verhandelbaarheid van Participaties Er bestaat geen publieke markt voor Participaties en de Participaties zijn alleen overdraagbaar aan het Fonds. Inname van Participaties kan onder bepaalde omstandigheden niet mogelijk zijn. 21

22 Liquiditeitsrisico Een belegging in het Fonds diende, voordat het in liquidatie ging, enkel door personen overwogen te worden die deze belegging voor langere termijn konden aanhouden en die (een substantieel deel van) het bedrag van de belegging konden missen in het geval van een verlies. Nu het besluit is genomen om alle onderliggende beleggingen zo spoedig mogelijk te liquideren is het niet meer mogelijk om uit het Fonds te stappen. De beheerder zal zodra een bepaald bedrag beschikbaar is uit verkopen van onderliggende hedgefundsen de opbrengsten uitkeren aan de participanten. Buiten de participanten zijn er geen andere schuldeisers en tevens hebben geen van de participanten bijzondere of prioriteitsrechten toegewezen gekregen. Valutarisico Veel van de onderliggende hedgefondsen zijn blootgesteld aan valutarisico en zijn niet in euro gewaardeerd. De beheerder heeft tot aan het in liquidatie gaan op 1 oktober 2010 het beleid gehad valutarisico s af te dekken (door middel van forwardcontract op de valutatermijnmarkt) Dit beleid is voorgezet sinds 1 oktober Echter, doordat er in de loop der jaren steeds meer uitkeringen worden gedaan uit het fonds, kan het op enig moment zo zijn dat er niet voldoende margin (ofwel borgstelling) kan worden gegeven aan de depotbank, om al het valutarisico af te dekken. Participanten moeten er dus rekening meehouden dat het valutarisico toe kan nemen (naschrift: tijdens de laatste participantenvergadering, die van 13 januari 2012, heeft de beheerder na goedkeuring van de participanten besloten geen dollarrisico meer af te dekken. Per ultimo 2011 stonden er voor $1,3 miljoen aan dollarbeleggingen uit, hetgeen ongeveer overeenkomt met de helft van de intrinsieke waarde van het Fonds. Dit betekent dat een waardedaling van de dollar met 10% zal leiden tot een waardedaling van het fondsvermogen van zo n 5%, ofwel in euro s een verlies van ongeveer Stijgt de dollar met 10%, dan zal dit leiden tot de geschatte stijging van het fondsvermogen van 5%, ofwel een waardestijging van Hierbij moet de opmerking worden gemaakt dat de individuele fondsen waarin het Fonds belegt in liquidatie zijn en in een aantal gevallen uitkeringen doen waardoor de verhouding dollar- en eurobeleggingen kunnen wijzigingen in de loop van 2012). Risico van in gebreke blijven van tegenpartij of uitgevende instelling (kredietrisico) Het Fonds loopt in het algemeen het risico dat een tegenpartij van de hedgefondsen waarin het Fonds belegt in gebreke blijft van zijn verplichting en/of dat uitgevende instellingen in de effecten waarvan de hedgefondsen beleggen in gebreke blijven van hun verplichtingen. Risico van vereffening en verrekening Het Fonds loopt het risico dat vereffening en verrekening van transacties niet geschieden zoals verwacht, omdat betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet op tijd geschiedt of zoals verwacht. Risico s externe factoren Eventuele wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving alsmede de interpretatie hiervan, kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de fiscale positie van (de aandeelhouder van) het Fonds. Als gevolg van wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving kan het Fonds met lasten of heffingen worden geconfronteerd die niet waren voorzien ten tijde van het opstellen van het Prospectus of op het moment dat beleggingen worden gekocht, gewaardeerd of verkocht. 22

23 Uitbestedingsrisico Uitbesteding van activiteiten brengt als risico met zich mee dat de wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, ondanks gemaakte afspraken. De Beheerder, die eindverantwoordelijk blijft voor de uitbestede activiteiten, toetst periodiek de naleving van de gemaakte afspraken. Bewaarrisico Hoewel de Beheerder de nodige voorzichtigheid in acht neemt is het mogelijk dat activa verloren gaan als gevolg van onder meer insolvabiliteit of fraude bij de bewaarnemer van het fonds zelf, Theodoor Gilissen Bankiers, danwel van de bewaarnemers van de beleggingen van de individuele hedgefondsen. Op het moment van het samenstellen van de jaarstukken zijn er geen feiten bekend omtrent (mogelijke) insolvabiliteit van de Theodoor Gilissen en de andere bewaarders. FISCALE POSITIE VAN HET FONDS Het Fonds is een Fonds voor gemene rekening en heeft een open-end karakter. Het is een fiscaal transparant beleggingsfonds met een open-end status en is daardoor niet onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting en dividendbelasting. Per 1 oktober 2010 is het fonds in liquidatie gegaan. Op de door het Fonds ontvangen dividenden wordt dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting komt niet voor rekening van het Fonds, maar voor rekening van de houders van de participaties in het Fonds. Binnen de regelgeving die daarvoor geldt, kunnen participanten de dividendbelasting die is ingehouden op door het Fonds ontvangen dividenden met de door hen verschuldigde belastingheffing verrekenen dan wel terugvragen. 23

24 Titans Fund in liquidatie Toelichting op de Balans 1. Immateriële vaste activa Stand begin verslagperiode Oprichtingskosten - - Afschrijvingen oprichtingskosten (1.726) (9.885) Stand einde verslagperiode Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen (32.683) (30.957) Stand einde verslagperiode De oprichtingskosten zullen lineair worden afgeschreven over een periode van 5 jaar voor de oprichting en 3 jaar voor de opstartkosten. De totale oprichtingskosten bedragen EUR en het bedrag dat is opgenomen in de Winst & Verliesrekening over de verslagperiode bedraagt EUR Het saldo is in de balans opgenomen onder de immateriële vaste activa. 2. Beleggingen Aandelen (en afgeleide instrumenten) Saldo begin boekjaar Aankopen Verkopen ( ) ( ) Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen ( ) ( ) Saldo einde boekjaar Vorderingen Nog te ontvangen van de broker Overige vorderingen Liquide middelen Rekening-courant De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds. De liquide middelen worden aangehouden bij Theodoor Gillissen Bankiers N.V. met een A rating door Moody s Investors Service. 24

25 5. Fondsvermogen De mutaties in het Fondsvermogen gedurende de verslagperiode waren als volgt: 5.1 Vermogen Fondsvermogen per begin verslagperiode Toetreding Uittreding ( ) ( ) Resultaat ( ) ( ) Toevoeging/onttrekking aan de wettelijke reserve Fondsvermogen per einde verslagperiode Wettelijke reserve Wettelijke reserve per begin verslagperiode Toevoeging/onttrekking van de wettelijke reserve (1.726) (9.885) Wettelijke reserve per einde verslagperiode Aantal participaties Stand per begin verslagperiode , ,3062 Toetredingen ,4709 Uittredingen (35.928,7448) (35.840,1745) Stand per eind verslagperiode , , Participatiewaarde per deelnemingsrecht Participatiewaarde 21, , Crediteuren en transitorische passiva Beheersvergoedingen Administratievergoedingen Auditvergoedingen Nog uit te betalen liquidatie-uitkeringen Overige vergoedingen

26 Titans Fund in liquidatie Toelichting op de Winst- en verliesrekening 7. Directe opbrengsten uit beleggingen Ontvangen liquidatie-uitkering(en) Resultaten op valutatermijncontracten (6.513) ( ) Overige opbrengsten (5.540) ( ) 8. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Aandelen resultaten ( ) ( ) 9. Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Aandelen resultaten ( ) ( ) Kostenvergelijking Werkelijk Prospectus % Afwijking Performance fee - - 0% Beheervergoeding * 66,7% Kosten Bewaarder * 13,5% Overige kosten ** 0% Totaal ,8% * De beheervergoeding en de kosten van de bewaarder zijn berekend op basis van lagere percentages, dan de percentages, die zijn opgenomen in het prospectus. Dit in verband met de liquidatie. ** De kosten van de accountant en de overige kosten worden niet gekwantificeerd in het prospectus. Accountantshonoraria In het boekjaar zijn de volgende bedragen aan accountantskosten ten laste van het resultaat gebracht Accountants / controle jaarrekening Fiscale advisering - - Andere niet-controlediensten - - Totaal

27 11. Kostenratio De kostenratio ofwel Total Expense Ratio (TER) wordt door de toezichthouder gedefinieerd als de verhouding tussen de totale kosten en de gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds (= gemiddelde van fondsvermogens op kwartaaleinde). De toezichthouder definieert de totale kosten als alle kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het vermogen zijn gebracht. De kosten van beleggingstransacties en interestkosten worden buiten beschouwing gelaten evenals de kosten verband houdend met het toe- en uittreden van deelnemers voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. Er worden vijf meetmomenten (vijf kwartaalultimo s) gehanteerd om de gemiddelde intrinsieke waarde te berekenen (in dit geval 31/12/2010, 31/3/2011, 30/6/2011, 30/9/2011 en 31/12/2011). De totale kosten inclusief overige bedrijfslasten bedragen over de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december De gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds bedraagt , zodat de kostenratio over de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december ,80% bedraagt. Synthetische TER De onderliggende fondsen waarin het Titans Fund i.l. belegt rekenen, ten behoeve van het berekenen van de synthetische TER, ook kosten door. Globaal ligt de beheersfee van de individuele fondsen rond de 1 à 2%. Daarnaast zijn er andere kosten, zoals administratie- en liquidatiekosten. Deze laatste kosten variëren sterk van fonds tot fonds. Bij fondsen waar een liquidator is aangesteld, zoals AJW Offshore, lopen de liquidatiekosten van consultants, liquidators en juristen flink op. Aangezien de verslaggeving van de meeste individuele fondsen karig is en er jaarverslagen ontbreken, is het lastig een synthetische TER voor het Titans Fund i.l. te berekenen. 12. Omloopfactor De omloopfactor, ofwel Portfolio Turnover Ratio (PTR) is een door de toezichthouder bepaalde indicator voor de omloopsnelheid van de activa. Deze is gedefinieerd als de som van de aan- en verkopen van beleggingen minus de som van de uitgifte en inkopen van deelnemingsrechten gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds maal een factor van honderd. De PTR bedraagt over de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december ,16%. 13. Personeel Bij het Fonds zijn geen personeelsleden in dienst. 27

28 GELIEERDE PARTIJEN Het beleggingsbeleid is uitbesteed aan Inmaxxa B.V. (de beheerder). De beheerder is verantwoordelijk voor de uitvoering van het beleggingsbeleid conform het prospectus en kan daarbij gebruik maken van diensten van derden. Voor de verrichte werkzaamheden ontving de beheerder over 2011 een beheervergoeding van , De beheersvergoeding is door het fonds verschuldigd aan het einde van elke maand. Het belang van een van de directeuren van Inmaxxa (de Beheerder) in het Fonds ultimo 2011 bestaat uit: 141,5097 participaties gehouden door Harry J. Geels (bestuurder Inmaxxa). 28

29 Overige gegevens GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM In verband met de liquidatie van het fonds is in januari 2012 de derde liquidatie-uitkering gedaan. Het is doelstelling van de beheerder om het fonds over een periode van 2,5 jaar, gerekend vanaf 1 oktober 2010, in het geheel te liquideren. RESULTAATBESTEMMING Het resultaat van het Fonds zal jaarlijks worden toegevoegd/onttrokken aan de reserves van het Fonds. Dit betreft de statutaire winstbestemming. VOORSTEL RESULTAATBESTEMMING Er is een negatief resultaat, groot ,-. Dit resultaat is onttrokken aan het fondsvermogen. Naarden, 24 april 2012 Beheerder Inmaxxa B.V. Bewaarder Stichting Bewaarder Titans Fund 29

30 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: Stichting Bewaarder Titans Fund Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben opdracht gekregen de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2011 van Titans Fund in liquidatie te Amsterdam te controleren. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst-en-verliesrekening over 2011 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder van het beleggingsfonds, zijnde Inmaxxa B.V., is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle, verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Vanwege de aangelegenheid beschreven in de paragraaf Onderbouwing van de oordeelonthouding, zijn wij echter niet in staat geweest om voldoende en geschikte controleinformatie te verkrijgen om daarop ons controleoordeel te kunnen baseren. Onderbouwing van de oordeelonthouding In de jaarrekening van Titans Fund in liquidatie is voor een bedrag van aan beleggingen verantwoord waarover wij onvoldoende zekerheid hebben verkregen. Wij hebben deze beleggingen niet kunnen afstemmen met gecontroleerde cijfers terzake. Als gevolg daarvan hebben wij niet kunnen vaststellen of er eventueel correcties noodzakelijk waren met betrekking tot de aandelen in de beleggingen en de daarmee verband houdende resultaten van Titans Fund in liquidatie. Oordeelonthouding betreffende de jaarrekening Vanwege het belang van de in de paragraaf Onderbouwing van de oordeelonthouding beschreven aangelegenheid zijn wij niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om daarop ons controleoordeel te kunnen baseren. Derhalve kunnen wij geen oordeel geven omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Benadrukking van situatie inzake discontinuïteit Wij vestigen de aandacht op pagina 17 in de toelichting van de jaarrekening, waarin uiteengezet is dat de jaarrekening is opgesteld op basis van liquidatiewaarde. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen,verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. 30

31 Maastricht, 24 april 2012 Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. R.E.J. Pluymakers RA 31

32 Bijlage individuele hedgefondsen Titans Fund i.l. - posities per 31/12/2011 Valuta # prijs 31/12 Waarde 31/12 Waarde 31/12 ( ) Gems Progressive Recovery Pool -EUR- SP EUR 14, , , ,91 Global Opportunities Fund EUR 808, , , ,52 Sciens Global Strategy Class A EUR EUR 13, , , ,47 Sinano Alpha Fund Class P EUR 3322, , , ,02 Sinano Low Volatility Fund Class I EUR 1022, , , ,10 Sinano Low Volatility Fund Class Z EUR 4865, , , ,16 Sinano Market Neutral Class Z EUR 1000, , , ,00 Sinano Mid Vol Class Z EUR 2699, , , , , ,90 AJW Offshore II Class -B- USD 6317, ,00000 $ - - Arrowhead Target Fund USD 4022, ,94000 $ , ,90 Greater Europe Deep Value Fd II new shs USD 78, ,71250 $ , ,30 Greater Europe Deep Value Fund II USD 443, ,54670 $ , ,13 Greater Europe Fund Select USD 4480, ,25180 $ , ,47 Harbinger SPV CL L 1-10 USD 6, ,81000 $ 6.649, ,75 Harbinger SPV CL PE SR 1-10 USD 109, ,11000 $ , ,72 Harbor Light Div Fund -R1- USD 28, ,00000 $ 5.640, ,85 Harbor Light Div. Fund -B- USD 127, ,37000 $ , ,11 Maxam Absolute Return Fund Class -A- USD 237, ,00000 $ - - Sciens IG SPV Class A USD USD 65, ,95000 $ , ,89 SPV Greater GEF USD 14009, ,00000 $ , ,07 Valens Offshore Fund Units A series 01/08 USD 117, ,14380 $ , ,92 Valens Offshore Fund Units A series 02/08 USD 135, ,39430 $ , ,14 Valens Offshore Fund Units A Series 03/08 USD 67, ,38540 $ , ,07 Valens Offshore Fund Units A Series 09/08 USD 152, ,39740 $ , ,14 Valens Offshore SPV Series 01/08 USD 78, ,71500 $ , ,54 Valens Offshore SPV Series 02/08 USD 89, ,71500 $ , ,99 Valens Offshore SPV Series 03/08 USD 44, ,71500 $ , ,51 Valens Offshore SPV Series 09/08 USD 90, ,71500 $ , ,36 VR Global Offshore Class C Serie 0599 USD 1, ,04000 $ , ,51 Yorkville Adv Class L Sr USD 6293, ,77680 $ , ,89 $ , ,26 Totaal ,16 32