VNU: Grootste overname ooit Contracten kunnen dunner Vakblad voor fusie en overname VPB: volgt u het nog? n u m m e r 8 / 9 s e p t e m b e r 2 0 0 5 Stratego bij spellenfabrikant Secundary buy out Jumbo
16 de praktijk
de praktijk 17 Secundary buy out Jumbo Stratego bij spellenfabrikant Spellenfabrikant Hausemann & Hötte (bekend onder de naam Jumbo) verwisselde na een uiterst moeizame periode via een secundary buy out van eigenaar. In plaats van ABN AMRO Capital kwam Berk Partners III. Met crossmediale concepten moet nu de wereld worden veroverd. Door Ronald Bruins Wie kent hem niet, het rode olifantje dat op menig spel is terug te vinden? En wie is er niet mee groot geworden, spellen zoals Stratego, Electro, de Toren van Pisa, Mens erger je niet! en Pim, Pam Pet? Hausemann & Hötte, het bedrijf dat deze spellen bedacht of op de markt bracht, staat beter bekend onder de naam Jumbo. De geschiedenis van de onderneming gaat terug tot 1853 toen de Duitser Engelbert Hausemann een winkel begon in Amsterdam. Iets later versterkte Wilhelm Hötte de gelederen en in 1863 begonnen zij Hausemann & Hötte bv. De naam Jumbo kwam later in beeld toen het bedrijf houten speelgoed liet maken. Dit moest zo sterk zijn dat er bij wijze van spreken een olifant op zou kunnen staan. De rode olifant werd dan ook vanaf 1936 hét beeldmerk van de onderneming. In de daarop volgende decennia verwaterden de aandelen onder de nazaten van Hausemann & Hötte. In totaal waren er pakweg drie en een half jaar geleden ongeveer 150 aandeelhouders. De familieleden besloten het bedrijf te verkopen en verzochten het toenmalige management een koper te vinden. Die maakte in samenwerking met KPMG een informatiememorandum. Uiteindelijk kocht ABN AMRO Capital samen met het management het bedrijf. Fraaie kans De overnamefinanciering werd ondergebracht bij de bancaire tak van ABN AMRO. De investeringsmaatschappij zag een fraaie kans om in te stappen in een aansprekend en gedegen bedrijf met een gestage cashflow en een goede ambitie. ABN AMRO leek op zijn beurt te passen bij de groeiplannen. Regio s naast de verkoopkantoren in Nederland, Engeland, België en Duitsland. In Nederland heeft de onderneming naast een verkoopkantoor ook een fabriek, in
18 de praktijk Van Mierlo: Berk ziet ons ook echt als partners Wognum om precies te zijn. Het succes leek niet op te kunnen toen Hausemann & Hötte de tv-show 'Who wants to be a millionare? in bordvorm uitgaf. Het bleek een succesnummer, een regelrechte hit. In anderhalf jaar tijd werd 35 miljoen gulden extra omzet gegenereerd. Vooral in de Duitse markt was het spel erg gewild en the sky leek mede daardoor the limit. Maar het succes had een keerzijde. Er werd geïnvesteerd in niet-kernactiviteiten zoals een babylijn en deze bracht niet wat ervan gehoopt werd. Aan de voorkant was de afname van al die nieuwe producten nauwelijks een succes te noemen. Mierlo, financieel directeur van Hausemann & Hötte. Het bedrijf kwam in een spagaat terecht omdat de bank zijn aflossingen opeiste. De financiële buffer die er na de hit van who wants to be a millionaire? was gevormd, verdween als sneeuw voor de zon. Tot schrik kwam het bedrijf bij de bancaire tak van ABN AMRO zelfs onder bijzonder beheer te vallen. Dat was een teken voor ABN AMRO Capital om in te grijpen. Ronald Pieters zat sinds oktober 2003 in de Raad van Commissarissen en werd door de investeringsmaatschappij aangesteld als interim-directeur. In maart 2004 nam hij het stokje over. De omzet liep achter bij het kostenpatroon en er was te weinig aandacht voor spellen die het al jaren erg goed hadden gedaan, bijvoorbeeld Stratego. Verder liep het werkkapitaal op omdat het bedrijf toen spellen maakte die niet te verkopen waren, aldus Reinoud van Puur toeval Mariëlle van Jaarsveld werkte al bij Jumbo. Nadat Ronald Pieters als interim-directeur werd benoemd, werd zij als lid van de directie verantwoordelijk voor productontwikkeling en marketing. Daarnaast zocht
de praktijk 19 Pieters nog een financiële man. Dat werd Reinoud van Mierlo. Van Mierlo had vier jaar bij de corporate finance-afdeling van ABN AMRO gezeten en daarna vier en een half jaar bij ABN AMRO Capital. Ik wilde zelf ook met de poten in de blubber staan, verantwoordelijk zijn voor de P&L en de budgetten. Dan kun je als investeerder pas echt goed begrijpen wat een ondernemer beweegt. Aan het drietal werd Joost gaan zitten.op termijn zien we ons bedrijf aansluiten bij een groter bedrijf. De spellen zijn de vaste basis, de groei moet uit nieuwe media komen. Intussen veranderde ook de wereld van ABN AMRO Capital. De investeringsmaatschappij veranderde haar strategie. We richten ons nu op bedrijven die in een groter segment opereren. En op de speelgoedmarkt is Jumbo toch een nichespeler, aldus een Op termijn zien we ons bedrijf aansluiten bij een groter bedrijf. De spellen zijn de vaste basis, de groei moet uit nieuwe media komen. Weitering als controller toegevoegd. De vier maakten een overlevingsplan. Dat betekende terug naar de kern waar het allemaal mee begonnen was: een te behappen productportfolio. Deze ging van 1600 naar 550 producten. We keken kritisch: wat brengt stabiele omzet en wat niet? De ingrijpende reorganisatie behelsde een teruggang in personeel. Verder werden de logistiek en de magazijnen uitbesteed en werd het onroerend goed verkocht. 'De goederen waar we niet verder mee gingen, werden verkocht aan een opkoper. Het enige dat we nu nog willen, is onze fabrieksexploitatie van de hand doen, aldus Van Mierlo. Weer doen waar je goed in bent: het bedenken van creatieve concepten die vervolgens moeten scoren. Daarnaast kwam het kostenpatroon weer in lijn met de omzet en de marge. Het gat werd gedicht. Na het saneren, kwam het bouwen. De directie stopte geld in de ontwikkeling van nieuwe verpakkingslijnen, marketing en nieuwe producten. Van Jaarsveld: Bij de retailer die de spellen uiteindelijk moet verkopen, kwam het vertrouwen terug. Hij kreeg weer een herkenbaar assortiment voor zich. Ze kregen weer het idee dat er bij Jumbo wordt nagedacht over hoe ze spellen in de markt zetten. De financiële resultaten klommen uit een diep dal. Van Mierlo: De omzet ligt nu op een goed niveau en we sluiten het boekjaar 2004 2005 weer af met een positief resultaat. Dat terwijl een jaar eerder Hausemann & Hötte nog een verlies van EUR 17,7 miljoen in de boeken noteerde. Het bedrijf richt zich op een nieuwe strategie. We willen onze jarenlange ervaring inzetten voor crossmediale spelconcepten. Zo brengen we binnenkort Stratego uit voor mobiele telefoons. En we hebben nog een aantal soortgelijke projecten. Nieuwe focus In het streven naar die nieuwe focus kwam een strategische partij langs waarmee Jumbo sprak over een overname van Hausemann & Hötte. Maar de deal ketste (voorlopig) af. Van Mierlo: Ik sluit niet uit dat we in de toekomst weer met een dergelijke partij om tafel woordvoerder van ABN AMRO. Op dat moment meldde het derde fonds van investeringsmaatschappij Berk Partners zich voor een secundary buy out. Nu de problemen zijn opgelost, is Jumbo een interessante investering voor ons, aldus Willem Kamps, directeur van Berk Partners. Wij investeren in langer bestaande, middelgrote, goed geleide ondernemingen met een sterke positie in hun bedrijfstak. Dat kunnen heel goed familiebedrijven zijn. Berk Partners komt voort uit het in de jaren zeventig opgerichte Berk Holding, het investeringsvehikel van zakenman Ben Pon. Na enkele succesvolle investeringen in bijvoorbeeld jeneverproducent Koninklijke Joh. De Kuyper & Zn., verpakkingsbedrijf W. van Oordt & Co en AC Restaurants traden ook derden (met name ondernemers) toe. Het derde fonds, Berk Partners III, werd in 2003 opgericht met 50 aandeelhouders aan boord en een vermogen van EUR 27 miljoen. Op 26 juli werd de deal beklonken met een champagne. Berk Partners acquireerde 55 procent van het aandelenkapitaal, het driekoppige management nam een belang van 45 procent. Kamps: Wat voor ons doorslaggevend is geweest bij de beoordeling van deze investering is de gedrevenheid van het managementteam in combinatie met de sterke merknaam Jumbo. Zo n investering past uitstekend in onze portefeuille. In de transactie is een opmerkelijk groot deel voor het management ingeruimd. Ze zien ons ook echt als partners, aldus Van Mierlo. We hebben een groot aandeel gehad in het weer gezond maken van dit bedrijf. We hebben het uit het slop gehaald. Het percentage van de aandelen vertaalt dat. In de wetenschap Over de verdeling ging het volgens Van Mierlo tijdens de onderhandelingen nauwelijks. Het belangrijkste was de strategie. Hoe willen we de toekomst aanpakken? Daarin staan de neuzen dezelfde kant
20 de praktijk Ad Parmentier Hans Snel Van Jaarsveld: We hebben nu een visie die recht doet aan de toekomst. op. Van een exitstrategie willen management en Berk Partners nog lang niet weten, alhoewel beide partijen met de wetenschap leven dat er ooit een strategische partner voorbij zal komen. Eén die recht doet aan de crossmediale strategie. Tot die tijd heeft Hausemann & Hötte volgens Van Mierlo een handige partner aan Berk. In het netwerk van ondernemers, oud-ondernemers en informal investors zitten aandeelhouders die ons kunnen introduceren bij nieuwe klanten. Dat is een binnenkomer op niveau. Van Mierlo en Van Jaarsveld tonen zich trots op de management buy out. Die laatste: Ik merk ook aan onze medewerkers dat er weer leven in de brouwerij is. Na een hoop narigheid, kunnen ze nu weer vooruit kijken naar de toekomst. Met een visie die recht doet aan de toekomst. Met concepten die niet alleen het bord beslaan, maar ook bijvoorbeeld DVD, CD-ROM, mobiele telefonie of internet. We hebben er vertrouwen in. F&O Facts Koper: Verkoper: Transactiewaarde: Closing: Betrokken partijen: Berk Partners en management ABN AMRO Capital niet bekendgemaakt 26 juli Berk Partners III, management, ABN AMRO Capital, Loyens & Loeff, PricewaterhouseCoopers Transaction Services