Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Zaaknummer 1687/Meatpoint - CSG I. MELDING 1. Op 13 december 1999 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Meatpoint B.V., via haar dochteronderneming SturkoMeat Groenlo B.V., voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Centrale Slagerij Groenlo. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 245 van 20 december 1999. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II. PARTIJEN 2. Meatpoint B.V. (hierna: Meatpoint) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Meatpoint staat aan het hoofd van de Meatpoint-groep. De Meatpoint-groep bestaat uit drie clusters: SturkoMeat, Zwanenberg Food Group en Laan U.K. 3. Het cluster SturkoMeat houdt zich bezig met het slachten en uitbenen van varkens en het verder verwerken daarvan tot verse vleesproducten en vlugklaarproducten bestemd voor de Nederlandse en Europese markt. Het cluster Zwanenberg Food Group is actief op het gebied van de productie en verkoop van vleeswaren (in bulk) en vleesconserven voor de binnenlandse en buitenlandse markt. Het cluster Laan U.K. is gevestigd in het Verenigd Koninkrijk en vervaardigt verschillende soorten vleeswaren en vleesconserven, bestemd voor de Engelse markt. 4. Centrale Slagerij Groenlo (hierna: CSG) is een bedrijfsonderdeel van Albert Heijn B.V. dat niet is ondergebracht in een zelfstandige juridische entiteit. Albert Heijn B.V. (hierna: Albert Heijn) is een dochteronderneming van Koninklijke Ahold N.V. 5. CSG is actief op het gebied van de productie van voorverpakte verse vleesproducten en vlugklaarproducten op basis van vers vlees. CSG gebruikt voor een groot deel varkensvlees als basis voor de door haar vervaardigde producten. Daarnaast gebruikt CSG ook rundvlees. III. DE GEMELDE OPERATIE 6. De gemelde operatie berust op een concept-overeenkomst tot koop en verkoop van de activa van de Centrale Slagerij Groenlo d.d. december 1999.
Deze operatie behelst de verkoop van de activa die direct verband houden met de activiteiten van CSG. Deze activa worden door de huidige eigenaar van de activa, Albert Heijn, verkocht aan SturkoMeat Groenlo B.V. (hierna: SturkoMeat Groenlo), een dochter van Meatpoint, behorende bij het cluster SturkoMeat. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 7. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 6, omschreven transactie leidt er toe dat Meatpoint uitsluitende zeggenschap verwerft over de activa die direct verband houden met de activiteiten van CSG. 8. Betrokken ondernemingen, in de zin van het Besluit vaststelling formulieren Mededingingswet (Staatscourant 1 van 2 januari 1998), zijn Meatpoint en CSG. 9. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. Relevante markten Relevante productmarkten 10. De markt die naar het oordeel van partijen door de concentratie wordt benvloed is de markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees. Deze markt bestaat uit producten die hoofdzakelijk bij de warme maaltijd worden gebruikt. Het vlees dat als basis dient voor deze producten kan zowel rundvlees, varkensvlees, pluimveevlees als gehakt (een combinatie van rund- en varkensvlees) zijn. Al deze vleesproducten zijn in hoge mate onderling substitueerbaar. Dit is bevestigd door de Productschappen Vee, Vlees en Eieren. 11. Het is vrij eenvoudig voor een slagerij als CSG om over te schakelen van varkensvleesproducten op rundvlees- of pluimveevleesproducten. Daarvoor zijn slechts geringe extra investeringen nodig, aldus partijen. 12. De markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vlees dient te worden onderscheiden van de markt voor vleeswaren en vleesconserven[1]. Vleeswaren en vleesconserven worden hoofdzakelijk als broodbeleg gebruikt, maar ook als snack, borrelhapje, tussendoortje, smaakmaker in salade et cetera, aldus partijen. 13. De markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees zou volgens partijen eventueel verder onderscheiden kunnen worden naar twee soorten afnemers: de huishoudelijke markt: supermarkten en slagerijen, die verkopen aan de
eindgebruikers voor gebruik thuis (ook wel: de retail-markt); de buitenhuishoudelijke markt: horeca, cateraars, instellingen (ziekenhuizen e.d.) die verkopen aan eindgebruikers voor gebruik buitenshuis (ook wel: de out-of-home-markt). 14. Met partijen wordt aangenomen dat in de onderhavige zaak de markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees de relevante productmarkt is. Voor de onderhavige zaak kan het in het midden blijven of de markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees verder moet worden opgedeeld zoals beschreven in punt 13, omdat de materile beoordeling hierdoor niet wordt benvloed (zie de punten 17 tot en met 19). Relevante geografische markten 15. Volgens partijen is de geografische reikwijdte van de markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees, Europees. Verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees zijn (in gekoelde of bevroren toestand) over langere afstanden vervoerbaar. Supermarkten waaronder die van Albert Heijn betrekken ook in belangrijke mate vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees vanuit andere landen dan Nederland. Handelsstromen kunnen zich in een vrij korte periode drastisch wijzigen door veranderingen in prijs en/of kwaliteit (gekkekoeien-ziekte). 16. Voor de onderhavige zaak kan het in het midden blijven of de markt(en) voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees nationaal of Europees is c.q. zijn, omdat de materile beoordeling hierdoor niet wordt benvloed (zie de punten 17 tot en met 19). B. Gevolgen van de concentratie 17. Volgens het rapport Huishoudelijke aankopen vlees, eerste drie kwartalen 1999 bedroeg het volume van de Nederlandse huishoudelijke markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten op basis van vers vlees in 1998 in Nederland 418.163 Mton.[2] Op deze markt bedraagt het marktaandeel van Meatpoint minder dan 10% en het marktaandeel van CSG minder dan 5%. Het gezamenlijke marktaandeel van partijen na de voorgenomen concentratie zal derhalve op de Nederlandse huishoudelijke markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees minder dan 15% bedragen. 18. Meatpoint noch CSG is actief op de buitenhuishoudelijke markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees. Derhalve zal het gezamenlijke marktaandeel van partijen op de Nederlandse markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees lager zijn dan het marktaandeel op de Nederlandse huishoudelijke markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees. 19. Volgens partijen zijn er geen concrete gegevens beschikbaar over de omvang van de Europese markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees. Het gezamenlijke marktaandeel van partijen op de Europese markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees zal echter niet uitkomen boven de 1%. Dit zal niet wezenlijk anders zijn indien de markt voor verse
vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees wordt onderscheiden naar een huishoudelijke en een buitenhuishoudelijke markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees. 20. Gelet op het bovenstaande is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van deze concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. NEVENRESTRICTIES 21. Bij de melding hebben partijen een concept-partnership-overeenkomst tussen Albert Heijn en SturkoMeat Groenlo van december 1999 overgelegd, die door partijen als nevenrestrictie wordt aangemerkt. Het gaat hier om de verplichting van Albert Heijn om gedurende een periode van minimaal []* maanden en maximaal drie jaar de in de bijlage bij de Partnership- Overeenkomst genoemde producten exclusief van SturkoMeat Groenlo af te nemen. Indien [..] blijkt dat SturkoMeat Groenlo niet marktconform levert, staat het Albert Heijn vrij de producten elders in te kopen, op zijn vroegst [] maanden na de aanvangsdatum van de overeenkomst. 22. Deze verplichting van Albert Heijn is essentieel voor SturkoMeat Groenlo, aldus partijen. SturkoMeat Groenlo zal ervoor moeten zorgen dat zij gedurende de aanloopperiode van [] maanden marktconform kan gaan leveren. Zonder deze verplichting van Albert Heijn zou SturkoMeat Groenlo de aangemelde transactie in geen geval aangaan. CSG levert op dit moment uitsluitend aan Albert Heijn. Eerdergenoemde periode wordt noodzakelijk geacht om de afhankelijkheid van Albert Heijn af te bouwen en een zelfstandige marktpositie op te bouwen. Het wegvallen per overnamedatum van Albert Heijn als klant zou onmiddellijk tot het faillissement van SturkoMeat Groenlo leiden, aldus partijen. SturkoMeat Groenlo zal onmiddellijk na de overname ook aan andere bedrijven dan Albert Heijn gaan leveren. 23. Met partijen kan worden aangenomen dat de koopovereenkomst van Albert Heijn noodzakelijk is om de continuteit van SturkoMeat Groenlo te waarborgen en dat de koopovereenkomst derhalve rechtstreeks verband houdt met en noodzakelijk is voor de verwezenlijking van de concentratie. Door de voorgenomen concentratie worden de bestaande interne leveringen van vleesproducten tussen CSG en Albert Heijn verbroken. Door de onderhavige koopovereenkomst worden de banden tussen deze beide ondernemingen, zij het in een andere vorm, in ieder geval tijdelijk in stand gehouden. De duur van deze overeenkomst, zijnde maximaal drie jaar, lijkt niet langer dan nodig om de banden van afhankelijkheid te vervangen door een zelfstandige positie op de markt voor verse vleesproducten en vlugklaarproducten gebaseerd op vers vlees. VII. CONCLUSIE 24. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de
Nederlandse mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 25. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. 26. Gelet op de overwegingen in punt 23 is de directeur-generaal van oordeel dat, voorzover de in punt 21 omschreven clausules een overeenkomst vormen als bedoeld in artikel 6 van de Mededingingswet, dat artikel ingevolge artikel 10 van de Mededingingswet, niet geldt voor deze overeenkomst. Datum: 30-12-1999 De directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit, voor deze: w.g. Drs. R.J.P. Jansen Hoofd Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM, Rotterdam. -------------------------------------------------------------------------------- [1] Zie de NMa-besluiten met zaaknr. 1402/Zwanenberg Offerman, besluit van 28 juli 1999 en zaaknr. 1547/Sara Lee Meester, besluit van 21 oktober 1999. [2] Huishoudelijke aankopen vlees, eerste drie kwartalen 1999, rapportnummer 9933.a, Productschappen Vee, Vlees en Eieren, p. 4. * In de openbare versie van het onderhavige besluit zijn delen van de tekst weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Dit wordt aangegeven door middel van vierkante haken. Aan de inhoud van deze pagina's kunt u geen rechten ontlenen.