Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Zaaknummer 1694/Detam Pensioen Services Relan Groep I. MELDING 1. Op 17 januari 2000 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Detam Pensioen Services en Relan Groep voornemens zijn te fuseren, in de zin van artikel 27, onder a, van de Mededingingswet. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 15 van 21 januari Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II. PARTIJEN 2. Detam Fondsenbeheer B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij heeft als aandeelhouder Stichting Detam Fondsenbeheer. Detam Fondsenbeheer B.V. heeft als dochterondernemingen Detam Pensioen Services B.V. en Detam Pensioen Services Bijzondere Dienstverlening B.V. Tezamen vormen deze drie ondernemingen de DPS Groep (hierna: DPS). 3. DPS is actief op het gebied van het beheer van 52 collectieve pensioen-, VUT- en opleidings- c.q. scholingsfondsen (10 pensioenfondsen, 21 VUTfondsen en 21 overige fondsen) in onder meer de sectoren detailhandel, ambachten, reiniging, zorg en welzijn. 4. Relan N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen van Relan N.V. zijn in handen van Stichting Administratiekantoor SGG, Stichting Cadans Groep, Stichting GUO Publiek Beheer en Stichting Cadans Holding. Relan N.V. is een holdingmaatschappij die aandelen houdt van werkmaatschappijen met publieke en private werkzaamheden. Relan N.V. heeft als dochtermaatschappijen Cadans UVI, GUO UVI en Relan Beheer B.V. Relan Beheer B.V. heeft als dochteronderneming GUO Fondsenbeheer B.V. Samen vormen deze ondernemingen de Relan Groep (hierna: Relan). 5. Relan is actief op het gebied van de uitvoering van de werknemersverzekeringen alsmede werkzaamheden op het terrein van fondsenbeheer, automatisering, facilitaire dienstverlening, assurantiebemiddeling, administratieve dienstverlening en gegevenslogistiek. III. DE GEMELDE OPERATIE 6. De gemelde operatie berust op een Intentieovereenkomst d.d. 21 juni 1999 en behelst dat DPS geheel in de private tak van Relan wordt geschoven,

2 waarbij zowel de stichtingen als de werkmaatschappijen fuseren. Dit wordt in de volgende stappen gerealiseerd. a) Detam Pensioen Services B.V. en GUO Fondsenbeheer B.V. zullen per 1 juli 2000 een juridische fusie aangaan. GUO Fondsenbeheer B.V. zal optreden als verkrijgende vennootschap, zodat het vermogen van Detam Pensioen Services B.V. onder algemene titel overgaat naar GUO Fondsenbeheer B.V. Detam Pensioen Services B.V. zal bij de fusie verdwijnen. Het nieuwe pensioenbedrijf zal onder de nieuwe naam Relan Pensioen B.V. de beide bestaande bedrijven voortzetten. b) Om de zeggenschap van alle bij de private tak van Relan in het algemeen en bij het pensioenbedrijf in het bijzonder betrokken sociale partners te bundelen, zijn DPS en Relan voornemens ook een samenwerkingsverband op aandeelhoudersniveau aan te gaan. Hiertoe zullen de Stichting Detam Fondsenbeheer en de Stichting Administratiekantoor SGG per 1 juli 2000 eveneens een juridische fusie aangaan. De Stichting Administratiekantoor SGG zal hierbij optreden als verkrijgende rechtspersoon. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 7. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder a, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 6, omschreven transactie leidt er toe dat Relan en DPS gaan fuseren. 8. Betrokken ondernemingen, in de zin van het Besluit vaststelling formulieren Mededingingswet (Staatscourant 1 van 2 januari 1998), zijn Relan en DPS. 9. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. Relevante markten Relevante productmarkt(en) Opvatting partijen 10. Volgens partijen is er uitsluitend overlap tussen de activiteiten van Relan en DPS op de markt voor fondsenbeheer. Volgens partijen gaat het hier om n markt, omdat in de visie van de opdrachtgevers de verleende dienst fondsenbeheer als een integraal product wordt gezien. De fondsen, die als vragende partij optreden, verlangen n gentegreerd dienstenpakket, terwijl de betrokken ondernemingen ook geen afzonderlijke diensten, als onderdeel van fondsenbeheer, aanbieden. De dienst omvat derhalve zowel de administratie van de regeling als het beheer van het vermogen van het fonds. 11. Fondsenbeheer bestaat uit het ten behoeve van derden beheren van met

3 name collectieve pensioen-, VUT- en opleidings- c.q. scholingsfondsen. Dit zijn fondsen die tot stand zijn gekomen via het arbeidsvoorwaardenoverleg (CAO-overleg) in de diverse bedrijfstakken. 12. Volgens partijen wordt voor het beheer van (collectieve) fondsen het volgende onderscheid gemaakt: fondsen voeren de regeling in eigen beheer uit. Zij treden daardoor in beginsel niet in concurrentie (de kosten en kwaliteit van de uitvoering kunnen wel vergeleken worden met wat bij externe (pensioen)uitvoerders geleverd kan worden). Als voorbeeld van eigen fondsenbeheerders kunnen worden genoemd PGGM (zorg en welzijn) en ABP (overheid en onderwijs). fondsen besteden de uitvoering van de regeling uit. In beginsel kunnen zij kiezen tussen externe (pensioen)uitvoerders, waaronder ook verzekeraars. 13. Volgens partijen wordt vermogensbeheer in de marktsegmenten waar de betrokken ondernemingen werkzaam zijn, niet als een afzonderlijke productmarkt onderscheiden naast die van de administratie van de regelingen. De fondsen vragen deze dienst niet afzonderlijk en de betrokken ondernemingen bieden deze ook niet afzonderlijk aan. Beoordeling 14. Partijen hebben in de onderhavige zaak de markt voor fondsenbeheer als relevante markt afgebakend. In het besluit in de zaak PVF-Achmea[1] is uitgegaan van enerzijds een markt voor vermogensbeheer in het algemeen, zonder onderscheid naar beheer van vermogens voor pensioenfondsen of beheer van vermogens voor anderen, zoals verzekeringsmaatschappijen, banken en beleggingsfondsen en anderzijds een markt voor de administratie van collectieve pensioenregelingen. 15. In de onderhavige zaak kan het in het midden blijven of de relevante productmarkt in de onderhavige zaak de markt voor fondsenbeheer is, of dat in navolging van de zaak PVF-Achmea uitgegaan moet worden van een markt voor vermogensbeheer en een markt voor de administratie van collectieve pensioenregelingen, omdat de materile beoordeling hierdoor niet wordt benvloed (zie de punten 18 tot en met 22). Relevante geografische markt(en) Opvatting partijen 16. De activiteiten van Relan en DPS op de markt voor fondsenbeheer strekken zich uit over geheel Nederland. Buiten Nederland behalen partijen geen omzet. Partijen zijn daarom van mening dat de geografische reikwijdte van de markt voor fondsenbeheer Nederland is. Beoordeling 17. Met partijen wordt aangenomen dat de geografische reikwijdte van de markt voor fondsenbeheer Nederland is. In navolging van het besluit in de zaak PVF-Achmea[2] wordt er in het onderhavige besluit van uitgegaan dat het voor de geografische reikwijdte van de markt voor vermogensbeheer in het midden kan blijven of deze Europees of wereldwijd is, omdat hierdoor in de onderhavige zaak de materile beoordeling niet wordt benvloed (zie punt 19). Eveneens in navolging van het besluit in de zaak PVF-Achmea[3] wordt er in

4 het onderhavige geval van uitgegaan dat de geografische reikwijdte van de markt voor de administratie van collectieve pensioenregelingen Nederland is. B. Gevolgen van de concentratie 18. Volgens partijen ligt het voor de hand bij de berekening van de marktaandelen voor de markt voor fondsenbeheer vooral te kijken naar aantallen deelnemers of naar belegd vermogen. Op de markt voor fondsenbeheer behalen partijen een gezamenlijk marktaandeel van circa 16% als uit wordt gegaan van aantallen deelnemers en een gezamenlijk marktaandeel van minder dan 5% als uit wordt gegaan van het belegd vermogen.[4] 19. Als uit wordt gegaan van een Europese markt voor vermogensbeheer, dan nemen partijen op een ranglijst van de 150 grootste Europese vermogensbeheerders[5] een 85e plaats in op deze ranglijst. Er zijn zeker vijf Nederlandse vermogensbeheerders die een groter beheerd vermogen hebben dan de nieuwe combinatie. Als er van uit zou worden gegaan dat de markt voor vermogensbeheer wereldwijd is, dan is het gezamenlijke marktaandeel van DPS en Relan op de markt voor vermogensbeheer logischerwijs lager. 20. Als uit wordt gegaan van een Nederlandse markt voor de administratie van collectieve pensioenregelingen, dan is het marktaandeel van partijen gezamenlijk niet hoger dan de marktaandelen genoemd in punt 18, omdat de in dat punt genoemde marktaandelen een ruimer terrein bestrijken dan collectieve pensioenregelingen en omdat partijen hebben aangegeven dat zij vermogensbeheer en administratie als n gentegreerde dienst aanbieden (vgl. de punten 10 en 13). 21. Op alle relevante markten heeft de Nederlandse onderneming PVF een sterkere positie dan Relan en DPS gezamenlijk. 22. Op basis van het voorgaande is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de onderhavige concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI. CONCLUSIE 23. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 24. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist.

5 Datum: Directeur-generaal van de Nederlandse mededingingautoriteit, voor deze: w.g. Drs. R.J.P. Jansen Hoofd Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM, Rotterdam [1] Besluit met zaaknr. 644/PVF-Achmea, besluit van 20 mei [2] Besluit met zaaknr. 644/PVF-Achmea, reeds aangehaald, punt 12. [3] Besluit met zaaknr. 644/PVF-Achmea, reeds aangehaald, punt 11. [4] Als uit wordt gegaan van de inschattingen van de meldende partijen in zaak 644/PVF-Achmea toen hebben gedaan, dan komt het gezamenlijke marktaandeel van DPS en Relan op basis van aantallen deelnemers op circa 25% (gegevens over de aantallen deelnemers waren afkomstig uit 1995). Ook in dat geval is de positie van PVF/Achmea sterker dan de gezamenlijke positie van DPS en Relan op de Nederlandse markt voor fondsenbeheer. [5] Deze ranglijst is gepubliceerd in het tijdschrift Institutional Investor van november Aan de inhoud van deze pagina's kunt u geen rechten ontlenen.