BESLUIT. Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Nummer 3747 / 18 Betreft zaak: 3747/AEGON - Unirobe I. MELDING 1. Op 20 oktober 2003 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat het management van Unirobe Groep B.V., onderdeel van AXA Nederland B.V., en Aegon Nederland N.V., een onderdeel van de Aegon-groep, voornemens zijn de gezamenlijke zeggenschap te verwerven over Unirobe Groep B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 207 van 27 oktober Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II. PARTIJEN 2. AEGON Nederland N.V. (hierna: Aegon) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Zij maakt deel uit van de AEGON Groep. De werkmaatschappijen van Aegon zijn actief op het gebied van verzekeringen en aanverwante financiële producten. 3. Unirobe Groep B.V. (hierna: Unirobe) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Unirobe is een 100% dochter van AXA Nederland B.V. en is via een aantal werkmaatschappijen hoofdzakelijk actief als assurantiebemiddelaar. III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie betreft de verkrijging -via een nieuw op te richten onderneming Nieuw Rotterdam Holding B.V.- van gezamenlijke zeggenschap over Unirobe Groep B.V. door Aegon en Unirobe Management B.V. i.o. (het management van Unirobe Groep B.V.). Aegon zal [ ]% van de aandelen in Nieuw Rotterdam Holding B.V. verwerven. Unirobe Management B.V. i.o. zal [ ]% van de aandelen in Nieuw Rotterdam Holding B.V. verwerven. Unirobe Management B.V. i.o. staat onder uitsluitende zeggenschap van de heer J. van Berkum. De heer J. van Berkum 1 Openbare versie

2 oefent zelf geen ondernemingsactiviteiten uit en heeft geen zeggenschap in andere ondernemingen dan Unirobe Management B.V. i.o. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat de heer Van Berkum en Aegon gezamenlijke zeggenschap verkrijgen in Unirobe. 6. Betrokken ondernemingen zijn Aegon en Unirobe. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Rel evant e pr oduct mar kt en 8. De activiteiten van partijen overlappen op het gebied van assurantiebemiddeling in schade- en levensverzekeringen en op het gebied van hypotheekbemiddeling. Daarnaast is er sprake van een verticale relatie, aangezien Aegon actief is als aanbieder van verzekeringen en hypotheken en deze activiteiten zich ten opzichte van de bemiddelingsactiviteiten van partijen op een hoger gelegen niveau in de bedrijfskolom bevinden. Ten slotte is sprake van een verticale relatie op het gebied van co-assurantie waarop Aegon actief is, terwijl Unirobe op de assurantiebeurs actief is als beursmakelaar. Horizontale overlap (i) Assurantiebemiddeling 9. Evenals in voorgaande besluiten 1 wordt voor de beoordeling van het onderhavige geval onder assurantiebemiddeling verstaan de activiteiten van daartoe gespecialiseerde 1 Zie bijvoorbeeld het besluit van 10 augustus 2001 in zaak 2552/Interpolis SGG Beheer, punt 18 en van 25 februari 2000 in zaak 1712/Aegon Jast Kamerbeek, de punten 9 en Openbare versie

3 tussenpersonen die op provisiebasis bemiddelen bij het sluiten van verzekeringen. Een nadere onderverdeling zou kunnen worden gemaakt tussen bemiddeling bij de totstandkoming van levensverzekeringen enerzijds en bij de totstandkoming van schadeverzekeringen anderzijds. Ook zou mogelijk nog een onderscheid kunnen worden gemaakt naar assurantiebemiddeling ten behoeve van de zakelijke markt enerzijds en ten behoeve van de particuliere markt anderzijds. Evenals in voorgaande besluiten, kan het in het onderhavige geval in het midden blijven of de twee weergegeven onderverdelingen van de markt moeten worden gemaakt nu dat de materiële beoordeling niet beïnvloedt (zie punt 24). (ii) Hypotheekbemiddeling 10. Hypothecaire geldleningen zijn leningen waarvoor onroerend goed in onderpand gegeven wordt en waarbij de lening vaak strekt tot aankoop van het betreffende onroerend goed. Evenals in een eerder besluit 2 kan in de onderhavige zaak worden uitgegaan van een van de markt voor het rechtstreeks aanbieden van hypothecaire geldleningen te onderscheiden markt voor hypotheekbemiddeling. Verticale relatie (iii) Aanbieden van verzekeringen 11. Ten aanzien van het aanbieden van schadeverzekeringen is in eerdere besluiten 3 geconcludeerd dat hiervoor een aparte, van andere typen van verzekeringen te onderscheiden, markt bestaat. Ook in het onderhavige geval kan van een aparte markt voor het aanbieden van schadeverzekeringen worden uitgegaan. 12. Wellicht is de markt voor het aanbieden van schadeverzekeringen nog onder te verdelen naar de aard van het te verzekeren risico, zoals bijvoorbeeld transportschadeverzekeringen, technische verzekeringen of brandschadeverzekeringen. Aegon biedt verzekeringen aan voor de volgende risico s: brand, motorisch, inkomen, transport en overig. Evenals in eerdere zaken, kan het in het midden blijven of een onderscheid dient te worden gemaakt naar de aard van het te verzekeren risico, nu dat de materiële beoordeling niet beïnvloedt (zie punt 28). 4 2 Zie het besluit van 6 mei 1999 in zaak 1311/Nuts/Ohra Noorder Kroon, de punten 21 en Zie bijvoorbeeld het besluit van 10 juli 2000 in zaak 1967/Delta Lloyd Schadeverzekeringen Albingia, punt 10 en het besluit in zaak 2164/Royal Nederland AXA, reeds aangehaald, de punten 9 en Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 1967/Delta Lloyd Schadeverzekeringen Albingia, reeds aangehaald, punt 11 en het besluit in zaak 2164/Royal Nederland AXA, reeds aangehaald, punt 9. 3 Openbare versie

4 13. Ten aanzien van levensverzekeringen kan, in navolging van een eerder besluit 5, eveneens worden aangenomen dat levensverzekeringen vanuit de vraagzijde bezien niet substitueerbaar zijn met verzekeringen voor andere risico s. Levensverzekeringen laten zich naar type nader onderverdelen in enerzijds lijfrentes, die na storting van een bedrag ineens recht geven op een periodieke uitkering, en anderzijds kapitaalverzekeringen die recht geven op een bedrag ineens. Binnen de laatste groep verzekeringen zou een nader onderscheid gemaakt kunnen worden tussen premiebetalende kapitaalverzekeringen (waarbij een recht wordt opgebouwd door periodieke betalingen) en koopsompolissen (waarbij een recht wordt opgebouwd door betaling van een bedrag ineens). 14. Aangezien het voor de uiteindelijke beoordeling geen verschil maakt, wordt hier in het midden gelaten of er binnen de markt voor levensverzekeringen afzonderlijke productmarkten zijn voor lijfrentes enerzijds en kapitaalverzekeringen anderzijds en of er binnen de laatste groep verzekeringen nog afzonderlijke markten kunnen worden onderscheiden voor premiebetalende kapitaalverzekeringen enerzijds en koopsompolissen anderzijds (zie punt 31). (iv) Aanbieden van hypotheken 15. Conform eerdere besluiten kan worden uitgegaan van een van andere typen leningen te onderscheiden markt voor het aanbieden van hypotheken. 6 (v) Co-assurantie 16. Co-assurantie wil zeggen dat het verzekerde risico door meerdere verzekeraars wordt gedragen, waarbij het er primair om gaat de risico s te spreiden. Het gaat daarbij om risico s die vanwege hun omvang, hun gecompliceerde of eenmalige karakter, het ontbreken van schadestatistieken etc. niet bij één verzekeraar kunnen worden ondergebracht en worden verdeeld over een (soms groot) aantal verzekeraars. Evenals in eerdere zaken 7, is het in de onderhavige zaak niet uit te sluiten dat moet worden uitgegaan van een aparte markt voor co-assurantie. Binnen deze markt kan mogelijk weer een onderscheid worden gemaakt naar de aard van het te verzekeren risico. 17. Co-assurantie vindt plaats op de assurantiebeurzen te Amsterdam en Rotterdam (beurstekening) en buiten de beurs (pooltekening). Partijen hebben aangegeven dat binnen de co- 5 Zie het besluit in zaak 1311/Nuts/Ohra Noorder Kroon, reeds aangehaald, punt Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 1311/Nuts/Ohra Noorder Kroon, reeds aangehaald, punt 21 en het besluit van 10 september 2003 in zaak 3620/ Rabobank Assumij/ FGH, punt Zie bijvoorbeeld het besluit van 23 november 2000 in zaak 2164/Royal Nederland AXA, de punten 10 en Openbare versie

5 assurantiemarkt mogelijk een onderscheid kan worden gemaakt tussen pooltekening en beurstekening. Aangezien Unirobe actief is als beursmakelaar en Aegon een van de verzekeraars is die op de assurantiebeurzen haar verzekeringen aanbiedt, is sprake van een verticale relatie. Aangezien de verticale relatie tussen partijen alleen betrekking heeft op co-assurantie via beurstekening, zal in het hiernavolgende niet verder worden ingegaan op pooltekening. 18. Voor de beoordeling van de onderhavige concentratie kan het in het midden blijven of binnen een mogelijke markt voor co-assurantie via beurstekening een onderscheid dient te worden gemaakt naar het te verzekeren risico, aangezien dat voor de materiële beoordeling geen verschil maakt (zie punt 31). Rel evant e geogr af ische mar kt en Horizontale overlap (i) Assurantiebemiddeling 19. Evenals in eerdere zaken 8, kan het in het onderhavige geval in het midden blijven of de markt(en) voor assurantiebemiddeling nationaal, regionaal of lokaal is/ zijn, aangezien de uiteindelijke materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 25). (ii) Hypotheekbemiddeling 20. Evenals in een eerder besluit 9 kan in de onderhavige zaak worden uitgegaan van een nationale markt voor hypotheekbemiddeling. Verticale relatie (iii) Aanbieden van verzekeringen 21. Evenals in eerdere besluiten 10 kan in de onderhavige zaak worden uitgegaan van (een) nationale markt(en) voor het aanbieden van schadeverzekeringen en voor het aanbieden van levensverzekeringen. (iv) Aanbieden van hypotheken 8 Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 2552/Interpolis SGG Beheer, reeds aangehaald, punt 25 en in zaak 1712/Aegon Jast Kamerbeek, reeds aangehaald, punt Zie het besluit in zaak 1311/Nuts/Ohra Noorder Kroon, reeds aangehaald, de punten 23 en Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 1967/Delta Lloyd Schadeverzekeringen - Albingia, reeds aangehaald, punt 12 en het besluit in zaak 1311/Nuts/Ohra Noorder Kroon, reeds aangehaald, punt Openbare versie

6 22. Conform eerdere besluiten 11 wordt in het onderhavige geval uitgegaan van een nationale markt voor het aanbieden van hypotheken. (v) Co-assurantie 23. Aangezien Unirobe vrijwel uitsluitend in Nederland actief is, kan voor de beoordeling van de gevolgen van deze voorgenomen concentratie worden uitgegaan van een nationale markt voor co-assurantie via beurstekening. B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE Horizontale overlap (i) Assurantiebemiddeling 24. Ongeacht van welke mogelijke exacte markt voor assurantiebemiddeling wordt uitgegaan, is het gezamenlijke marktaandeel in 2002 van partijen minder dan 20%. Sterke concurrenten van partijen op alle mogelijke (deel)markten binnen de assurantiebemiddeling zijn bijvoorbeeld: Rabobank, ABN AMRO Bank, ING Captives en Achmea/ FBTO. 25. Indien wordt uitgegaan van geografische markten die kleiner zijn dan nationaal, dan overlappen de activiteiten van partijen alleen in Oost-Brabant, in de gemeenten Eindhoven en Den Bosch. Hoewel exacte marktaandelen niet bekend zijn, zijn in deze twee gemeenten alle in het vorige punt genoemde concurrenten van partijen ook actief. Daarnaast merken partijen op dat volgens de Gouden Gids zowel in de gemeente Eindhoven als in de gemeente Den Bosch een zeer groot aantal andere aanbieders van diensten op het gebied van assurantiebemiddeling actief zijn. (ii) Hypotheekbemiddeling 26. Op de nationale markt voor hypotheekbemiddeling is het gezamenlijke marktaandeel van partijen in 2002 minder dan 15%. Conclusie 27. Gelet op het voorgaande is er geen reden om aan te nemen dat op de markten voor assurantiebemiddeling en op de markt voor hypotheekbemiddeling als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 11 Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 1311/Nuts/Ohra Noorder Kroon, reeds aangehaald, de punten 23 en 24 en het besluit in zaak 3620/Rabobank Assumij/FGH, reeds aangehaald, punt Openbare versie

7 Verticale relatie (iii) Aanbieden van verzekeringen 28. Het marktaandeel van Aegon op een nationale markt voor schadeverzekeringen bedraagt in 2002 circa [0-10]%. Indien wordt uitgegaan van aparte markten naar aard van het te verzekeren risico, is het marktaandeel van Aegon op elke mogelijke markt minder dan 10%. 29. Het marktaandeel van Aegon op een nationale markt voor levensverzekeringen bedraagt in 2002 circa [10-20]%. Indien binnen een markt voor levensverzekeringen aparte markten worden onderscheiden voor enerzijds lijfrentes en anderzijds kapitaalverzekeringen, of naar premiebetalende kapitaalverzekeringen enerzijds en koopsompolissen anderzijds, is het marktaandeel van Aegon op elke mogelijke markt minder dan 20%. (iv) Aanbieden van hypotheken 30. Op de nationale markt voor hypotheekbemiddeling is het marktaandeel van Aegon in 2002 circa [0-10]%. (v) Co-assurantie 31. Zowel het marktaandeel van Aegon als aanbieder van de verzekeringen op een nationale markt voor co-assurantie via beurstekening, als het marktaandeel van Unirobe als beursmakelaar, is minder dan 10%. 12 Dit is niet anders wanneer de markt wordt onderverdeeld naar het te verzekeren risico. Conclusie 32. Gelet op bovenstaande marktaandelen van partijen op de markt(en) voor assurantiebemiddeling, co-assurantie en hypotheekbemiddeling en het marktaandeel van Aegon op de markten voor het aanbieden van verzekeringen en het aanbieden van hypotheken is er geen reden om aan te nemen dat de onderhavige concentratie marktafsluitende effecten zal hebben en kan worden geconcludeerd dat ook ten aanzien van het verticale effect van de voorgenomen concentratie er geen reden is om aan te nemen dat als gevolg van de concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 12 Partijen schatten de totale omvang van de markt voor co-assurantie via beurstekening op EUR 570 miljoen. 7 Openbare versie

8 VII. CONCLUSIE 33. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 34. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 5 december 2003 De directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, voor deze: W.g. Mr. J. Schönau Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepsschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 8 Openbare versie