Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.

Transcriptie

1 BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Zaaknummer 1967/Delta Lloyd Schadeverzekeringen - Albingia I. MELDING 1. Op 7 juni 2000 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat CGU Plc. door middel van haar dochteronderneming Delta Lloyd Schadeverzekeringen N.V. voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over nagenoeg alle Nederlandse activiteiten van Albingia Versicherungsaktiengesellschaft. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 110 van 9 juni Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. II. PARTIJEN 2. CGU Plc. (hierna: CGU) is een onderneming naar Engels recht. Zij is zowel binnen als buiten Europa actief als verzekeraar en financile dienstverlener. Zij biedt levens-, schade- en ziektekostenverzekeringen aan, alsmede andere gerelateerde financile diensten als vermogensbeheer, beleggingen, vastgoed en pensioenen. 3. De over te dragen Nederlandse activiteiten[1] van Albingia Versicherungsaktiengesellschaft Nederland (hierna: Albingia Nederland) maken onderdeel uit van Albingia Versicherungsaktiengesellschaft (hierna: Albingia). Albingia, een onderneming naar Duits recht die schadeverzekeringen aanbiedt, behoort tot AXA Colonia Konzern A.G. (hierna: AXA Colonia), dat op haar beurt een deel is van het Franse AXA S.A. (hierna: AXA). III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie is neergelegd in het Asset Purchase and Transfer Agreement for the sale and purchase of Albingia Netherlands between Albingia Versicherungsaktiengesellschaft, as Seller and Delta Lloyd Schadeverzekeringen NV, as Purchaser van 22 mei 2000 (hierna: Overeenkomst). Hierin is bepaald dat Delta Lloyd Schadeverzekeringen door middel van een activa/passiva-transactie Albingia Nederland verwerft.

2 IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat CGU uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Albingia Nederland. 6. Betrokken ondernemingen, in de zin van het Besluit vaststelling formulieren Mededingingswet (Staatscourant 1 van 2 januari 1998), zijn CGU en Albingia Nederland. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. Relevante markten Relevante productmarkt(en) 8. CGU is uitsluitend via haar dochteronderneming Delta Lloyd Nuts Ohra N.V. actief in Nederland, terwijl Albingia Nederland uitsluitend activiteiten in Nederland ontplooit. 9. Partijen bieden beide schadeverzekeringen aan. Op dit gebied overlappen de activiteiten van partijen elkaar met betrekking tot brandverzekeringen en technische verzekeringen[2]. 10. In eerdere besluiten van de d-g NMa zijn verzekeringsmarkten in de regel afgebakend per type risico, omdat verzekeringen voor verschillende soorten risicos voor afnemers niet onderling substitueerbaar bleken te zijn.[3] In onderhavige zaak zou dit wijzen op een afzonderlijke markt voor schadeverzekeringen.[4] 11. Mogelijkerwijs dienen er afzonderlijke markten gedefinieerd te worden voor enerzijds brandverzekeringen en anderzijds technische verzekeringen. In het onderhavige geval hoeft echter geen uitspraak gedaan te worden over een eventuele nadere afbakening van de markt voor schadeverzekeringen in onder meer een markt voor brandverzekeringen en een markt voor technische verzekeringen, aangezien de uiteindelijke materile beoordeling hierdoor niet benvloed wordt (zie punt 14). Relevante geografische markt(en) 12. Partijen zijn van mening dat de geografische omvang van de markt voor schadeverzekeringen nationaal is. Zij verwijzen hiervoor naar beschikkingen van zowel de Europese Commissie als de NMa.[5] Voorts stellen partijen dat de belangrijkste afnemers en concurrenten van partijen in Nederland gevestigd zijn en dat partijen concurrentie ondervinden van nationaal opererende

3 verzekeraars. Op basis van het voornoemde kan met partijen worden geconcludeerd dat uitgegaan kan worden van (een) nationale markt(en) voor schadeverzekeringen. B. Gevolgen van de concentratie 13. Indien wordt uitgegaan van n Nederlandse markt voor schadeverzekeringen dan stellen partijen dat deze markt, gerekend naar bruto premie-inkomen, een omvang heeft van NLG 30,1 miljard.[6] Twee recente publicaties bevestigen dat de omvang van deze markt ruim NLG 30 miljard bedraagt.[7] Het gezamenlijke marktaandeel van partijen op deze markt bedraagt circa [0-10%]*. 14. Mogelijkerwijs dient een nader onderscheid gemaakt te worden naar brandverzekeringen en technische verzekeringen. Op basis van voornoemde publicaties en de bruto premie-inkomsten van partijen is hun gezamenlijke marktaandeel op de Nederlandse markt voor brandverzekeringen minder dan 10%. De omvang van de Nederlandse markt voor technische verzekeringen op basis van bruto premie-inkomen bedroeg volgens partijen in 1998 NLG 289 miljoen.[8] Marktpartijen schatten de totale omvang van deze markt in 1999 op ongeveer NLG 300 miljoen. Het gezamenlijke marktaandeel van partijen op deze markt bedraagt circa [20-30%]. Naast partijen zijn er diverse concurrenten actief op het gebied van technische verzekeringen die deel uitmaken van grote verzekeringsconcerns, zoals Royal, Fortis, Nationale Nederlanden, AIG en Erasmus.[9] Verder zal ook AXA in Nederland actief blijven. Daarnaast hebben marktpartijen aangegeven dat met name de beursmakelaars, die tot de belangrijkste afnemers van partijen behoren, aanzienlijke vraagmacht uitoefenen. 15. Uit het voorgaande kan worden geconcludeerd dat er in het onderhavige geval geen reden is om aan te nemen dat een economische machtspositie ontstaat of wordt versterkt die tot gevolg heeft dat de daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt op significante wijze wordt belemmerd. VI. NEVENRESTRICTIES 16. Partijen hebben een non-concurrentiebeding, opgenomen in paragraaf 21 van de Overeenkomst, als nevenrestrictie aangemeld. Het nonconcurrentiebeding behelst een verbod voor Albingia en AXA Colonia om vr 31 juli 2002 zelf of via dochterondernemingen actief te zijn op de markten waarop Albingia Nederland actief is. Deze beperking strekt zich tevens uit tot potentile afnemers die buitenlandse dochterondernemingen van Nederlandse multinationals zijn. Verder mogen Albingia en AXA Colonia tot 31 juli 2002 niet actief klanten of personeel van Albingia Nederland werven. Wel mogen Albingia en AXA Colonia hun huidige klanten en Shell, Unilever en kerncentrale Borssele bedienen. Ten slotte wordt het CGU gedurende 2 jaar verboden om, in het geval de Overeenkomst niet wordt uitgevoerd, personeel te werven bij Albingia Nederland. 17. Partijen stellen dat het non-concurrentiebeding met betrekking tot Nederlandse multinationals rechtstreeks verbonden met en noodzakelijk voor de verwezenlijking van de concentratie is. Zij dragen hiervoor als reden aan dat internationale verzekeringsprogrammas worden afgesloten op het niveau

4 van de moederonderneming, ondanks het feit dat de gedekte risicos vaak betrekking hebben op het buitenland. Voorts stellen partijen dat het wervingsverbod voor CGU noodzakelijk is voor de verwezenlijking van de transactie. 18. De koper van een onderneming zal tot op zekere hoogte beschermd moeten worden tegen concurrerend handelen van de verkoper. Hierbij is van belang dat de afspraken noodzakelijk voor en rechtstreeks verbonden met de concentratie zijn en dat de duur van de afspraken niet langer is dan noodzakelijk voor de verwezenlijking van de concentratie. In dit verband is van belang dat AXA niet alleen via Albingia Nederland maar ook zelf en via haar dochter AXA Colonia actief is op de Nederlandse markt voor schadeverzekeringen. Gezien deze omstandigheid kan worden aangenomen dat de bovengenoemde beperkingen, uitsluitend voor zover zij betrekking hebben op de bestaande klanten en het personeel van Albingia Nederland, noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van de concentratie. Deze bedingen worden derhalve, met genoemde beperking, aangemerkt als nevenrestricties. Het wervingsverbod van CGU kan niet als nevenrestrictie worden aangemerkt omdat het noch rechtstreeks verbonden is met noch noodzakelijk is voor de verwezenlijking van de concentratie. Het heeft immers uitsluitend betrekking op een situatie waarin de concentratie niet tot stand zal worden gebracht. VII. CONCLUSIE 16. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 17. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. 18. Gelet op de overwegingen in punt 16 tot en met 18 is de directeurgeneraal van oordeel dat, voor zover de in punt 16 omschreven clausules (i) overeenkomsten vormen als bedoeld in artikel 6 van de Mededingingswet en (ii) betrekking hebben op de bestaande klanten en het personeel van Albingia Nederland, dat artikel ingevolge artikel 10 van de Mededingingswet, niet geldt voor deze overeenkomsten. Datum: 10 juli 2000 De directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit, voor deze:

5 w.g. Drs. R.J.P. Jansen Hoofd Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM, Rotterdam [1] Alle Nederlandse activiteiten, met uitzondering van minder dan tien polissen en claims en de overige in artikel 3 van de Overeenkomst nader omschreven activa en passiva. [2] Partijen verstaan hieronder verzekeringen ten behoeve van machinebreuk, computer (inclusief extra kosten), reconstructiekosten, data/software en virusdekkingen, elektronica, garantie, montage, constructie all risks en de met deze verzekeringen samenhangende bedrijfsschadeverzekeringen. [3] Zie ook het besluit van 16 oktober 1998 in zaak 1039/ABP USZO Diensten, punt 23. [4] Ook de Europese Commissie is van mening dat dit een afzonderlijke productmarkt is, zie bijvoorbeeld het besluit van 10 november 1999 in zaak COMP/M.1719-Delta Lloyd Verzekeringsgroep/Nuts Ohra en het besluit van 13 april 2000 in zaak COMP/M.1886-CGU/Norwich Union. [5] Partijen verwijzen naar de Commissiebeschikkingen van 15 november 1993 in zaak IV/M.342 Fortis/CGER, van 6 mei 1998 in zaak IV/M.1142 CU/GA en van 18 juni 1996 in zaak IV/M.759 Sun Alliance/Royal Insurance en naar het NMa-besluit van 15 maart 2000 in zaak 1821/NHL-Schade ESRH. [6] Partijen baseren dit op het jaarboek 1999 Verzekerd van Cijfers van het Verbond van Verzekeraars. [7] Het betreft Ondernemingsanalyses 2000, trends bij verzekeringsmaatschappijen en Assurantie Magazine Jaarboek * In deze openbare versie van het onderhavige besluit zijn delen van de tekst vervangen door een bandbreedte om redenen van vertrouwelijkheid. Dit wordt aangegeven door middel van vierkante haken. [8] Partijen baseren dit op cijfers van het Centrum voor Verzekeringsstatistiek. [9] Verschillende concurrenten hebben aangegeven dat zij de verdeling van de markt als volgt inschatten: Royal circa 10%, Fortis circa 10%, Nationale Nederlanden circa 10%, AIG circa 15%.

6 Aan de inhoud van deze pagina's kunt u geen rechten ontlenen.