STERN GROEP N.V. JAARRAPPORT 2004

STERN GROEP N.V. JAARRAPPORT 2004

STERN GROEP N.V. JAARRAPPORT 2004 Inhoud Jaarverslag 2004 3 Kerncijfers 4 Personalia 5 Profiel, beleid, doelstelling en dividendbeleid 8 Raad van Commissarissen 9 Bericht van de Raad van Commissarissen 11 Verslag van de Directie 7 Aandeelhoudersinformatie Jaarrekening 2004 26 Geconsolideerde balans 28 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 29 Mutaties in het eigen vermogen 30 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 31 Toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening 34 Nadere toelichting op de geconsolideerde balans 44 Nadere toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 49 Nadere toelichting op het kasstroomoverzicht 51 Niet uit de balans blijkende verplichtingen 52 Vennootschappelijke balans 53 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 54 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 57 Overige gegevens Toegevoegde Informatie 60 Strategisch Plan 2005-2010 61 Stern Labels 62 Risico s 64 Corporate Governance 70 Organisatieschema 71 Adressen

Bedrijfsresultaat (x 4 mln.) Netto omzet (x 4 mln.) 2004 2003 2002 2001 2000 0 2 150 300 450 600 750 900 0 Garantievermogen (x 4 mln.) 4 8 12 16 20 24 180 240 300 360 Balanstotaal (x 4 mln.) 2004 2003 2002 2001 2000 0 14 28 42 56 70 84 0 60 120

Kerncijfers 2004 2003 2002 2001 2000 (bedragen x 4 1.000) Resultaatgegevens Netto omzet 735.668 707.363 667.456 391.698 402.002 Bedrijfsresultaat 16.543 14.778 17.460 11.208 9.167 Resultaat na belastingen 9.641 10.499 10.096 7.030 5.965 Rentabiliteit gemiddeld groepsvermogen (in %) 17,5 24,8 24,5 22,5 24,1 Balansgegevens Immateriële vaste activa 5.672 5.824 6.134 8.783 9.230 Materiële vaste activa 160.729 100.281 70.362 16.129 16.834 Financiële vaste activa 10.698 8.208 4.596 2.404 2.083 Garantievermogen 76.755 61.868 51.241 52.285 28.668 Langlopende schulden 63.329 38.514 14.697 7.900 7.100 Balanstotaal 328.735 263.772 215.175 110.774 94.857 Solvabiliteit dealerlease activiteiten (in %) 10,0 13,9 10,0 Solvabiliteit verhuuractiviteiten (in %) 15,0 Solvabiliteit overige activiteiten (in %) 28,0 25,4 26,9 47,2 30,2 (bedragen in r) Per aandeel van 9 0,10 Groepsvermogen 1) 14,31 15,11 15,55 18,03 13,98 Resultaat na belastingen 2) 2,54 3,08 3,23 3,04 2,87 Dividend 1,40 1,40 1,40 1,35 1,30 Hoogste koers 31,65 32,46 28,70 31,00 34,00 Laagste koers 26,95 23,60 24,84 26,50 25,50 Ultimo koers 26,95 32,46 24,84 27,25 28,70 3 Aantal aandelen Winstgerechtigd 4.000.000 3.500.000 3.295.000 2.900.000 1.863.856 Uitstaand per ultimo boekjaar 4.000.000 3.500.000 3.295.000 2.900.000 2.050.000 Gemiddeld uitstaand 2) 3.794.103 3.411.768 3.124.240 2.315.768 2.079.624 Totale beurswaarde ultimo boekjaar x 9 1.000 107.800 113.610 81.848 79.025 58.835 Aantal medewerkers in vaste dienst per jaarultimo 2.216 2.035 1.749 936 853 1) per ultimo uitstaand aantal aandelen 2) naar tijdsgelang gewogen

Directie ir H.H. van der Kwast Voorzitter G.P. ten Brink Financieel directeur J.L.J. Schrier Operationeel directeur drs L.M.C. van Dalen Secretaris van de vennootschap Raad van Commissarissen D. Eykel Voorzitter, lid Audit Committee L. Hollander Commissaris J. Keijzer Commissaris, voorzitter Audit Committee drs J.B.Wolters Commissaris

Profiel, beleid, doelstelling en dividendbeleid Profiel Stern Groep N.V. (Stern Groep) is een van de grotere financieel sterke bedrijven, actief op het gebied van automobiliteit in Nederland. Stern Groep is voornamelijk actief in de Randstad, in Noord-Holland, in de provincie Utrecht, in de Drechtstreek en in Noord-Brabant. Stern Groep kent drie kernactiviteiten, gegroepeerd in afzonderlijke divisies: Stern Autobedrijven Stern Autodiensten Stern Autotechniek De ondersteunende activiteiten zijn ondergebracht in: Stern Beheer De autobedrijven van Stern Groep vertegenwoordigen verscheidene toonaangevende merken waaronder Mercedes-Benz, Chrysler, Opel, Chevrolet, Fiat,Alfa Romeo, Ford, Land Rover, Volvo, Renault,Volkswagen en Audi. Stern Autobedrijven beschikt thans over bijna zeventig vestigingspunten. Stern Autodiensten is actief op het gebied van autoverhuur (Budget Rent a Car en Stern AutoRent), wagenparkbeheer (Stern AutoPartners) en dealerlease (Stern AutoLease). De dealerleaseactiviteiten richten zich voornamelijk op de klein-zakelijke klanten van de autobedrijven. In Stern Finance zijn diverse producten ontwikkeld op het gebied van verzekering, financiering, (verlengde) garantie en onderhoud. Stern Autotechniek is actief op het gebied van autoschadeherstel met tien vestigingspunten van Stern Autoschade en drie merkgebonden autoschadeherstelbedrijven deel uitmakend van autobedrijven. SternTec, dat de inbouw van bedrijfswagens verzorgt, beschikt over één vestiging en heeft vier dealers aangesteld. In Stern Beheer zijn de ondersteunende activiteiten ondergebracht op het gebied van de groepsfinanciering, controlling, onroerend goed, automatisering, verzekering, juridische en fiscale zaken, algemene personeelszaken, business development, inkoopsynchronisatie en verbetering van de werkplaatsproductiviteit. Het beheer van de door derden geëxploiteerde benzinestations ressorteert ook onder Stern Beheer. Datzelfde geldt voor de coördinatie van de samenwerking binnen Stern Groep op het gebied van gebruikte auto s onder de naam SternPlaza. De aandelen van de vennootschap worden op de officiële markt van Euronext Amsterdam N.V. verhandeld. Beleid Het beleid van Stern Groep is er op gericht haar positie tussen de grote bedrijven, die in Nederland actief zijn op het gebied van automobiliteit, verder te versterken. Naar het oordeel van Stern Groep zullen, behoudens een aantal kleinere specialisten, alleen grote, financieel sterke bedrijven op den duur succesvol zijn. Dit hangt samen met de omvang en economische kracht van leveranciers (waaronder de autofabrikanten), afnemers (waaronder lease- en verzekeringsmaatschappijen) en sommige concurrenten. Stern Groep beoogt haar positie in de markten van de door haar bestreken kernactiviteiten, zowel door autonome groei als door gerichte acquisities, te versterken. Tot en met 2005 streeft Stern Groep een zodanige verdeling van de brutomarge na, dat niet meer dan 20 à 25% van deze marge komt uit de verkoop van nieuwe auto s. De andere 75 à 80% moet komen uit de overige omzet (gebruikte auto s, werkplaats, onderdelen, Autodiensten, Autotechniek en benzinestations). Hierdoor is Stern Groep minder kwetsbaar voor de gevolgen van een conjuncturele terugval van de verkoop van nieuwe auto s. In de komende jaren zal deze doelstelling worden verlegd tot de doelstelling dat ten minste 50% van het bedrijfsresultaat wordt gerealiseerd door de divisies Stern Autodiensten en Stern Autotechniek. Bij de acquisitie van autobedrijven richt Stern Groep zich in de eerste plaats op merken die zij al vertegenwoordigt. Dergelijke acquisities zullen een (geleidelijke) geografische uitbreiding tot gevolg hebben. Nieuwe merken zijn bij voorkeur op fabrieksniveau gelieerd aan de reeds door Stern Groep vertegenwoordigde merken. Stern Groep volgt hiermee de op fabrieksniveau plaatsvindende consolidatie. Zij beoogt daardoor haar positie als een solide partner van de desbetreffende fabrikanten en hun importeur(s) in Nederland te verstevigen. Het acquisitiebeleid is mede gericht op een evenwichtige verdeling van de omzet uit de verkoop van personenauto s over het volumesegment en het premiesegment van de automarkt en uit de verkoop van bedrijfswagens. Doordat deze segmenten verschillend reageren op conjuncturele veranderingen en kostenontwikkelingen, biedt deze spreiding aanvullende stabiliteit. 5 Bij Stern Groep werkten per jaarultimo 2.216 medewerk(st)ers.

In het kader van de door Stern Groep nagestreefde brutomargeverdeling, wordt binnen de autobedrijven veel aandacht geschonken aan de verkoop van gebruikte auto s, aan de werkplaatsomzet (reparatie, onderhoud) en de verkoop van onderdelen. Naast autobedrijven wil Stern Groep ondernemingen acquireren binnen de twee andere kernactiviteiten: Autodiensten en Autotechniek. De acquisitie ten behoeve van Stern Autodiensten blijft vooralsnog beperkt tot leaseportefeuilles in de regio s waarin Stern Autobedrijven actief is. Door de overname in 2004 van de Nederlandse activiteiten van Budget Rent a Car is de beoogde brede geografische dekking op het gebied van autoverhuur gerealiseerd. Ook uitbreiding van Stern Autotechniek vindt bij voorkeur plaats in de regio s waarin Stern Autobedrijven actief is. Geacquireerde ondernemingen kunnen, mede dankzij de reeds door Stern Groep bereikte schaalomvang, hun bedrijfsvoering (verder) optimaliseren. Met het oog op deze optimalisatie en het realiseren van de daaraan verbonden kostenvoordelen, wordt binnen Stern Groep veel aandacht besteed aan het verbeteren van de interne processen en de samenwerking tussen de divisies. 6 Doelstelling Stern Groep streeft een groei na van het resultaat na belastingen van tenminste 10% per jaar. De winstgroei kan echter, vooral als gevolg van economische omstandigheden en als gevolg van reorganisaties van geacquireerde minder of slecht renderende bedrijven, tijdelijk achterblijven bij de doelstelling. Wordt een acquisitie (deels) gefinancierd door uitgifte van aandelen, zoals in het recente verleden is gebeurd, dan kan ook de winst per aandeel tijdelijk achterblijven. Voor de onderscheiden activiteiten stelt Stern Groep de volgende minimum solvabiliteitseisen: dealerlease 10% autoverhuur 15% overige activiteiten 25% Dividendbeleid Met het oog op de beoogde groei van het resultaat na belastingen en de solvabiliteitseisen, alsmede de bij aandeelhouders bestaande behoefte aan een solide dividendrendement, wordt een dividenduitkering van circa 40% van het resultaat na belastingen nagestreefd.

Aandeelhoudersinformatie Bij Stern Groep zijn de volgende belangen van 5% of meer bekend. % kapitaalbelang Aandeelhouders NPM Capital N.V. 29% Luxopart S.A. 20% Merel Investments B.V. 10% Rinefardo Beheer B.V. 10% Orange Deelnemingen Fund N.V. 8% Todlin N.V. 6% Hartsdale N.V. 5% Aandelenbezit Directie ir H.H. van der Kwast (via Merel Investments B.V.) 390.000 Aandelenbezit Commissarissen L. Hollander (via Rinefardo Beheer B.V.) 390.000 7 Belangrijke data in 2005 en 2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 12 mei 2005 Betaalbaarstelling dividend 8 juni 2005 Publicatie cijfers eerste halfjaar 2005 31 augustus 2005 Publicatie jaarcijfers 2005 23 maart 2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 18 mei 2006

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Stern Groep bestaat uit vier personen: D. Eykel (1939), voorzitter, is sinds 1991 aan Stern Groep en haar rechtsvoorgangers verbonden. Hij was vanaf 1983 lid van de Raad van Bestuur van de Koninklijke Nederlandse Papierfabrieken N.V. (KNP). Na de fusie van KNP met Bührmann Tetterode en VRG in 1993 werd hij lid van de Raad van Bestuur van N.V. Koninklijke KNP BT, welke functie hij tot 1995 heeft uitgeoefend. De heer Eykel is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van AV Flexologic B.V., Berghuizer Papierfabriek N.V., Berk Partners B.V. en Faber- Halbertsma Groep B.V. en voorzitter (chairman of the board) van COE Group plc (UK). L. Hollander (1937) is sinds 1961 werkzaam in de autobranche. Hij werd in 1986 directeur en (mede-)eigenaar van Stergam Automobielbedrijven N.V.. Hij richtte in 1996, samen met de heer ir H.H. van der Kwast, de rechtsvoorganger van Stern Groep op, waarin zij ieder voor 50% deelnamen. In mei 1999 trad hij terug uit de Directie en werd hij commissaris. De heer Hollander is lid van de Raad van Commissarissen van Rudico Holding B.V., Felco BV en van de niet aan Stern Groep gerelateerde, op Aruba gevestigde, Stern Automotive Enterprises N.V. 8 J. Keijzer (1942) is sinds 1999 als commissaris aan Stern Groep en haar rechtsvoorganger verbonden. De heer Keijzer was tot 1 november 2002 directeur van NPM Capital N.V.Thans is hij adviseur van het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders. Ook is hij lid van de Raad van Commissarissen van Friesland Bank N.V. en van W&S Holding B.V., voorzitter van de Raad van Commissarissen van WMO Beheer B.V. en van Koopmans Koninklijke Meelfabrieken B.V. Daarnaast is de heer Keijzer voorzitter van de Stichting Arbo Unie Nederland en van de Raad van Toezicht Nederlands Astma Fonds en lid van de Raad van Toezicht Stichting Muziekschool Amsterdam en Muziekschool Amsterdam Noord. drs J.B.Wolters (1950) is sinds 1999 als commissaris aan Stern Groep en haar rechtsvoorganger verbonden. De heer Wolters was van 1992 tot 2003 algemeen directeur van Kendrion N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Van Leeuwen Buizen Groep B.V., van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles anno 1653 en van Kramp Groep B.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Synergia Capital Partners B.V. Ook is de heer Wolters bestuursvoorzitter van het Nationaal Museum van Speelklok tot Pierement. De Audit Committee bestaat uit de heren J. Keijzer (voorzitter) en D. Eykel. De heer L. Hollander voldoet niet aan alle onafhankelijkscriteria zoals verwoord in De Nederlandse corporate governance code (zie pagina 64 van dit Jaarrapport). Rooster van aftreden 2005 drs J.B.Wolters 2006 J. Keijzer 2007 D. Eykel 2008 L. Hollander

Bericht van de Raad van Commissarissen Met ingang van 1 oktober 2004 onderging het op Stern Groep van toepassing zijnde zogenaamde structuurregime belangrijke wijzigingen. In verband daarmee wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld de statuten van Stern Groep aan te passen. De voorgestelde aanpassingen hebben, voorzover deze bij de wetswijziging dwingend zijn voorgeschreven, reeds nu rechtskracht. In dit Jaarrapport treft u aan de door de Directie opgemaakte Jaarrekening van Stern Groep over het boekjaar 2004. De Jaarrekening is, na controle, voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring van Ernst & Young Accountants, waarvoor wordt verwezen naar pagina 58 van dit Jaarrapport. In het voorstel voor de winstverdeling, zoals vermeld op pagina 57 van dit Jaarrapport, wordt een dividend voorgesteld van 3 1,40 per aandeel van nominaal 3 0,10. De aandeelhouders wordt de keuze geboden het dividend in contanten of in aandelen te ontvangen. Het aantal dividendbewijzen dat recht geeft op één aandeel Stern Groep zal op 12 mei 2005, voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, worden vastgesteld. Het dividend is betaalbaar op 8 juni 2005. Wij adviseren de aandeelhouders de Jaarrekening, waarin de hierboven voorgestelde winstverdeling is verwerkt, in de op 12 mei 2005 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen, alsmede decharge te verlenen aan de Directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Vergaderingen Tijdens het verslagjaar kwam de Raad van Commissarissen in totaal acht maal bijeen in aanwezigheid van de Directie.Voorts vond regelmatig informeel overleg plaats tussen de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie. Met de externe accountants werd eenmaal vergaderd, waarbij de resultaten over 2003 alsmede de controlebevindingen werden besproken. In de vergaderingen werd onder meer aandacht besteed aan diverse, al dan niet gerealiseerde, acquisitiemogelijkheden. Ook is meerdere malen gesproken over de corporate governance bij Stern Groep. De uitkomst hiervan vindt ondermeer zijn weerslag in het hoofdstuk Corporate Governance in de Toegevoegde Informatie op pagina 64 van dit Jaarrapport. Speciale aandacht is besteed aan het overleg met grootaandeelhouders omtrent de mogelijkheid om Stern Groep van de beurs te halen. Evenals in vorige jaren waren de strategie, de organisatiestructuur, de aan de onderneming verbonden risico s, de financiële structuur en de interne beheerssystemen van de onderscheiden kernactiviteiten terugkerende onderwerpen van gesprek. Zoals gebruikelijk werd de te publiceren financiële informatie, zoals halfjaar- en jaarcijfers, vooraf ter bestudering aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Buiten aanwezigheid van de Directie is het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie tot de Directie, het functioneren van de Directie en de beloning van de Directie besproken. Audit Committee Vanaf 1 januari 2003 is binnen Stern Groep een Audit Committee actief, die bestaat uit de heren J. Keijzer (voorzitter) en D. Eykel. De taken en werkwijze van de Audit Committee zijn beschreven op pagina 67 van dit Jaarrapport. De Audit Committee kwam gedurende het verslagjaar drie maal bijeen, al dan niet in aanwezigheid van (leden van) de Directie, de groepscontroller en de externe accountant. Tijdens deze vergaderingen is onder meer aandacht geschonken aan de verwerking van acquisities en desinvesteringen, de interne controlesystemen, de nakoming van wet- en regelgeving, de gevolgen van de invoering van IFRS, de belastingpositie, de automatisering en administratieve organisatie, de financiering, de relatie met de externe accountant en de naleving van diens aanbevelingen. De Jaarrekening, zoals opgenomen in het Jaarrapport 2004, werd beoordeeld. Aftreden en herbenoeming Volgens rooster is de heer J.B.Wolters aan de beurt om af te treden. De heer Wolters stelt zich voor herbenoeming beschikbaar. De Raad van Commissarissen draagt de heer Wolters voor ter herbenoeming voor een periode van vier jaar. De heer Wolters wordt voorgedragen met het oog op zijn brede bestuurlijke en maatschappelijke ervaring, zijn capaciteiten en kennis, alsmede zijn belangrijke bijdrage als commissaris van Stern Groep. De gegevens van de heer Wolters zijn weergegeven op pagina 8 van dit Jaarrapport. Deze gegevens, de redenen van de voordracht, alsmede de profielschets voor omvang en samenstelling van de Raad zijn ter kennisneming ten kantore van Stern Groep neergelegd. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de inzet van de Directie en de medewerker(st)ers, welke inzet heeft bijgedragen aan de verdere groei en de positieve ontwikkeling van Stern Groep in het afgelopen jaar. Amsterdam, 16 maart 2005 De Raad van Commissarissen 9

J.L.J. Schrier Stern 1 H.A. van 't End Stern 1 Mercedes-Benz P. van Poelgeest Stern 1 Mercedes-Benz J.L.P. Jong Stern 1 Chrysler, Mitsubishi B. Kors Stern 2 STERN AUTOBEDRIJVEN A.Verhagen Stern 3 R.C.E. Kok Stern 3 Ford F.M. Snel Stern 3 Volvo, Land Rover H.E.J. van den Brule Stern 4 R.J.Visser Stern 5

Verslag van de Directie Algemeen Het verslagjaar 2004 kan worden gekenmerkt aan de hand van een aantal externe en interne gebeurtenissen en omstandigheden. Sommige hiervan waren positief, andere werkten negatief uit. Het betreft onder meer: een teruglopende markt waar tenminste stabilisatie werd verwacht; een tegenvallende gang van zaken bij enkele voor Stern Groep belangrijke merken zoals Mercedes-Benz, Chrysler en Opel; een redelijke tot goede gang van zaken bij enkele andere merken zoals Volvo, Renault en Audi; een aanmerkelijk langer durend dan verwacht verkoopproces van de Amsterdamse Ford-autobedrijven, met daarmee samenhangend, een teleurstellend operationeel resultaat tot aan de verkoopdatum; de realisatie van de eerste voordelen uit de in 2003 geformuleerde speciale aandachtspunten, gericht op de verbetering van het operationele resultaat; de goede voortgang, die ook in 2004 werd geboekt, met de uitvoering van het Strategisch Plan 2002-2007; de in het kader van dit Strategisch Plan passende, geslaagde overname van de Nederlandse activiteiten van Budget Rent a Car, gevolgd door een ingrijpende reorganisatie van deze activiteiten; de realisatie van minder dan verwachte boekwinst op de verkoop van niet strategische activiteiten, doordat Stern Groep uiteindelijk heeft afgezien van een transactie. In het nieuwe, of beter gezegd aangescherpte, Strategisch Plan 2005-2010 zijn de in de afgelopen jaren opgedane ervaringen verwerkt. Deze betreffen zowel de interne ervaringen als de ervaringen met de sinds 2002 van kracht zijnde eerste fase van de nieuwe Europese concurrentieregels. De hoofdpunten van het Strategisch Plan 2005-2010 zijn weergeven op pagina 60 van dit Jaarrapport. Overleg met grootaandeelhouders Begin juli van dit jaar namen NPM Capital N.V. en Luxopart S.A., die samen 49% van de aandelen bezitten, het initiatief tot een onderzoek naar de mogelijkheden om Stern Groep van de beurs te halen. Nog voordat dit onderzoek van start ging, besloot Luxopart, om haar moverende maar niet bekend gemaakte redenen, van dit plan af te zien. NPM Capital heeft vervolgens het onderzoek voortgezet. In november 2004 is NPM Capital tezamen met Stern Groep tot de conclusie gekomen, dat een succesvol public to private traject op dat moment niet tot de mogelijkheden behoorde. Deze gezamenlijke conclusie is mede gebaseerd op de overweging dat een beursnotering doelmatig blijft met het oog op de beoogde verdere uitbreiding van Stern Groep. Daarin past ook de verdere vergroting van de naamsbekendheid en de transparantie van de onderneming, die door de beursnotering worden bevorderd. Bij die gelegenheid heeft NPM Capital haar steun als aandeelhouder van Stern Groep nog eens herbevestigd. Stern Autobedrijven 11 Deze en andere gebeurtenissen en omstandigheden hebben er toe geleid dat Stern Groep in 2004 een netto omzet realiseerde van 3 735,7 miljoen (2003: 3 707,4 miljoen). Het resultaat na belastingen kwam uit op 3 9,6 miljoen (2003: 3 10,5 miljoen). Strategisch Plan 2005-2010 Alvorens nader in te gaan op bovenbedoelde gebeurtenissen en omstandigheden en de invloed daarvan op de financiële resultaten, doet de Directie verslag van het feit dat in 2004 een aanvang is gemaakt met de redactie van het Strategisch Plan 2005-2010. Dit nieuwe Strategisch Plan is een logisch vervolg op het Strategisch Plan 2002-2007. Stern 1 (DaimlerChrysler) Op 31 december 2003 zijn de Mercedes-Benz-dealerbedrijven van Stergam en Pordon gefuseerd tot StergamPordon. Deze onderneming heeft thans acht vestigingen voor bedrijfswagens (Amsterdam (2),Almere, Barneveld, Hilversum, Nijkerk, Utrecht en Veenendaal) en vier vestigingen voor personenauto s (Amsterdam (2),Amstelveen en Utrecht). Daarnaast houdt Stern Groep een niet geconsolideerd 50%-belang in Baan Twente met vijf vestigingen in het oosten van het land. StergamPordon heeft goede voortgang geboekt met de integratie van de gefuseerde bedrijven. Zo werden administratieve systemen samengevoegd. Ook werden in de loop van het verslagjaar de best practices van beide bedrijven zoveel mogelijk geïmplementeerd op alle vestigingen.

R.D. Knol Budget Rent a Car M.N.Vlaar Stern AutoLease STERN AUTODIENSTEN

Per 31 december 2004 werd Chrysler Jeep Eindhoven verkocht. Deze verkoop past in het streven van Stern Groep naar zoveel mogelijk aansluitende rayons voor haar autobedrijven van een bepaald merk of cluster van merken. De resterende Chrysler Jeep vestigingen van Stern Groep zijn gevestigd in Amsterdam, Heemstede, Purmerend en Uithoorn. Daarnaast bezit Stern Groep een niet geconsolideerd 50%-belang in Chrysler Jeep Nijmegen. Het aantal vestigingen ten behoeve van Mitsubishi bleef ongewijzigd (Amsterdam en Purmerend). Stern 2 (General Motors, Fiat, Alfa Romeo, Lancia) Tot voor kort waren General Motors en het Fiat-concern nauw met elkaar verbonden. Stern Groep streeft er naar om consolidaties op fabrieksniveau, waar mogelijk en opportuun, te volgen. Om die reden zijn de Opel-, Cadillac-, Corvette- en Chevrolet-activiteiten van Stern Groep naast haar Fiat/Alfa Romeo/Lancia-activiteiten ondergebracht in Stern 2. In juli 2004 werd ten behoeve van Merel Autobedrijven (Opel, Chevrolet, Corvette en Cadillac) de overname afgerond van Zwart Beheer B.V. met Opel-vestigingen in Zaandam en Wormerveer. Na deze overname beschikt Merel Autobedrijven over vestigingen in Alkmaar, Heerhugowaard,Wormerveer, Zaandam en Amsterdam (4). Het aantal vestigingen van Falco Autobedrijven, de vertegenwoordiger binnen Stern Groep voor de merken Fiat/Alfa Romeo/ Lancia, bleef ongewijzigd (Alkmaar, Schagen, Hoorn/Zwaag, Purmerend, Zaandam en Beverwijk). Zowel Merel als Falco bedient met de bovengenoemde vestigingen een aaneengesloten rayon. Stern Groep vertegenwoordigde het merk Daewoo met één vestiging in Purmerend. Dit merk bestaat niet langer en is vervangen door Chevrolet. Met de importeur worden gesprekken gevoerd over de positie van Stern Groep in het dealernetwerk van dit merk. Stern 3 (Ford) De in de loop van 2003 aangekondigde overname door het Ford concern van de Amsterdamse Fordautobedrijven van Stern Groep heeft per 29 oktober 2004 zijn beslag gekregen. Stern Groep vertegenwoordigt dit merk thans in Beverwijk en Haarlem (AiA), in Amersfoort en Soest (Auto Vandermeer respectievelijk Eemland Motors) en in Dordrecht, Gorinchem, Sliedrecht en Zwijndrecht (Romeijn & Van Zanten). De veelheid van namen waaronder de Ford-autobedrijven van Stern Groep opereren is onderwerp van beraad. Dit geldt ook voor het feit dat één Ford rayon relatief klein is. De vertegenwoordiging in Amsterdam van het aan Ford gerelateerde merk Mazda werd, in het kader van de verkoop van de desbetreffende vestiging, in 2004 beëindigd. Dit merk wordt binnen Stern Groep vertegenwoordigd door Auto Isselt met één vestiging in Amersfoort. Na de uitbreiding in 2003 bleef het aantal Volvo-vestigingen (Svala Motors te Haarlem, Hillegom/Lisse, Katwijk, Zaandam) van Stern Groep in het verslagjaar ongewijzigd. Dit geldt ook voor Jager Autobedrijven, de vertegenwoordiging van Land Rover met één vestiging in Purmerend. Stern 4 (Renault) Het aantal Renault-vestigingen van Stern Groep onderging in het verslagjaar geen wijzigingen. De vertegenwoordiging van dit merk door Arend Autobedrijven en Arend Motors beslaat twee rayons. In Noord-Holland zijn er vestigingen in Amsterdam-Noord,Volendam en Zaandam. In Oostelijk Noord-Brabant zijn er vestigingen in Eindhoven, s-hertogenbosch, Heeze, Oss, Schijndel, Uden,Valkenswaard en Veghel. Stern 5 (Volkswagen) Beemsterboer de Vries, de vertegenwoordiger binnen Stern Groep van de merken Volkswagen en Audi, handhaafde het aantal vestigingen op vier (Enkhuizen, Hoorn, Purmerend en Volendam). In 2005 zal de naam van deze bedrijven worden gewijzigd in Heron Autobedrijven. Stern Autodiensten Stern AutoLease In december 2004 is de in 2003 overeengekomen verkoop van het leasebedrijf Vemo in Naaldwijk gerealiseerd. Zoals eerder gemeld, hing deze verkoop samen met de verkoop in 2003 van EGAC, het Opel-bedrijf in het Westland waarmee Vemo nauw samenwerkt. In 2004 werd met de overname van Zwart Beheer (zie boven), een 25%-belang verworven in Zaanse Lease Groep, een dealerleasebedrijf met ca 800 auto s onder contract.vervolgens werd dit belang, in twee stappen, nog voor het einde van het jaar uitgebreid tot 100%. Direct na overname is dit bedrijf geïntegreerd in Stern AutoLease. Het aantal uitstaande leasecontracten van Stern AutoLease bedroeg op 31 december 2004 circa 3.100. Stern AutoPartners Gedurende het verslagjaar werden geen acquisities ten behoeve van Stern AutoPartners gerealiseerd. Ultimo 2004 had Stern AutoPartners 38 wagenparken onder beheer met in totaal ruim 1.000 auto s. Stern AutoRent In juni 2004 werd de aankoop afgerond van ClearWater, een besloten vennootschap met daarin de Nederlandse activiteiten van Budget Rent a Car. Dankzij deze overname kon Stern Groep haar tot dan toe nog beperkte activiteit op het gebied van autoverhuur in één keer uitbreiden tot een landelijk netwerk. 13

R. Smit Stern Autoschade J.P. de Heiden SternTec STERN AUTOTECHNIEK

Bekend is dat de overgenomen activiteiten gedurende de laatste jaren tot aanzienlijke verliezen hebben geleid. Ondanks een aantal, soms ingrijpende, reorganisaties was men er niet in geslaagd aan deze verliezen een einde te maken. Het spreekt vanzelf dat bij de vaststelling van de overnameprijs uitdrukkelijk rekening is gehouden met deze omstandigheden. Na de overname heeft Stern Groep direct een aantal maatregelen getroffen om op korte termijn de verliezen te verminderen. Daarnaast is, in nauwe samenwerking met de nieuwe directie, een wederom zeer ingrijpend reorganisatieplan opgesteld. Het reorganisatieplan omvatte onder meer het reduceren van het aantal auto s van ca. 5.000 tot ca. 2.500 en het sluiten van 21 vestigingen en het openen van 6 nieuwe vestigingen, vooral bij Stern Autobedrijven. Het aantal medewerkers werd teruggebracht van circa 400 tot circa 160. Ook is een geheel nieuw automatiseringssysteem, met een daar nauw aan verbonden logistiek systeem, geïnstalleerd. Ultimo 2004 was de reorganisatie (nagenoeg) geheel uitgevoerd. Stern Finance In de loop van het verslagjaar is een begin gemaakt met de ontwikkeling van nieuwe producten onder het Stern-label: SternPolis - autoverzekeringen; SternDirect - autofinanciering; SternProtect - reparatie en onderhoudscontracten; SternZeker - (verlengde) garantie; SternPlan - persoonlijk financieel plan op het gebied van mobiliteit; Een nadere beschrijving is opgenomen op pagina 61 van dit Jaarrapport. Stern Autotechniek Stern Autoschade Als onderdeel van de overname van Zwart Beheer B.V. verwierf Stern Autoschade een modern bedrijf in Wormerveer. Deze overname past in het streven van Stern Groep om met Stern Autoschade actief te zijn in die (autodichte) gebieden waarin ook Stern Autobedrijven actief is. Het aantal vestigingen van Stern Autoschade bedraagt thans tien (Amsterdam (3), Bunnik, Geldrop, Heemstede, Nijkerk, Purmerend,Weesp en Wormerveer). SternTec Binnen de divisie Stern Autotechniek verzorgt SternTec de inbouw op maat van bedrijfswageninrichtingen. Evenals in vorige jaren deed zij dat vanuit haar vestiging in Wateringen. SternTec heeft een viertal dealers aangesteld. De in de loop van 2003 gestarte nauwere commerciële samenwerking met de bedrijfswagenvestigingen van Stern Groep heeft in 2004 een (bescheiden) bijdrage aan de ontwikkeling van SternTec opgeleverd. Stern Beheer In Stern Beheer zijn de ondersteunende activiteiten ondergebracht op het gebied van groepsfinanciering, controlling, onroerend goed, automatisering, verzekering, fiscale en juridische aangelegenheden, salarisadministratie, algemene personeelszaken, business development, inkoopsynchronisatie en werkplaatsproductiviteit. Daarnaast is Stern Beheer verantwoordelijk voor het beheer van de door derden geëxploiteerde benzinestations en voor SternPlaza, het interne samenwerkingsverband op het gebied van gebruikte auto s. Groepsfinanciering Gedurende het verslagjaar resulteerden de activiteiten op het gebied van de groepsfinanciering in een onderhandse plaatsing van 350.000 aandelen. De langlopende achtergestelde leningen namen per saldo toe met 3 10,5 miljoen. De financiering van de leaseportefeuille werd tot een bedrag van 3 6,6 miljoen geherfinancierd met een langlopende lening. De kortlopende financieringsfaciliteiten werden uitgebreid met 3 36 miljoen tot 3 135 miljoen. Controlling en risicomanagement Op het gebied van de controlling werden de werkzaamheden van Stern Beheer gedurende het verslagjaar verder uitgebreid. Nieuwe systemen zijn ingevoerd en software werd geïnstalleerd, vooral met het oog op de beperking van risico s. De strategische en de operationele risico s zijn opnieuw geïnventariseerd. Daardoor is het inzicht in de belangrijke en voor de onderneming specifieke risico s verder toegenomen. Deze risico s en het daarop geformuleerde beleid zijn weergegeven in de risicoparagraaf, opgenomen in de Toegevoegde Informatie op pagina 62 van dit Jaarrapport. De mede dankzij de implementatie van een softwarepakket ( Bwise ) meer gestructureerde aanpak van de interne controlesystemen, zal in 2005 verder worden uitgewerkt. Dit gebeurt vooral door middel van de verankering hiervan binnen de gehele organisatie en het systematisch toetsen van de effectiviteit. Stern Beheer voert in het kader van deze aanpak eigen beoordelingen uit in samenwerking met het management van de werkmaatschappijen. Daarnaast leggen de directeuren van de werkmaatschappijen expliciet verantwoording af over hoe binnen de door hen geleide onderneming is omgegaan met de strategische en operationele risico s. Bij de evaluaties hanteert Stern Beheer het COSO model als normenkader. Het geheel van werkzaamheden met betrekking tot de risico s en de controlesystemen wordt regelmatig besproken met de Audit Committee en van tijd tot tijd ook met de gehele Raad van Commissarissen. 15

L.G. Porsius Groepscontroller J.J. Heddes Business Development G.W.J.M. Rolink Business Management STERN BEHEER

Onroerend goed Stern Groep streeft er naar strategisch onroerend goed in eigen beheer te hebben. Dit streven heeft er toe geleid dat de onroerend goed portefeuille ook in het verslagjaar verder is uitgebreid. Deze uitbreiding is deels het gevolg van de overname van Budget Rent a Car en Zwart Beheer en deels van rechtstreekse aankopen ten behoeve van StergamPordon (bedrijfspand in Veenendaal) en van Beemsterboer de Vries (bedrijfsterrein in Hoorn). Gedurende het verslagjaar werd, in het kader van de verkoop van de Amsterdamse Ford-autobedrijven, één pand verkocht. Ook werd een bedrijfsterrein in Bunnik verkocht. De nieuwbouw in Amsterdam-Noord ten behoeve van onder meer Renault, Opel, SternPlaza en Stern Autoschade werd in 2004 opgeleverd. Plannen voor nieuwbouw ten behoeve van Renault in Veghel en Volkswagen/ Audi in Hoorn vorderen conform verwachting. Automatisering Op het gebied van automatisering zijn in 2004 goede vorderingen geboekt. De meeste autobedrijven zijn thans clustergewijs aangesloten op eenzelfde systeem.alle bedrijven zijn met hun eigen automatiseringssysteem aangesloten op het financiële rapportagesysteem van Stern Groep. Deze maatregelen leveren aanmerkelijke besparingen op. Het inzicht in de (financiële) gang van zaken bij de bedrijven neemt toe, waardoor ook de risico s afnemen. De dealerleasebedrijven zijn geheel geïntegreerd in Stern AutoLease met één centraal automatiseringssysteem. De autobedrijven, die de verkooppunten vormen van Stern AutoLease, hebben via het internet rechtstreeks toegang tot dit systeem.als gevolg hiervan kunnen zij zelf, zonder tussenkomst van Stern AutoLease, offertes aanmaken. herstartfase en is de omvang van de ermee gemoeide investeringen beperkt. Benzinestations Het aantal benzinestations, dat door Stern Beheer wordt beheerd, is gedurende het verslagjaar niet gewijzigd. De exploitatie van deze elf stations berust bij derden. Gedurende het verslagjaar is in het kader van het Strategisch Plan 2005-2010 geconcludeerd dat deze activiteit niet langer behoort tot de kernactiviteiten van Stern Groep. Personeel en organisatie Stern Groep streeft met haar personeelsbeleid naar een flexibele en ondernemende organisatie, die snel en effectief kan inspelen op veranderende omstandigheden. Het dagelijks personeelsbeleid wordt nagenoeg geheel door de werkmaatschappijen uitgevoerd. Daar wordt onder meer veel aandacht besteed aan de veiligheid op de werkplek, aan preventie van ongelukken en aan het adequaat kunnen reageren in geval van een calamiteit. Zaken zoals de personeels- en salarisadministratie, de arbocontracten en algemeen binnen Stern Groep geldende regelingen worden centraal behandeld. Dit betreft bijvoorbeeld het Stern Personeelshandboek, waarin alle niet-individuele rechten en plichten van de personeelsleden zijn vastgelegd. Per saldo is, mede als gevolg van de aan- en de verkoop van bedrijven en het terugbrengen van arbeidsplaatsen bij enkele autobedrijven en bij Budget Rent a Car, het aantal personeelsleden toegenomen van 2.035 medewerk(st)ers ultimo 2003 tot 2.216 medewerk(st)ers ultimo 2004. 17 Business development Sinds 2004 wordt binnen Stern Beheer, meer gestructureerd dan voorheen, aandacht geschonken aan business development. Dit bestaat uit het intern ontwikkelen, danwel van buiten aantrekken, van nieuwe producten en diensten. Voorbeelden zijn de financiële producten als vermeld op pagina 61 van dit Jaarrapport en de hierna genoemde participatie in Autobytel. SternPlaza SternPlaza beheert het samenwerkingsverband binnen Stern Autobedrijven op het gebied van gebruikte auto s. Dit betreft vooral de voorraadinformatie via het intranet. Daarnaast exploiteert SternPlaza een tweetal centra voor gebruikte auto s, één in Purmerend en (sinds eind 2004) één in Amsterdam-Noord. Gedurende het jaar 2004 verwierf Stern Groep een 50%-belang in de Nederlandse activiteiten van Autobytel, een internet portal voor onder meer de verkoop van nieuwe en gebruikte auto s. Stern Groep wenst, door middel van deze participatie, de ontwikkelingen op het gebied van alternatieve verkoopkanalen van dichtbij te volgen.vooralsnog bevindt Autobytel zich in de Personeel 2004 2003 Specificatie van het aantal medewerk(st)ers per jaarultimo: Stern Autobedrijven 1.660 1.779 Stern Autodiensten 318 49 Stern Autotechniek 202 178 Stern Groep/Stern Beheer 36 29 Totaal 2.216 2.035 Stern Groep tracht te komen tot een evenwichtige leeftijdsopbouw van het personeelsbestand in haar bedrijven. Dit evenwicht is van belang voor de continuïteit van de bedrijven en het tijdig doorgeven van ervaring. Binnen Stern Groep is een viertal ondernemingsraden op het niveau van de werkmaatschappijen actief. Regelmatig wordt overleg gevoerd tussen de betrokken directies en de ondernemingsraden. Daarbij wordt gestreefd naar zoveel mogelijk openheid en tweerichtingsverkeer.

Sinds december 2001 verschijnt driemaal per jaar het eigen magazine SternIntern. Dit blad beoogt het personeel en andere belangstellenden die zich daarvoor hebben aangemeld, van alle belangrijke ontwikkelingen bij Stern Groep op de hoogte te houden. Directie en management teams Effectief per 8 april 2005 is een nieuw bestuursmodel in werking. De Directie draagt de verantwoordelijkheid voor het algemeen beleid en de strategie van Stern Groep. De Directie bestaat uit de heren ir H.H. van der Kwast (voorzitter), G.P. ten Brink (financieel directeur) en J.L.J. Schrier (operationeel directeur). De leden van de Directie vormen, tezamen met de groepscontroller, het directieteam Stern Groep. Dit directieteam vergadert wekelijks. De verantwoordelijkheid voor de dagelijkse gang van zaken wordt zoveel mogelijk gedelegeerd aan de werkmaatschappijen. Financiële gang van zaken Evenals in 2003 heeft de terughoudende economie een belangrijke (negatieve) invloed gehad op de gang van zaken van Stern Groep in 2004. De werkeloosheid nam toe en de koopbereidheid bij particulieren nam af.veel bedrijven waren genoodzaakt hun kosten te reduceren en hun uitgaven te beperken. Deze negatieve situatie kwam niet echt tot uitdrukking in het aantal in Nederland verkochte (dat wil zeggen geregistreerde) personenauto s. Dit aantal kwam in 2004 uit op 483.885, een daling met 4.956 (-/- 1%) ten opzichte van 2003. In het verslagjaar werden voor de door Stern Groep vertegenwoordigde merken in totaal 281.684 nieuwe auto s geregistreerd tegen 281.708 in 2003. Evenals in 2003, werden deze aantallen gehaald, mede (of misschien wel vooral) dankzij hoge kortingen en andere acties van meerdere importeurs. De branche heeft ook in het verslagjaar weer moeten kiezen tussen het meegaan met deze acties, leidend tot margedruk, dan wel het niet (volledig) meegaan, leidend tot omzetverlies. 18 Stern Autobedrijven bestaat uit vijf merkenclusters, Stern 1 tot en met Stern 5. Elk merkencluster wordt bestuurd door een management team met één eindverantwoordelijke. Deze management teams vergaderen frequent. De eindverantwoordelijken (5) vormen gezamenlijk het directieteam Autobedrijven. Het directieteam Autobedrijven komt maandelijks bijeen, tezamen met een vertegenwoordiger van de Directie van Stern Groep. Ook de bedrijven die behoren tot Stern Autodiensten en Stern Autotechniek kennen ieder een management team met één eindverantwoordelijke. Deze eindverantwoordelijken (5) komen samen in het directieteam Autodiensten/Autotechniek. Ook dit directieteam vergadert eens per maand, waarbij steeds een vertegenwoordiger van de Directie van Stern Groep aanwezig zal zijn. De gang van zaken in Nederland bij de verschillende merken liep zeer uit een. Dit geldt ook voor de door Stern Groep vertegenwoordigde merken. De afzetontwikkeling was landelijk 25,9% positief voor Volvo tot 10,4% negatief voor Opel. Maar het aantal registraties van personenauto s van de voor Stern Groep zo belangrijke DaimlerChrysler-merken daalde zelfs met 15,0%, van in totaal 20.295 eenheden in 2003 tot 17.259 eenheden in 2004. Zowel het Strategisch Plan 2002-2007 als het aangescherpte Strategisch Plan 2005-2010 is erop gericht juist aan deze negatieve marktontwikkelingen zo goed mogelijk het hoofd te bieden. Dankzij de gestage uitvoering van het Strategisch Plan 2002-2007 is het bedrijfsresultaat, ondanks een autonome daling van de netto omzet, gestegen met 11,9% tot 3 16,5 miljoen. Alle management teams vormen tezamen met het directieteam Stern Groep het SternTeam. Het SternTeam komt enkele malen per jaar samen in een sessie die een gehele dag in beslag neemt. In deze sessies komen onder meer de strategie en ontwikkeling van de onderneming, de samenwerking tussen de divisies en de voortgang van de speciale aandachtspunten aan de orde. Onder meer in dit kader, en daarnaast op maat gesneden, wordt speciale aandacht gegeven aan de ontwikkeling van talenten, die de potentie hebben op termijn een grotere verantwoordelijkheid te dragen binnen Stern Groep. Netto Omzet In het verslagjaar is de netto omzet toegenomen van 3 707,4 miljoen tot 3 735,7 miljoen, een toename van 4,0%. 2004 2003 Netto omzet per divisie in 3 1.000: Stern Autobedrijven 671.825 660.145 Stern Autodiensten 48.063 30.082 Stern Autotechniek 14.310 15.686 Overige omzet 1.470 1.450 Totaal 735.668 707.363

Stern Autobedrijven De netto omzet van de autobedrijven steeg per saldo met 3 11,7 miljoen.autonoom daalde de netto omzet met 3 11,4 miljoen tot 3 608,4 miljoen. De daling werd vooral veroorzaakt door de terugval bij Mercedes-Benz en Chrysler. Positieve ontwikkelingen deden zich met name voor bij Volvo, Renault en Audi. Stern Autodiensten 2004 2003 Specificatie van de netto omzet in 3 1.000: Stern AutoLease 25.996 27.060 Budget Rent a Car (inclusief Stern AutoRent) 21.307 2.256 Stern AutoPartners 760 766 Totaal 48.063 30.082 Hoewel de netto omzet van Stern AutoLease in 2004 is gedaald, steeg de bruto omzet. In de aanloop naar de overname door Stern Groep van Budget Rent a Car, heeft Stern AutoLease in 2003 een aantal leasecontracten met Budget Rent a Car afgesloten. Het hieraan gerelateerde deel van de omzet dient vanaf de overname in 2004 als interne omzet aangemerkt te worden en is daarom uit het netto omzetcijfer van Stern AutoLease geëlimineerd. De toename van de netto omzet van de verhuuractiviteiten binnen Stern Autodiensten is grotendeels toe te schrijven aan de acquisitie van Budget Rent a Car. Daarnaast heeft de netto omzet van Stern AutoRent, met vestigingen in Alkmaar, Hoorn en Purmerend zich in 2004 positief ontwikkeld. Stern Autotechniek 2004 2003 Specificatie van de netto omzet in 3 1.000: Stern Autoschade 11.603 12.809 SternTec 2.707 2.877 Totaal 14.310 15.686 Zowel Stern Autoschade als SternTec realiseerden in 2004 een daling van de netto omzet. Daarentegen steeg de bruto omzet met respectievelijk 10,6% en 0,3%. Met betrekking tot Stern Autoschade is het van belang te signaleren dat de acquisitie van Budget Rent a Car tot een toename van werkzaamheden heeft geleid. Omdat de hieruit voortvloeiende omzet vanaf het moment van de overname dient te worden aangemerkt als interne omzet, is deze uit de netto omzet van Stern Autoschade geëlimineerd. Overige omzet 2004 2003 Overige omzet in 3 1.000: 1.470 1.450 De overige omzet betreft voornamelijk de opbrengst uit een aantal door derden geëxploiteerde benzinestations. Bedrijfsresultaat 2004 2003 Bedrijfsresultaat per divisie in 3 1.000: Stern Autobedrijven 9.031 10.290 Stern Autodiensten 4.137 2.275 Stern Autotechniek 2.464 1.702 Overige opbrengsten 911 511 16.543 14.778 Het bedrijfsresultaat nam in het verslagjaar toe met 3 1,7 miljoen tot 3 16,5 miljoen (2003: 3 14,8 miljoen). Deze toename is het saldo van een afname bij Stern Autobedrijven en een sterke toename bij de overige activiteiten. Vooral als gevolg van de (omzet)daling bij de Mercedes-Benz- en Chrysler-bedrijven is het bedrijfsresultaat van Stern Autobedrijven gedaald van 3 10,3 miljoen naar 3 9,0 miljoen. Als uitvloeisel van de eerder en elders besproken speciale aandachtspunten ter verbetering van het bedrijfsresultaat, zijn in 2004 tal van maatregelen getroffen. Een aantal van deze maatregelen heeft in 2004 kosten met zich meegebracht, waaruit eerst vanaf 2005 revenuen zullen voortkomen. De gestegen bruto omzet van zowel Stern Autodiensten als Stern Autotechniek heeft geleid tot een sterk gestegen bedrijfsresultaat van beide divisies. De verhuuractiviteiten van Budget Rent a Car hebben in 2004 niet aan het bedrijfsresultaat bijgedragen. Bij Stern Autotechniek realiseerde vooral Stern Autoschade een sterke stijging van het bedrijfsresultaat. Resultaat deelnemingen 2004 2003 Resultaat deelnemingen in 3 1.000: 1.394 3.354 Het resultaat deelnemingen daalde in het verslagjaar van 3 3,4 miljoen over 2003 tot 3 1,4 miljoen. Dit bedrag bestaat voor 3 1,3 miljoen uit boekwinsten op de in het verslagjaar verkochte bedrijven (Chrysler Jeep Eindhoven en Vemo). Op de gerealiseerde boekwinsten is het restant van de eerder betaalde en nog niet geheel geamortiseerde goodwill in mindering gebracht. Dit restant (3 0,5 miljoen) is rechtstreeks ten gunste van het eigen vermogen geboekt. 19

20 Gedurende het verslagjaar is het Strategisch Plan 2002-2007 aangescherpt en opnieuw vastgesteld in het Strategisch Plan 2005-2010. In dit plan is opgenomen dat de brandstofactiviteiten niet langer tot de kernactiviteiten behoren. Stern Groep heeft over de mogelijke verkoop van deze activiteiten, in een aantal gevallen vergaande, gesprekken gevoerd. Uiteindelijk is gebleken dat de toen te realiseren verkoopopbrengst, met inbegrip van een aanmerkelijke boekwinst, niet opweegt tegen het rendement dat Stern Groep met deze activiteiten behaalt. Stern Groep heeft daarop besloten vooralsnog van verkoop af te zien.als gevolg hiervan heeft Stern Groep niet de boekwinst gerealiseerd die tegen het eind van 2004 nog in het verschiet lag. Het aandeel van Stern Groep in het resultaat na belastingen van de niet geconsolideerde deelnemingen daalde in het verslagjaar van 3 0,3 miljoen tot 3 0,1 miljoen. Financiële lasten 2004 2003 Financiële lasten in 3 1.000: 4.919 4.835 Het saldo van de financiële baten en lasten nam in 2004 toe tot 3 4,9 miljoen, een stijging met 1,7%. De stijging van de lasten werd mede veroorzaakt door de toename van de rentedragende schulden. Ook werden, in tegenstelling tot 2003, in 2004 geen financiële baten gerealiseerd. Dat de stijging van de lasten beperkt is gebleven tot 1,7% is, behalve aan een lagere rentestand, mede te danken aan een verbeterd voorraad- en debiteurenbeheer. De rentelasten betrekking hebbend op de lease- en verhuuractiviteiten worden verantwoord onder de kostprijs van de omzet uit die activiteiten. compensatie zal plaatsvinden. Deze post beloopt ultimo 2004 in totaal 3 4,3 miljoen (2003: 3 2,9 miljoen). De toename ten opzichte van 2003 is voornamelijk het gevolg van de acquisitie van Budget Rent a Car. Financiering 2004 2003 Specificatie van de kasstroom in 3 1.000: Uit operationele activiteiten 23.660 8.680 Uit investeringsactiviteiten (33.202) (33.524) Uit financieringsactiviteiten 8.859 21.787 Totaal (683) (3.057) De koopsommen voor de in 2004 gerealiseerde acquisities werden in contanten voldaan. Het aantal uitstaande aandelen is in het verslagjaar toegenomen met 500.000 tot 4.000.000 aandelen. De toename hangt voor 150.000 aandelen samen met het stockdividend.voor de financiering van de activiteiten van Budget Rent a Car werden 350.000 aandelen geëmitteerd. Stern Groep heeft tijdelijk 19.999 eigen aandelen in portefeuille. De kostprijs van deze aandelen is in mindering gebracht op het eigen vermogen. De langlopende schulden aan kredietinstellingen namen in het verslagjaar toe met 3 5,8 miljoen tot 3 36,3 miljoen. Deze toename houdt voornamelijk verband met de aanschaf, zowel direct als indirect door acquisities, van onroerend goed. Stern Groep beschikte ultimo 2004 over kortlopende financieringsfaciliteiten ter grootte van 3 135 miljoen (2003: 3 100 miljoen). Hiervan was op balansdatum 3 99 miljoen opgenomen (2003: 3 83 miljoen). Belastingen 2004 2003 Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening in 3 1.000: 3.377 2.798 De belastingdruk, uitgedrukt als percentage van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen, steeg van 21,0% in 2003 naar 25,9% in 2004. Deze forse stijging is voornamelijk het gevolg van het feit dat in 2003 een relatief hoog resultaat deelnemingen werd gerealiseerd, waarover geen vennootschapsbelasting verschuldigd was. Zou dit effect zich niet hebben voorgedaan, dan zou de belastingdruk in 2004 zijn toegenomen van 28,1% tot 29,1%. Stern Groep beschikte ultimo 2004 nog over compensabele verliezen van in totaal 3 53,4 miljoen.voor deze compensabele verliezen is een actieve latentie opgenomen ter grootte van het bedrag waarvoor, naar in redelijkheid mag worden aangenomen, Balanstotaal en solvabiliteit Het balanstotaal is in het verslagjaar met 3 65 miljoen toegenomen. Deze toename werd vooral veroorzaakt door de acquisitie van Budget Rent a Car. Bij deze overname werden, naast de verhuurportefeuille, ook aanzienlijke bedragen aan debiteuren en overige vorderingen overgenomen. Het groepsvermogen van Stern Groep nam per saldo toe met 3 4,4 miljoen. Deze toename is de resultante van de netto opbrengst uit emissie en het over 2004 behaalde resultaat na belastingen enerzijds en anderzijds de consequente afboeking van acquisitiegoodwill en het contante deel van het dividend. Op pagina 43 van dit Jaarrapport zijn de activa en verplichtingen per divisie gespecificeerd. Uit deze specificatie blijkt dat, uitgaande van een normatieve solvabiliteit voor de leaseactiviteiten van 10,0% en voor de verhuuractiviteiten van 15,0%, de solvabiliteit voor de overige activiteiten 28,0% beloopt. Hiermee wordt voldaan aan de terzake geformuleerde doelstelling.