Degroof Global Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal BEWAARDER Compartiment Degroof Global ISIS Medium VEREENVOUDIGD PROSPECTUS JANUARI 2011 1
Degroof Global Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal H.R. Luxemburg Nr. B 24.822 Raad van bestuur Voorzitter De heer Eric NOLS Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. Bestuurders De heer Vincent PLANCHE Bestuurder, lid van het Directiecomité DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. De heer Benoît DEHEM Bestuurder lid van het Directiecomité DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. De heer Patrick WAGENAAR Directeur De heer Olivier MASSE Directeur De heer Eric LOBET Directeur Promotor GROEP DEGROOF Maatschappelijke zetel 12, Rue Eugène Ruppert L 2453 Luxemburg Beheervennootschap DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE LUXEMBOURG 12, Rue Eugène Ruppert L 2453 Luxemburg Beheerder DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. 16 18, Guimardstraat B 1040 Brussel Distributeurs 12, Rue Eugène Ruppert L 2453 Luxemburg BANK DEGROOF N.V. Nijverheidsstraat 44 B 1040 Brussel 2
en elke andere vennootschap die met de Beheervennootschap een distributieovereenkomst heeft gesloten. De actuele lijst van de Distributeurs wordt in de jaar en halfjaarverslagen van de BEVEK vermeld. Bewaarder 12, Rue Eugène Ruppert L 2453 Luxemburg Centraal beheer 12, Rue Eugène Ruppert L 2453 Luxemburg Bedrijfsrevisor KPMG AUDIT S.A. 31, Allée Scheffer L 2520 Luxemburg Toezichthoudende autoriteit COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER 110, Route d Arlon L 1150 Luxemburg BELANGRIJKE INLICHTINGEN Dit vereenvoudigd prospectus bevat de hoofdkenmerken van het compartiment Degroof Global ISIS Medium. Dit Vereenvoudigd prospectus wordt uitgegeven naast een Volledig prospectus dat gedetailleerde gegevens over de BEVEK bevat. Exemplaren van dit Vereenvoudigd prospectus, van het Volledig prospectus en van de jaar en halfjaarverslagen van de BEVEK zijn gratis verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de BEVEK, op de maatschappelijke zetel van de Beheervennootschap en bij de Distributeurs. Overigens kan elke potentiële inschrijver of bestaande aandeelhouder voor meer informatie indien nodig contact opnemen met de maatschappelijke zetel van de BEVEK op elke werkdag van de week tijdens de kantooruren. 3
DE BEVEK Degroof Global is een Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal ("BEVEK"), op 26 september 1986 in Luxemburg opgericht voor onbepaalde duur onder de naam ISIS in de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht. Zij is onderworpen aan de gewijzigde wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen, alsook aan de gewijzigde wet van 20 december 2002 betreffende de instellingen voor collectieve belegging en ressorteert onder Deel I van deze laatstgenoemde. De aandelen behoren tot verschillende compartimenten van het maatschappelijk vermogen. Voor elk compartiment wordt een afzonderlijk bedrag vastgesteld en belegd volgens de beleggingsdoeleinden van het betrokken compartiment. De BEVEK is dus opgevat als een ICB met meerdere compartimenten zodat de beleggers uit verschillende beleggingsdoelstellingen kunnen kiezen en bijgevolg in een of meer compartimenten van het maatschappelijk vermogen beleggen. Het compartiment biedt twee klassen aan die zich van elkaar onderscheiden volgens het type belegger: - de aandelen van klasse A bestemd voor de institutionele beleggers; - de aandelen van klasse B bestemd voor de particuliere beleggers. De activa van deze twee klassen worden gezamenlijk belegd volgens het beleggingsbeleid eigen aan het compartiment. De aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, als distributieaandelen of als kapitalisatieaandelen worden uitgegeven. De aandelen van het compartiment Degroof Global ISIS Medium zijn opgenomen op de officiële koerslijst van de Beurs van Luxemburg. DOELSTELLINGEN EN BELEGGINGSBELEID Beleggingsbeleid De beheerdoelstelling van dit compartiment stemt overeen met een matig risiconiveau in vergelijking met de beurs en obligatiemarkten. De activa van dit compartiment kunnen worden geïnvesteerd in allerlei soorten in aanmerking komende financiële activa met inachtneming van de toepasselijke voorwaarden en beperkingen. Zo kan de verhouding van de netto activa van het compartiment belegd in rechten van deelneming in ICBE s en/of ICB s nu en dan het totaal van de netto activa vertegenwoordigen. Let wel dat de activiteit van een ICB of van een compartiment die/dat in andere ICB s belegt, een overtolligheid van bepaalde kosten met zich kan meebrengen. Behalve de kosten van het compartiment voor zijn dagelijks beheer worden via de doel ICB s die het compartiment houdt de beheersprovisies indirect op zijn activa geboekt. De gecumuleerde beheersprovisies mogen de 5% niet overschrijden. De term beheersprovisies omvat de prestatie en adviesprovisies. Wanneer het compartiment in ICB s van dezelfde promotor belegt, zal het compartiment geen enkele instap of uitstapprovisie worden aangerekend verbonden aan de ICB waarvan het compartiment de rechten van deelneming heeft verworven. Het compartiment kan een beroep doen op financiële instrumenten, met name om een obligatie of geldrendement te reproduceren in ruil voor een aandelenrendement. De netto inventariswaarde wordt uitgedrukt in euro. 4
Risicoprofiel De activa van het compartiment zijn onderhevig aan marktschommelingen en aan risico's die inherent zijn aan elke belegging in obligaties en aandelen. Beleggersprofiel Het compartiment richt zich tot beleggers die een zekere bescherming wensen gekoppeld aan de obligatie inhoud van de aangewende beleggingen en tegelijkertijd voor het gedeelte van de portefeuille belegd in aandelen het verloop van de aandelenmarkten wensen te benutten. Het compartiment richt zich zowel tot de particuliere als de institutionele beleggers. De aanbevolen beleggingshorizon bedraagt ongeveer 5 jaar. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de risico s verbonden aan de beleggingen van de BEVEK en de beleggingsbeperkingen worden potentiële inschrijvers en aandeelhouders verzocht het Volledig prospectus te raadplegen. UITGIFTE VAN AANDELEN De inschrijvingsprijs bestaat uit de netto inventariswaarde van een aandeel vermeerderd met een front end load (instapkosten) die niet meer mag bedragen dan 3% van de netto inventariswaarde van een aandeel en die geheel of gedeeltelijk aan erkende bemiddelaars kan worden geristorneerd. De inschrijvingsaanvragen die de Transferagent uiterlijk om 13.15 uur (Luxemburgse tijd) ontvangt op de Luxemburgse bankwerkdag voorafgaande aan een Waarderingsdag worden, mits aanvaard, behandeld tegen de inschrijvingsprijs die op die Waarderingsdag wordt berekend. Op straffe van annulering van de inschrijving moet de inschrijvingsprijs aan de BEVEK worden betaald uiterlijk binnen twee Luxemburgse bankwerkdagen volgend op de datum van vaststelling van de netto inventariswaarde die op de inschrijving van toepassing is. De inschrijvingsprijs van de aandelen wordt uitgedrukt in euro. TERUGKOOP VAN AANDELEN Aandeelhouders die hun aandelen geheel of gedeeltelijk door de BEVEK wensen te laten terugkopen, moeten hiertoe hun onherroepelijke aanvraag per fax of per brief aan de Transferagent zenden. De aanvragen tot terugkoop die de Transferagent uiterlijk om 13.15 uur (Luxemburgse tijd) ontvangt op de Luxemburgse bankwerkdag voorafgaande aan een Waarderingsdag worden, mits aanvaard, behandeld tegen een prijs (de Terugkoopprijs ) die gelijk is aan de netto inventariswaarde van dit aandeel zoals berekend op deze Waarderingsdag. De Terugkoopprijs van elk aandeel zal in principe worden betaald binnen uiterlijk twee bankwerkdagen in Luxemburg na de datum waarop de netto inventariswaarde, die als basis dient voor de berekening van de terugkoopprijs, werd bepaald, ofwel op de datum waarop de aandelencertificaten en de transferdocumenten door de Transferagent werden ontvangen, indien deze datum later valt. De betaling gebeurt hetzij via een cheque gezonden aan het door de aandeelhouder opgegeven adres en op zijn risico en kosten, hetzij via een bankoverschrijving op een door de betrokken aandeelhouder opgegeven bankrekening. 5
In principe wordt de Terugkoopprijs van de aandelen in euro uitgedrukt. De terugkoopwaarde kan hoger of lager zijn dan de oorspronkelijke aankoop of inschrijvingsprijs. CONVERSIE VAN AANDELEN Elke aandeelhouder heeft het recht om van een compartiment naar een ander over te stappen en de conversie te vragen van de aandelen van een gegeven compartiment in aandelen van een ander compartiment. De houder van distributieaandelen heeft eveneens het recht om zijn aandelen geheel of gedeeltelijk om te zetten in kapitalisatieaandelen en omgekeerd. De conversie gebeurt op basis van de respectieve netto inventariswaarde van de betrokken aandelen zoals berekend op de Waarderingsdag. Het aantal aandelen dat in het nieuwe compartiment wordt toegekend, wordt berekend op basis van de volgende formule: B x C x E A = D waarbij: A gelijk is aan het aantal aandelen dat wordt toegewezen als gevolg van de conversie, B gelijk is aan het aantal te converteren aandelen, C gelijk is aan de netto inventariswaarde van de te converteren aandelen op de desbetreffende Waarderingsdag, D gelijk is aan de netto inventariswaarde van de aandelen die worden toegewezen als gevolg van de conversie op de desbetreffende Waarderingsdag. E gelijk is aan de wisselkoers van de betrokken Waarderingsdag tussen de munt van het oorspronkelijke compartiment en de munt van het nieuwe compartiment. De conversie van aandelen kan gebeuren op elke gemeenschappelijke Waarderingsdag van de netto inventariswaarde in het betrokken of het (de) betrokken compartiment(en). De aandeelhouder moet een schriftelijke aanvraag tot conversie aan de Transferagent zenden. De voorwaarden en termijn voor de terugkoop van aandelen gelden ook voor de conversie van aandelen. In geen geval zullen fracties van aandelen, die voortkomen uit de conversie, worden toegewezen en de aandeelhouder wordt geacht er een aanvraag tot terugkoop voor te hebben ingediend. Het eventuele verschil tussen de nettoinventariswaarde van de omgeruilde aandelen zal aan de aandeelhouder worden terugbetaald. 6
BEREKENING EN PUBLICATIE VAN DE NETTO INVENTARISWAARDE VAN DE AANDELEN, VAN DE UITGIFTE, TERUGKOOP EN CONVERSIEPRIJS VAN DE AANDELEN De netto inventariswaarde per aandeel wordt elke dinsdag die een werkdag is in Luxemburg (een «Waarderingsdag») bepaald op basis van de op deze Waarderingsdag bekende koersen, zoals gepubliceerd door de betrokken effectenbeurzen en op basis van de waarde van de activa in bezit voor rekening van het betrokken compartiment. De laatste netto inventariswaarde per aandeel distributieaandeel of kapitalisatieaandeel en hun uitgifte, terugkoop en conversieprijzen kunnen tijdens de kantooruren worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de BEVEK, op de maatschappelijke zetel van de Beheervennootschap en bij de Distributeurs. UITKERINGEN Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering stellen de aandeelhouders van de BEVEK, op voorstel van de Raad van Bestuur, het bedrag vast van de contante uitkering aan de distributieaandelen van de diverse betrokken compartimenten, rekening houdend met de wettelijke en statutaire beperkingen. Voor de aandelen op naam gebeurt de betaling van de dividenden op het adres vermeld in het register van de aandelen op naam en, voor de aandelen aan toonder, op voorlegging van de dividendcoupon aan de daartoe door de BEVEK aangewezen agent(en), of op de rekening van de aandeelhouder. De dividenden kunnen in enige door de Raad van bestuur gekozen munt, te gelegener tijd en plaats, en tegen de wisselkoers die de Raad van bestuur vaststelt, worden uitbetaald. De berichten van betaalbaarstelling van het dividend worden in het Luxemburger Wort en in alle andere door de Raad van Bestuur te bepalen dagbladen gepubliceerd. FISCAAL STATUUT VAN DE BEVEK EN HAAR AANDEELHOUDERS Fiscaal statuut van de BEVEK Overeenkomstig de van kracht zijnde Luxemburgse wetgeving en de geldende praktijk is de BEVEK aan geen enkele Luxemburgse inkomstenbelasting onderworpen. De dividenden die de BEVEK uitkeert, zijn in Luxemburg aan geen enkele bronbelasting onderworpen. Niettemin is de BEVEK in Luxemburg onderworpen aan een jaarlijkse belasting van 0,05% van haar netto actief. Deze belasting wordt verminderd tot 0,01% per jaar van het netto actief toewijsbaar aan de aandelenklasse A bestemd voor de institutionele beleggers. Deze belasting is driemaandelijks betaalbaar op basis van de netto activa van de BEVEK aan het einde van het betrokken kwartaal. De registratiebelasting ("taxe d abonnement") is niet verschuldigd op het gedeelte van de activa belegd in ICB s die reeds aan deze belasting onderworpen zijn. De uitgifte van de aandelen van de BEVEK is in Luxemburg aan geen enkel zegelrecht noch belasting onderworpen, met uitzondering van een eenmalige belasting van 1.250, euro die bij de oprichting wordt betaald. 7
In het Groothertogdom Luxemburg wordt geen enkele belasting geheven op de al dan niet gerealiseerde meerwaarden op de activa van de BEVEK. Inkomsten van de BEVEK uit beleggingen kunnen in de betrokken landen aan verschillende belastingtarieven onderworpen zijn. In principe kunnen deze heffingen niet worden teruggewonnen. De hierboven vermelde aanwijzingen zijn gebaseerd op de huidige wetgeving en gangbare gebruiken en kunnen aan wijzigingen onderhevig zijn. Fiscaal statuut van de aandeelhouders De Raad van Europa heeft de Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling ( Spaarrichtlijn ) aangenomen. De wet van 21 juni 2005 heeft deze richtlijn in Luxemburgs recht omgezet. Dividenden die de BEVEK eventueel zou uitkeren, zouden onder het toepassingsgebied van voornoemde wet kunnen vallen. Dit betekent dat deze dividenden voor natuurlijke personen die hun woonplaats in een lidstaat van de EU, anders dan Luxemburg, hebben, aan een bronbelasting van 15% onderhevig kunnen zijn indien de inkomsten van het betrokken compartiment voortvloeien uit activa die rechtstreeks of onrechtstreeks voor meer dan 15% in enigerlei soort schuldinstrumenten belegd zijn. De terugkoopprijs van de aandelen van de BEVEK zou eveneens onderhevig zijn aan een bronbelasting van 15% op de meerwaarde die voortvloeit uit activa die rechtstreeks of onrechtstreeks voor meer dan 25% van de netto activa van het compartiment in enigerlei soort schuldinstrumenten belegd zijn. Gedurende de eerste drie jaar vanaf de inwerkingtreding van de wet van 1 juli 2005, bedraagt de belastingheffing 15% en wordt in de volgende drie jaar tot 20% en vervolgens tot 35% verhoogd. De aandeelhouders natuurlijke personen die erom verzoeken kunnen kiezen voor het stelsel van de uitwisseling van informatie of voor dat van de fiscale woonplaatsverklaring (deze verklaring wordt afgegeven door de belastingadministratie van de aandeelhouder en moet worden gezonden aan als Transferagent). In deze beide gevallen zal in Luxemburg geen enkele bronbelasting worden geheven. De hierboven vermelde aanwijzingen zijn gebaseerd op de huidige wetgeving en gangbare gebruiken en kunnen wijzigingen ondergaan. Potentiële aandeelhouders dienen zelf informatie en het nodige advies in te winnen over de wetten en reglementeringen betreffende de fiscaliteit en de wisselcontrole die van toepassing zijn op de inschrijving, het bezit, de terugkoop, de conversie en het te gelde maken van de aandelen van de BEVEK in hun land van oorsprong of in het land waar zij woonachtig, ingezeten of gevestigd zijn. LASTEN EN KOSTEN Beheerprovisie Als vergoeding voor haar prestaties van beheerder bij volmacht, ontvangt DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY N.V. van de Beheervennootschap, aan het einde van elk kwartaal, de volgende provisie berekend op de gemiddelde nettoactivawaarde van het compartiment in de loop van het beschouwde kwartaal: een provisie van 0,20% op jaarbasis met een minimum van 60.000, euro. Distributieprovisie Als vergoeding voor hun prestaties betaalt de Beheervennootschap aan de Distributeurs een distributieprovisie van 0,70% op jaarbasis voor klasse A en B. De aan elke distributeur verschuldigde provisie is driemaandelijks betaalbaar en wordt berekend op basis van de gemiddelde netto activawaarde van het compartiment en de betrokken klasse in de loop van het beschouwde kwartaal en naar rata van het aantal aandelen (uitstaand bedrag) ingeschreven op naam van de betrokken distributeur in de boeken van de BEVEK gehouden door de Transferagent. 8
Provisie van de Bewaarder De BEVEK betaalt de Bewaarder een provisie op jaarbasis tegen onderstaand tarief, driemaandelijks betaalbaar en berekend op de gemiddelde netto activawaarde van het compartiment in de loop van het beschouwde kwartaal: een provisie tegen een degressief tarief per schijf van gemiddelde netto activa van * 0,040% op de schijf van de gemiddelde netto activa tussen 0 en 35 miljoen euro; * 0,030% op de schijf van de gemiddelde netto activa tussen 35 en 125 miljoen euro; * 0,020% op de gemiddelde netto activa boven 125 miljoen euro; met een minimum van 10.000, euro. Deze vergoeding dekt de aan verschuldigde provisie voor haar dienstverlening als Transferagent. Provisie van het Centraal beheer De Beheervennootschap betaalt ten laste van de BEVEK een vergoeding bestaande uit een provisie van Administratief agent tegen de hieronder beschreven percentages op jaarbasis, driemaandelijks betaalbaar en berekend op basis van de gemiddelde netto activawaarde van elk compartiment in de loop van het beschouwde kwartaal, en een provisie van Domiciliëringsagent: Administratief agent * 0,135% op de schijf van de gemiddelde netto activa tussen 0 en 125 miljoen euro; * 0,105% op de gemiddelde netto activa boven 125 miljoen euro; plus een jaarlijks forfait van 15.000, euro met een minimum van 55.000, euro. Domiciliëringsagent een jaarlijks forfait van 7.500, euro De potentiële inschrijvers en aandeelhouders worden verzocht het Volledig prospectus te raadplegen voor een meer gedetailleerde beschrijving van de kosten en provisies die de BEVEK en haar aandeelhouders ten laste vallen. HISTORISCHE PERFORMANCE VAN HET COMPARTIMENT De onderstaande schema s geven het rendement van het compartiment weer: 9
Degroof Global Isis Medium - Klasse A Kapitalisatie Historische performance 31/03/06-30/09/10 35% 25% 30,34% 15% 5% 5,50% 1,07% -5% 31/03/06-31/03/07 31/03/07-31/03/08 31/03/08-31/03/09 31/03/09-31/03/10 31/03/10-30/09/10-15% -8,95% -23,91% -25% Degroof Global Isis Medium - Klasse A Distributie Historische performance 31/03/06-04/11/09 (Laatste NIW vóór totale terugkoop) 13% 15,49% 3% 2,23% 31/03/06-31/03/07 31/03/07-31/03/08 31/03/08-31/03/09 31/03/09-04/11/09-7% -11,83% -17% -25,99% -27% 10
Degroof Global Isis Medium - Klasse B Kapitalisatie Historische performance 31/03/06-30/09/10 40% 30% 30,29% 20% 10% 0% -10% 5,47% 1,05% 31/03/06-31/03/07 31/03/07-31/03/08 31/03/08-31/03/09 31/03/09-31/03/10 31/03/10-30/09/10-8,98% -20% -30% -23,94% Degroof Global Isis Medium - Klasse B Distributie Historische performance 31/03/06-30/09/10 40% 30% 20% 27,42% 10% 0% -10% -20% 2,21% 0,79% 31/03/06-31/03/07 31/03/07-31/03/08 31/03/08-31/03/09 31/03/09-31/03/10 31/03/10-30/09/10-11,89% -26,02% -30% De hierboven afgebeelde gegevens kunnen geenszins worden beschouwd als een indicator voor de toekomstige performance van het compartiment. 11