Bedrijfsopvolging in 6 stappen
In dit kennisdocument vindt u praktische tips om uw bedrijfsopvolging goed te regelen. Aan de hand van 6 onderwerpen krijgt u inzicht in de te nemen stappen om uw bedrijfsopvolging te regelen. Stap 1: Voorbereiding Stap 2: Het vinden van een geschikte opvolger Stap 3: Waardebepaling van uw onderneming Stap 4: Financiering van de overname Stap 5: Schenking en ondernemerstestament (BOF) Stap 6: Fiscale en juridische vormgeving Stap 1: Voorbereiding Het bedrijf overdragen dat u zelf hebt opgebouwd of voortgezet is geen makkelijke opgave. Jarenlang was u de drijvende kracht achter de onderneming, dag en nacht was u met de zaak bezig en nu moet u uw levenswerk overdragen? Weinig ondernemers beginnen tijdig met het regelen van hun opvolging. Toch is zinvol om ruim van de voren na te denken over de toekomst en continuïteit van uw bedrijf - ná u - ook al bent u zelf nog lang niet toe aan stoppen. Stelt u zich de volgende vragen: a. Hoe zie ik de toekomst van de zaak? b. Tot wanneer wil ik doorgaan met werken? c. Wie kan mij het beste opvolgen? a. Toekomstverwachtingen Welke verwachtingen heeft u ten aanzien van de toekomst van de onderneming? Uw toekomstverwachtingen bepalen mede het juiste moment voor de overdracht. Verwacht u bijvoorbeeld een winstgroei de komende jaren? Als u uw bedrijf wenst over te dragen aan uw zoon of werknemer en hem niet de hoofdprijs wil laten betalen, dan is dit het moment om al te beginnen met de overdracht (en misschien mede gezien de historisch lage rente die relatief lage financieringskosten met zich meebrengt). Als u denkt te verkopen aan een derde en u een zo hoog mogelijke koopsom wenst, dan is het misschien raadzaam om nog even te wachten met de verkoop. Wellicht kunt u de bedrijfsstructuur dan nu beter wel alvast aanpassen om te voorkomen dat de belastingdienst de verkoopopbrengst afroomt. Zijn er bepaalde ontwikkelingen in de markt die nopen tot aanpassingen binnen uw bedrijf? Nieuw bloed brengt nieuwe inzichten en nieuw elan. Een potentiële opvolger nu reeds bij uw bedrijf betrekken kan zorgen voor de nodige vernieuwing en het behoud en de uitbouw van uw bedrijf. 2
Bij een overdracht aan kinderen is het sowieso verstandig om de kinderen tenminste drie jaren vóór de beoogde overdracht bij de zaak in dienst te nemen. Zo doen ze de nodige ervaring op en kunnen ze worden klaargestoomd voor hun toekomstige rol. Tevens kunt u testen of zij voldoende capaciteiten in huis hebben om de zaak voort te zetten. Bovendien kunt u fiscale voordelen behalen als u een deel wenst te schenken of een (privé)onderneming zonder directe belastingheffing wenst door te schuiven naar uw kinderen. b. Financiële en fiscale planning Tot wanneer wenst u door te gaan met werken? Als u (eerder) wenst te stoppen met werken dan is het verstandig om na te gaan of u voldoende pensioen heeft opgebouwd. Voor veel ondernemers geldt dat zij de onderneming als hun pensioen zien. Slechts een kwart van de ondernemers heeft vóór de bedrijfsoverdracht een toereikend vermogen buiten de zaak beschikbaar voor de oude dag. Het is raadzaam om kritisch te kijken naar de huidige bedrijfsstructuur. Als uw pensioen in de zaak zit als pensioen in eigen beheer, een stamrechtverplichting of bedrijfspand dan is het zinvol om tijdig deze vermogensbestanddelen af te zonderen van de materiële onderneming. Houdt u er rekening mee dat dat proces 3 tot 6 jaar duurt als u fiscale afrekening zoveel mogelijk wenst te voorkomen. Als de verkoopopbrengst zelf uw pensioen is, is het minimaliseren van de belasting daarop noodzaak. Ook daarvoor geldt dat u tijdig (3 tot 6 jaar van te voren) fiscaal dient voor te sorteren. Stap 2: Het vinden van een geschikte opvolger Het is niet altijd eenvoudig om een capabele opvolger te vinden. Is uw dochter bijvoorbeeld een geschikte kandidaat met een goed zakelijk instinct? Zo ja, wil zij dan in uw voetsporen treden en het familiebedrijf overnemen of trekt zij liever haar eigen plan? Hoe kijken uw partner en andere kinderen hiertegen aan? Zien zij dat wel zitten als uw dochter de zaak overneemt of leidt dit tot onenigheid en verstoring van de familieverhoudingen? Juist binnen familieverhoudingen is een goede communicatie over een dergelijk belangrijk onderwerp cruciaal. Als de opvolger binnen de familie is gevonden, dan is het goed om na te gaan of en -zo ja- hoe de andere kinderen gecompenseerd gaan worden. Daarbij zijn een bedrijfsopvolgingsplan en ondernemerstestament geen overbodige luxe. Zo kunt u tijdens uw leven en voor het geval u onverhoopt voortijdig komt te overlijden alle afspraken duidelijk vastleggen om de harmonie te bewaren. Als u geen capabele opvolger heeft binnen de familiekring en niet direct een goede kandidaat kunt vinden in uw personeelsbestand of zakelijk netwerk, is het zaak om kritisch naar uw eigen onderneming te kijken. Welke verkoopargumenten zijn er? 2
Bevindt uw onderneming zich op een hoogtepunt dan is dat een ideaal verkoopmoment en zijn er wellicht makkelijk kopers te vinden. Zit u in een specifieke branche en/of draait de onderneming nog op verouderde routines dan is er werk aan de winkel. U zult dan veel meer moeite moeten doen om uw bedrijf verkoopklaar te maken en kopers te vinden. Onze specialisten van Visser & Visser Corporate Finance kennen uw branche en zijn ervaren in dit soort verkooptrajecten. Zij kunnen u hierbij van dienst zijn. Een koper is lastig te vinden als uw onderneming zozeer aan uw persoon is verbonden dat deze niet los van u zelf kan worden verkocht. Overweeg om dan tijdig een opvolger op te leiden of calculeer in uw financiële planning in dat de onderneming eindigt zodra u stopt. Stap 3: Waardebepaling van uw onderneming Bij een bedrijfsopvolging is het belangrijk om de waarde van het bedrijf goed vast te stellen. Voor u is van belang dat u uzelf niet tekort doet. Als de onderneming uw pensioen is dan moet de verkoopopbrengst niet te laag zijn. Bij een opvolging binnen familieverband is een goede waardering daarnaast nog extra van belang omdat de belastingdienst en soms uw andere familieleden kritisch meekijken. U wenst uw opvolger-kind voldoende financiële armslag te geven om de zaak goed voort te kunnen zetten, maar uw andere kinderen wilt u doorgaans ook niet achterstellen. Er zijn verschillende waarderingsmethoden die in de praktijk worden gebruikt. De belastingdienst gaat vaak akkoord met de zichtbaar intrinsieke waarde (de waarde zoals deze uit de jaarrekening volgt) verhoogd met goodwill en stille reserves. De goodwill wordt veelal bepaald door een gewogen gemiddelde te nemen van de genormaliseerde winsten van de afgelopen drie jaren. Daarbij wordt verondersteld dat een recenter jaar zwaarder telt dan het jaar daarvoor. Die uitkomst wordt gecorrigeerd met een veronderstelde rente op het geïnvesteerde kapitaal en uw arbeidsbeloning (indien deze niet reeds in mindering is gebracht op de winst). Winstcapaciteit die gekoppeld is aan uw persoon zal buiten beschouwing moeten worden gelaten als u niet werkzaam blijft in de onderneming na de overdracht (bijvoorbeeld als adviseur/ mentor voor een periode van 3 jaar). Het resultaat wordt vermenigvuldigd met een zogenoemde kapitalisatiefactor. Die factor moet een goede indicatie zijn van de duurzaamheid van de overwinst in de branche. Voor de stille reserves (denk met name aan onroerend goed) zal veelal een taxatie nodig zijn. Een alternatieve waarderingsmethode, de discounted cashflow (DCF) methode is een methode die kijkt naar de toekomstige kasstromen. Deze methode is wellicht meer objectief dan bovengenoemde methode omdat deze uitgaat van objectieve kasstromen, maar vergt wat meer inspanning. Afstemming met de belastingdienst is een must als u een discussie achteraf wenst uit te sluiten. 4
Stap 4: Financiering van de overname Bij een bedrijfsopvolging in familieverband is het zinvol om van te voren goed na te gaan welke financieringsmogelijkheden uw opvolger heeft: 1. Financiert de bank of een derde? 2. Financiert u? In deze tijd is het geen vanzelfsprekendheid meer dat de bank financiert. Banken stellen zwaardere eisen aan de financiering dan in de jaren vóór de kredietcrisis en houden vaak de hand op de knip. U zult dus goed moeten meedenken met uw opvolger over de financiering. Daarbij zijn een paar mogelijkheden om uw opvolger te helpen: a) Geleidelijke bedrijfsoverdracht (ingroeiregeling) Uw opvolger neemt een deel van de onderneming over en wendt de daaruit te verkrijgen nettowinsten aan om u verder uit te kopen. Bij ondernemingen die worden gedreven in privé (eenmanszaken, maatschappen en vennootschappen onder firma) is het gebruikelijk om geleidelijk in te groeien in de onderneming. De opvolger neemt de eerste jaren genoegen met een lager winstaandeel dan je zou verwachten om geleidelijk een hoger winstaandeel in de onderneming te verkrijgen. Bij een dergelijke regeling dient vooraf een goede zakelijke berekening gemaakt te worden van de financiering van de verschuiving in winstpercentages. Als de winst later hoger of lager is dan verwacht ten tijde van het sluiten van de overeenkomst kan het zijn dat de opvolger méér respectievelijk minder betaalt dan aanvankelijk was verwacht. Het is daarom raadzaam om in het contract een maximum en een minimum op te nemen. Als nog niet is voorzien in een volledige overdracht dan is het raadzaam om alvast na te denken over de vormgeving van de overdracht van het resterende deel. Daarbij kan worden gedacht aan een overdracht zonder belastingheffing, waarbij de koopsom wordt verminderd met de door te schuiven fiscale claim. b) Overdracht tegen schuldigerkenning U financiert de overname met een lening. Een zakelijke rente, een duidelijk aflossingsschema en zekerheden voorkomen discussies met de belastingdienst. Nadeel van deze variant is dat u indirect nog steeds een ondernemingsrisico loopt. Er bestaat een risico dat uw opvolger op een gegeven moment niet in staat is om de schuld af te lossen als de onderneming slechter gaat draaien. Aandachtspunt voor de koper is het nagaan of de rente in de voorgenomen overnamestructuur fiscaal aftrekbaar is. c) Cumulatief preferente aandelen Bij een bedrijfsopvolging in de B.V. sfeer kan ervoor worden gekozen om uw huidige aandelen om te zetten in zogenoemde cumulatief preferente aandelen of letteraandelen, terwijl aan uw opvolger nieuwe gewone aandelen in de B.V. worden uitgegeven die relatief goedkoop kunnen worden gekocht. De huidige waarde van uw aandelen wordt als het ware bevroren. U stelt dat kapitaal ter beschikking aan de onderneming tegen een zakelijk, vast percentage van die vastgestelde waarde (jaarlijks dividend met preferentie op de gewone aandelen). De laatste 5
jaren is deze variant minder populair geworden omdat de belastingdienst vaak een dusdanig hoog vast rendement eist op de cumulatief preferente aandelen waardoor uw opvolger veel minder overhoudt om u uit te kopen. De gedachte daarbij is dat u dezelfde netto beloning zou moeten hebben als vóór de bedrijfsoverdracht. Het is vraag of dat altijd reëel is. Dit pakt nog negatiever uit als winsten lager zijn dan was voorzien ten tijde van de overdracht. d) Schenking (BOF) Bij een overdracht aan uw kind moet u zeker nadenken over de zogenoemde bedrijfsopvolgingsfaciliteit (BOF). Als de bovengenoemde financieringsmogelijkheden ontoereikend zijn kan het zijn dat u een deel van de onderneming moet schenken aan uw opvolger. Stap 5: Schenking en ondernemerstestament (BOF) Als u een deel van uw onderneming wenst te schenken aan uw opvolger-kind dan kan dat tot op zekere hoogte zonder dat uw kind schenkbelasting hierover is verschuldigd. Deze regeling kent een 100% voorwaardelijke vrijstelling voor het ondernemingsvermogen tot een totale waarde van de onderneming van 1.060.298 (cijfer 2016). Daarboven geldt een vrijstelling van 83%. Enkele voorwaarden voor deze bedrijfsopvolgingsfaciliteit (BOF) zijn: er moet sprake zijn van ondernemingsvermogen; u moet de onderneming tenminste vijf jaar hebben gedreven vóór de schenking; uw opvolger moet tenminste drie jaar in dienst zijn geweest bij de onderneming en de onderneming tenminste vijf jaar voortzetten. De vrijstelling wordt berekend over het ondernemingsvermogen. Over beleggingsvermogen (denk aan de overtollige liquiditeiten) is in beginsel 10% respectievelijk 20% schenkbelasting verschuldigd. Er is wel een franchise voor beleggingsvermogen: 5% van het ondernemingsvermogen mag aan beleggingsvermogen worden mee geschonken zonder dat er schenkbelasting verschuldigd is. Vastgoed B.V., Pensioen B.V., Kasgeld B.V. Na de bedrijfsopvolging houdt u doorgaans een B.V. over met daarin bijvoorbeeld het bedrijfspand dat u verhuurt aan de volledig overgedragen werkmaatschappij, de ontvangen koopsom en/of pensioen- en stamrechtverplichtingen. U moet er dan rekening mee houden dat bij uw overlijden in beginsel over de volledige waarde van die achtergebleven B.V. erfbelasting is verschuldigd. U kunt dat deels voorkomen door een belang van tenminste 5% aan te houden in de overgedragen werkmaatschappij. Het indirecte belang in die werkmaatschappij en het bedrijfspand kunnen dan als ondernemingsvermogen voor de erfbelasting kwalificeren. Als de Vastgoed-B.V. onroerende zaken verhuurt aan derden kan het vermogen van de B.V. onder voorwaarden mogelijk als ondernemingsvermogen worden gekwalificeerd als er sprake is van bedrijfsmatige exploitatie van het onroerend goed waarbij rendementen worden behaald die normaal vermogensbeheer te boven gaan. 6
Inkomstenbelasting Voor de inkomstenbelasting geldt een soortgelijke regeling bij schenking van een onderneming. In beginsel bent u als overdrager 25% aanmerkelijk heffing verschuldigd over de in privé gehouden en overgedragen aandelen. Door de opvolger tijdig bij de onderneming te betrekken kunt u onder voorwaarden aandelen in de onderneming schenken zonder fiscale afrekening voor de inkomstenbelasting. De fiscale claim kan dan in mindering worden gebracht op de koopsom en kan dan worden doorgeschoven naar de opvolger. Ondernemerstestament Omdat met de bedrijfsopvolging tijd gemoeid is, is het raadzaam om een ondernemerstestament op te stellen. U kunt daarbij bijvoorbeeld reeds uw beoogde opvolger aanwijzen als degene die de onderneming verkrijgt bij overlijden vóór afronding van de bedrijfsoverdracht. Daarbij kunnen er spanningen ontstaan met eventuele andere kinderen als de beoogde opvolger de gehele onderneming verkrijgt en de andere kinderen het resterende, veel kleinere vermogen. U kunt in het testament opnemen dat de opvolger voor het bedrag van de overbedeling een schuld krijgt aan de nalatenschap om de andere kinderen niet achter te stellen. Bedenk daarbij wel dat de vrijgestelde verkrijging van de opvolger dan kleiner is, terwijl de andere kinderen een met erfbelasting belaste onderbedelingsvordering verkrijgen. De BOF wordt dan niet optimaal benut. Stap 6: Fiscale en juridische vormgeving Er zijn behoorlijk wat fiscale punten die aandacht behoeven bij een bedrijfsopvolging. Als u in privé gehouden aandelen overdraagt bent u in beginsel 25% inkomstenbelasting verschuldigd over het verschil tussen de verkoopprijs en het destijds door u hiervoor opgeofferde bedrag. Als hetgeen door de B.V. wordt overgedragen niet is ondergebracht in een afzonderlijke werkmaatschappij en/of tussenholding, zal er in beginsel 20%/25% vennootschapsbelasting verschuldigd zijn over de overgedragen goodwill en stille reserves. In geval van de overdracht van een in privé gedreven onderneming geldt dat u in beginsel inkomstenbelasting verschuldigd bent tegen het progressieve tarief (52%) over het verschil tussen de verkoopwaarde en de fiscale boekwaarde. Als er een bedrijfspand wordt overgedragen is uw opvolger in beginsel 6% overdrachtsbelasting verschuldigd over de waarde in het economische verkeer van het onroerend goed. Het is raadzaam om kritisch te kijken naar de huidige bedrijfsstructuur. Door tijdig actie te ondernemen kunt u bij bedrijfsopvolging inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, schenkbelasting/erfbelasting en overdrachtsbelasting besparen. Daarvoor is het noodzakelijk om tijdig de over te dragen onderneming af te zonderen in een afzonderlijke werkmaatschappij respectievelijk tussenholding B.V. en/of uw beoogde opvolger reeds in een vroeg stadium bij uw onderneming te betrekken. 7
Houdt u er rekening mee dat dat proces 3 tot 6 jaar duurt als u fiscale afrekening zoveel mogelijk wenst te voorkomen. Uw adviseur zal u adviseren over de te nemen stappen en daarbij letten op de juiste vormgeving (aandelenfusie, bedrijfsfusie, juridische splitsing, verkoop, ingroeiregeling, schenking et cetera). Daarbij zal hij een beroep op de nodige vrijstellingen voor u moeten doen en wellicht in overleg moeten treden met de belastingdienst. De notaris vervult bij de juridische vormgeving een spilfunctie. Het (fiscaal) voorsorteren brengt juridische stappen met zich mee. Denk ook aan het ondernemerstestament. Schakel daarom ook tijdig de notaris in zodat deze vanaf het begin bij het overnametraject wordt betrokken. Contact Wilt u meer informatie over bedrijfsopvolging, of wilt u weten wat bedrijfsopvolging in uw situatie betekent? Neem dan contact op met de adviseurs van Visser & Visser corporate finance. Jurgen Boer Remco Koudijs Frans Visser 06 51 11 48 91 06 20 25 14 31 06 20 25 14 31 jsaboer@visser-visser rkoudijs@visser-visser.nl frvisser@visser-visser.nl 8