Jaarverslag Teslin Capital Management BV 2013
Directie F.W.H. van Beuningen (Nellestein Management BV) M. Hartog (Cassaforte BV) A.C. Kruize-Schuitemaker (Happy Acres BV) Raad van Commissarissen C.J. van den Driest (voorzitter) H.A. van Beuningen B.K.G.P. van Dam-Debruyne (vanaf 22 april 2013) Kantoor en secretariaat Teslin Capital Management BV Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen Telefoon 0343 55 44 49 Fax 0343 41 35 95 capitalmanagement@teslin.nl
Inhoud Directieverslag 2-5 Verslag van de Raad van Commissarissen 6 Jaarrekening Balans per 31 december 2013 7 Winst- en verliesrekening over 2013 8 Kasstroomoverzicht 2013 9 Toelichting op de balans per 31 december 2013 en de winst- en Verliesrekening over 2013 10-16 Overige gegevens Winstbestemming 17 Controleverklaring 18
Teslin Capital Management BV 2 Directieverslag 2013 was ook voor de Teslin fondsen een goed beursjaar. Een jaar dat echter met een flinke verkoudheid begon. De Nederlandse beurs werd dit voorjaar onaangenaam verrast door een aantal incidenten en schandalen. Zo moest Imtech vanwege frauderende medewerkers, gebrek aan integratie en toezicht en enorme afboekingen met de pet in de hand naar de aandeelhouders. Bij SNS Bank konden aandeelhouders niets doen om hun belangen te redden die verdwenen in een zwart gat toen de bank genationaliseerd werd. En zelfs de altijd betrouwbaar geachte Rabobank moest een recordbedrag van bijna 800 miljoen betalen voor haar schandaleuze rol in de Libor-affaire. Aan de door Teslin beheerde portefeuilles ging deze beursgriep gelukkig vrijwel geheel voorbij. De waardering van de bedrijven in de portefeuilles ontwikkelden zich over het algemeen goed, al hadden sommige van onze deelnemingen behoorlijk last van het gedaalde consumentenvertrouwen, de terughoudendheid van de banken of de stagnatie in de bouw. De impasse in de regeringsvorming in Italië en de bankencrisis op Cyprus wakkerden de onrust op de Europese financiële markten in het voorjaar aan. In de loop van het jaar verzwakte de euro nadat die in de maanden daarvoor juist in waarde was gestegen. Opvallend genoeg gingen de onheilsberichten grotendeels voorbij aan de aandelenbeurzen. Het hele jaar liepen de beurzen in Duitsland, Nederland en Amerika gestaag op. In mei stokte de opmars en hield iedereen de adem in bij de gedachte dat de Amerikaanse Federal Reserve ( Fed ) zou beginnen met het verminderen van het monetaire ondersteuningsprogramma. Toen duidelijk werd dat dat vooralsnog zou uitblijven veerden de beurzen weer op. In de eurozone was weliswaar sprake van verbetering, maar de recessie hield in 2013 nog even aan. De politiek bleef twijfelen over welke maatregelen genomen zouden moeten worden om de economie te stimuleren. Voor het nemen van impopulaire maatregelen word je als regering al snel afgestraft omdat je achterban je dan verlaat voor een partij die belooft het beter te doen. Verschillende Europese regeringen, waaronder de onze en de Italiaanse, zijn ook een beetje vleugellam omdat ze geen meerderheid hebben in het parlement of de senaat. Zo erg als bij de Amerikanen, waar Republikeinen en Democraten elkaar in een wurggreep kunnen houden die kan leiden tot het faillissement van de overheid, is het echter nog niet. Vlak voor de kerst in 2013 bereikte de Dow Jones index een record. Ook de Nederlandse AEX schoot tussen kerst en oud en nieuw voor het eerst in vijf jaar door de 400 punten. De rentes die centrale banken vaststellen zijn nog steeds laag. En dat betekent dat veilig gewaand geld dat op deposito s is gezet of in obligaties is belegd weinig tot zelfs geen rendement oplevert. Reden waarom ook kortetermijnbeleggers kiezen voor meer risicovolle doelen, zoals aandelen en 'bakstenen'. De macro-economische indicatoren in Europa bleven zich goed ontwikkelen en wijzen nu op economische groei. In de Verenigde Staten is die wel een stuk hoger en de werkloosheid daar daalt gestaag. In Nederland en Duitsland is de economische groei nog laag, maar het goede nieuws is dat de vertrouwensindicatoren van producenten en de investeringsbereidheid gestegen zijn. Meer geld uitgeven doen de bezuinigende consumenten en overheden nog niet, maar ook daar zijn lichtpuntjes aan het einde van de tunnel waar te nemen. Kortom, er lijkt zo hier en daar herstel te gloren. Beurzen veerden op omdat beleggers positieve ontwikkelingen verwachten en aandelen kopen. Daar wisten de door Teslin beheerde portefeuilles van te profiteren. Intrinsieke waarden fondsen De intrinsieke waarde van een aandeel Darlin steeg in 2013 met 23,3%. In mei 2013 keerden wij een dividend uit van 1,30 per aandeel, waarmee het rendement voor 2013 uitkomt op 27,4%. Op 31 december 2013 bestond de portefeuille van Darlin uit belangen van 5% of meer in Accell Group NV, BE Semiconductor Industries NV, Grontmij NV, ICT Automatisering NV, Kendrion NV, Macintosh Retail Group NV, NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap, Sligro Food Group NV en TKH Group NV. De intrinsieke waarde van het aandeel Todlin steeg van 15.678,63 per 1 januari naar 18.797,37 per 31 december 2013. Todlin haalde inclusief het in mei uitgekeerde dividend van 550 een jaarrendement van 23,4%. De portefeuille bestond op 31 december 2013 uit deelnemingen in Amsterdam Commodities NV, Beter Bed Holding NV, Koninklijke Brill NV, DOCDATA NV, NedSense enterprises NV, Neways Electronics International NV, Ordina NV,
Koninklijke Reesink NV, en Stern Groep NV. Teslin Capital Management BV 3 Op 30 september 2013 sloot Midlin het boekjaar af op een intrinsieke waarde van 123,89. Het rendement inclusief het in januari 2013 uitgekeerde dividend van 1,50 per aandeel bedraagt 30,9%. Voor het kalenderjaar was het rendement 35,9%. Op 31 december 2013 bestond de portefeuille uit belangen in de Duitse bedrijven Centrotec Sustainable AG, Gerresheimer AG, Jenoptik AG, Technotrans AG, Tom Tailor Holding NV en de Nederlandse bedrijven Arseus NV, Beter Bed Holding NV, Brunel International NV, Grontmij NV, NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap, Ordina NV, Sligro Food Group NV en Unit4 NV. Voor onze mandaatgever werden met een mooi positief rendement vier 5%-belangen in voor ons bekende beursgenoteerde bedrijven beheerd. Op grond van de in 2012 verkregen vergunning van de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) ex artikel 2:96 lid 1 juncto 1:1 verlenen van een beleggingsdienst sub a, c en d Wet op het financieel toezicht ( Wft ) heeft Teslin als beleggingsonderneming ( BO ) de bevoegdheid om beleggingsadvies te geven, individueel vermogen te beheren en orders te ontvangen en door te geven. Daarmee kan Teslin alle werkzaamheden ten behoeve van dit en eventuele toekomstige mandaten verrichten. In juni 2012 heeft Teslin het beheer over Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht en Cortgene BV ( RPC ) verkregen mede omdat Teslin als vergunninghoudende beheerder groei van RPC kan faciliteren. In 2013 is die groei ook gerealiseerd met het emitteren van nieuwe aandelen die 12 miljoen nieuw kapitaal opbrachten. Hiermee kon het areaal aan agrarisch vastgoed worden uitgebreid naar circa 2.000 hectare. Het jaar 2013 zelf verliep ook succesvol. De intrinsieke waarde van een aandeel RPC steeg van 613,43 naar 649,49. Inclusief het in juni uitgekeerde dividend van 13,12 per aandeel bedroeg het jaarrendement 8%. Voor meer informatie over onze filosofie, onze fondsen en de bedrijven waarin wij participeren, verwijzen wij naar onze website, www.teslin.nl. Bedrijfsvoering Teslin beschikt over een beschrijving van de Bedrijfsvoering ( Bedrijfsbeschrijving ) die voldoet aan de eisen van de Wft. De Bedrijfsbeschrijving kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico s gerelateerd aan de activiteiten van de fondsen en het toevertrouwde vermogen. Gedurende het boekjaar zijn gelet op de nieuwe activiteiten en vergunning verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld en geactualiseerd. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving en de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 4:14 van de Wft niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. In het boekjaar 2013 is niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet in overeenstemming met de beschrijving functioneert. Eigen Governance Het afgelopen boekjaar hebben wij vier keer formeel met de Raad van Commissarissen vergaderd. In deze vergaderingen is een groot aantal zaken aan de orde gekomen. Gesproken is, onder andere, over het (algemene) beursklimaat, de toekomstige wet en regelgeving, de ontwikkelingen bij de beheerde fondsen en het mandaat, de strategie, het beleid en (toekomstige) organisatie van Teslin. Op 21 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Management Directive ( AIFMD ), een Europese richtlijn, geïmplementeerd in de Wft. De richtlijn richt zich vrijwel uitsluitend tot Teslin als beheerder van beleggingsinstellingen. Omdat Teslin op 21 juli 2013 over een Wftvergunning beschikte voor het beheren van beleggingsinstellingen geldt een overgangsregime van een jaar en zal deze vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege worden omgezet in een AIFMD-vergunning. Gedurende het overgangsjaar rust op Teslin een inspanningsplicht om te voldoen aan de nieuwe eisen van deze Europese richtlijn. Dit betekent dat uiterlijk op 21 juli 2014 voldaan zal moeten worden aan de AIFMD. Daar waar dat mogelijk is, wordt in dit jaarverslag al zo veel mogelijk conform de nieuwe wetgeving gerapporteerd.
Teslin Capital Management BV 4 Al in 2013 is Teslin begonnen met de implementatie van de nieuwe wetgeving. De wetgeving stelt regels op het gebied van waardering van de assets, liquiditeitenbeheer, uitbesteding, risicobeheersing, kapitaalseisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Ook moeten de beheerde beleggingsinstellingen per juli 2014 een bewaarder hebben aangesteld. De bewaarder heeft als taak het bewaren van de assets en daarnaast krijgt de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder toezicht houden of de assets wel op een juiste manier zijn aangekocht, of het vermogen van het fonds wel juist wordt geboekt en kijkt de bewaarder ook toe op de cashflows. Teslin zal in 2014 voor haar fondsen een externe bewaarder selecteren die deze taken gaat uitvoeren. In dat jaar zal tevens de implementatie plaatsvinden. Daarnaast is Teslin bezig ook op andere gebieden organisatorische en procedurele wijzigingen door te voeren. Dit zal mogelijk ook resulteren in een aanpassing van vereiste documentatie in de eerste helft van 2014. In het boekjaar is door directie, raad van commissarissen en medewerkers de eed of belofte afgelegd, waarin is uitgesproken dat het belang van de klant centraal wordt gesteld. Risico s De belangrijkste activiteit van de vennootschap is het beheren van toevertrouwd vermogen, onder andere in de vorm van beleggingsinstellingen. In dit kader beschikt de vennootschap over de voornoemde vergunningen van de AFM als bedoeld in artikel 2:65 en 2:96 van de Wft. Het grootste risico voor de continuïteit van de onderneming is dat niet langer voldaan wordt aan de voorwaarden die aan het hebben en houden van dergelijke vergunningen zijn gesteld. Beleid is dan ook dat zaken als het voldoen aan een minimum vermogenseis regelmatig getoetst worden teneinde maatregelen te kunnen nemen, mocht dat noodzakelijk zijn. Actief beheren van beleggingsinstellingen en het onderhouden van contacten met investeerders is slechts mogelijk met goed gekwalificeerd personeel. Teslin prijst zich gelukkig met gemotiveerde medewerkers die zich met de fondsen en hun aandeelhouders verbonden voelen. De vennootschap streeft in alle opzichten relaties op de lange termijn na. Zo ook met haar medewerkers. Het vergt jaren om een goede reputatie op te bouwen en te behouden, reputatieschade kan Teslin zich niet permitteren. Ter voorkoming van belangenconflicten is een Code of Conduct opgesteld die door de directieleden, werknemers en commissarissen van Teslin en die van de fondsen is ondertekend. Controle op naleving van de opgestelde regels is ondergebracht bij de Compliance Officer. Voor de overige risico s wordt verwezen naar de toelichting. Marketing en PR Ook in 2013 is onverkort aandacht besteed aan de commercie. Zowel het interne commercieel overleg als de marketinginspanningen, zoals bijvoorbeeld radiospots op Radio 1 en de zogenaamde Teslin Investeerders Tafels, hebben geleid tot meer naamsbekendheid. Ook de PR-activiteiten dragen hieraan bij. Toch is het niet duidelijk wat de directe inflow is naar aanleiding van dit soort activiteiten. Al kan gesteld worden dat in 2013 het aantal certificaathouders in Midlin toe nam. Bovendien was de verhandelbaarheid in de Darlin en Todlin fondsen op het wenselijk niveau. Met de positieve ontwikkelingen in de portefeuilles groeide het door Teslin beheerde vermogen tot ongeveer 500 miljoen. Organisatie In 2013 was het relatief rustig op het medewerkersvlak. In januari vertrok Ciska Berkhout na een kort dienstverband. De vier resterende dames op het secretariaat hebben de schouders er flink onder gezet en haar werkzaamheden opgevangen. Daarvoor zijn we hen dank verschuldigd. Omdat op de langere termijn uitbreiding toch wenselijk werd geacht verwelkomden wij in oktober een junior secretaresse, Chelby Korevaar. Balans In 2013 hebben zich geen materiële wijzigingen voorgedaan in de balansposten. De Nederlandsche Bank hanteert voor Teslin als onder toezicht staande beheerder minimum vermogenseisen. Deze komen neer op ongeveer 500.000. Per einde boekjaar bedraagt het totaal van het nominale kapitaal, agio en de aangehouden toetsingsreserve 639.429. Dat is ruim toereikend om aan de vermogenseisen te voldoen. Winst- en verliesrekening De belangrijkste inkomstenbronnen voor de vennootschap zijn de managementcontracten met Darlin en haar dakfondsen, Todlin en haar dakfondsen, Midlin en sinds medio 2012 ook met
Teslin Capital Management BV 5 RPC. Daarnaast is er een beheervergoeding ontvangen uit het mandaat. Dit jaar bedroegen de netto-beheervergoedingen op grond van de afgesloten contracten in totaal 3.903.484 (2012: 2.988.090). In dit bedrag is 891.684 (2012: 494.264) aan ontvangen winstparticipaties opgenomen. De variabele beloning van de directie bedraagt 25% daarvan (ex BTW). Mede door de hogere (variabele) managementvergoedingen, maar ook door de gestegen personeels- en externe advieskosten zijn de totale kosten van de organisatie gestegen en uitgekomen op 2.696.543 (2012: 2.235.714). Na belasting is over het boekjaar 2013 een nettowinst gerealiseerd van 927.048 (2012: 587.270). Voorstel winstbestemming Gelet op het resultaat van de onderneming, de aanwezige kasmiddelen, het op grond van de regelgeving aan te houden toetsingsvermogen en de verwachtingen voor 2014 stelt de directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een dividend uit te keren van 15 per aandeel. Gedurende het boekjaar is reeds een interim-dividend betaald van 5 per aandeel, of wel 248.000 in totaal. Het slotdividend bedraagt 496.000, wat neerkomt op 10 per aandeel. Gebaseerd op het per jaareinde aantal uitstaande aandelen is met het totale dividend over 2013 een bedrag van 744.000 gemoeid. Verwachtingen/strategie De crises en een stortvloed aan wet- en regelgeving hebben grote impact op de partijen die acteren op de financiële markten. Niet iedereen is in staat om met de veranderingen mee te bewegen. In 2013 hebben we uitvoerig stil gestaan bij de positie van Teslin in haar markt(en). Samen met onze Raad van Commissarissen hebben we ons strategisch plan richting 2017 verder ingevuld. We onderzoeken welke stappen Teslin kan nemen om van de kansen die de nieuwe realiteit biedt te profiteren. In onze filosofie is kennis over en begrip van de bedrijven waar we in investeren een essentieel onderdeel. In de komende jaren zijn dan ook geen exotische stappen van Teslin te verwachten. Kortom, we zullen blijven doen wat van ons verwacht kan worden. De vooruitzichten voor de wereldeconomie verbeteren. Europa zal bij het herstel aanhaken, al is dat waarschijnlijk met een flinke vertraging. De beurzen lopen echter altijd vooruit op een verbetering en dat is in 2013 al gebeurd. Nu moeten de bedrijven kunnen laten zien dat ze die verwachtingen kunnen waarmaken. We verwachten dat onze bedrijven dat over het algemeen ook zullen doen, al is het herstel van het consumentenvertrouwen mogelijk wat broos. Voor de korte termijn geldt dat de verwachtingen voor 2014 voorzichtig positief zijn. Wij hebben het vertrouwen dat onze visie en de kwaliteit van de bedrijven waarin wij investeren leiden tot een verdere waardeontwikkeling van onze bedrijven en de door ons beheerde portefeuilles en dus leiden tot een bestendige inkomstenstroom voor Teslin, op lange(re) termijn. Maarsbergen, 1 april 2014 De directie F.W.H. van Beuningen (Nellestein Management BV) M. Hartog (Cassaforte BV) A.C. Kruize (Happy Acres BV)
Verslag van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Teslin Capital Management BV 6 Hierbij bieden wij u de door de directie opgemaakte jaarrekening 2013 van Teslin Capital Management BV aan. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants NV en van een goedkeurende verklaring voorzien. De controle van de accountant en de wijze waarop deze heeft plaatsgevonden is in onze Raad uitvoerig aan de orde geweest. Conform het voorstel van de directie is de jaarrekening door onze Raad goedgekeurd. Wij stellen u voor de jaarrekening 2013 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken en zowel decharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde beheer als aan de Raad voor het toezicht daarop. Het voorstel van de directie om over het boekjaar een dividend uit te keren van 15 per aandeel, waarvan een slotdividend van 10 per aandeel, heeft onze instemming. Samenstelling van de Raad van Commissarissen In 2013 namen we afscheid van Robert van der Meer als voorzitter van de Raad. Wij zijn hem zeer erkentelijk voor zijn positieve bijdrage en zijn voorzitterschap gedurende vele jaren. De heer Van der Meer is per de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013 als voorzitter opgevolgd door Carel van den Driest. Tijdens diezelfde vergadering werd als nieuw lid van de Raad Bieke van Dam-Debruyne benoemd. Zij is de Corporate Secretary van KPN en heeft ervaring met juridische-, financiële- en overnamevraagstukken. Alle leden van de Raad van Commissarissen beschikken over voldoende tijd om naar behoren aandacht te geven aan de werkzaamheden van Teslin. Alle leden van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van één, zijn onafhankelijk volgens de criteria zoals neergelegd in de Corporate Governance Code. Bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen In het verslagjaar heeft de Raad vier keer formeel en één keer informeel met de directie vergaderd. In het boekjaar is uitvoerig gesproken over de ontwikkelingen bij de door Teslin beheerde beleggingsinstellingen en de gedurende 2013 verrichte activiteiten. Tevens is gesproken over de op Teslin van toepassing zijnde en toekomstige wet- en regelgeving. Daarnaast is stilgestaan bij (de toekomst van) de organisatie en de noodzakelijke inspanningen om het beheerde vermogen te laten groeien. In dat kader zijn de (eventuele uitbreiding van de) activiteiten en de verhandelbaarheid van de aandelen in de verschillende fondsen besproken. Maarsbergen, 1 april 2014 De Raad van Commissarissen C.J. van den Driest (benoemd in 2011) H.A. van Beuningen (benoemd in 2012) B.K.G.P. van Dam-Debruyne (benoemd in 2013)
Teslin Capital Management BV 7 Balans per 31 december 2013 (Voor winstbestemming, alle bedragen zijn in ) toelichting 31 dec 2013 31 dec 2012 VASTE ACTIVA Materiële vaste activa 1 125.534 150.898 Financiële vaste activa 2 0 300.000 VLOTTENDE ACTIVA Kortlopende vorderingen Vennootschapsbelasting 0 115.674 Overige kortlopende vorderingen 3 918.939 298.970 918.939 414.644 Effecten 4 1.051 966 Liquide middelen 5 1.223.103 623.659 2.268.627 1.490.167 ======= ======= EIGEN VERMOGEN 6 1.622.884 1.229.036 Kortlopende schulden Omzetbelasting 7 8.869 8.690 Vennootschapsbelasting 8 207.149 0 Overige kortlopende schulden 9 429.725 252.441 _ 645.743 261.131 2.268.627 1.490.167 ======= ======
Teslin Capital Management BV 8 Winst- en verliesrekening over 2013 (Alle bedragen zijn in ) toelichting 2013 2012 Opbrengsten Netto-opbrengst verleende diensten 10 3.903.484 2.988.090 Kosten organisatie Personeelskosten 11 935.739 833.748 Managementvergoeding 12 Vaste vergoeding 684.975 560.045 Variabele vergoeding 249.060 147.044 Afschrijvingen 13 32.278 37.305 Commissarisbeloning 14 38.302 27.912 Overige kosten 15 756.189 629.660 (2.696.543) (2.235.714) Bedrijfsresultaat 1.206.941 752.376 Financiële baten en lasten 17.256 15.578 _ Resultaat vóór belasting 1.224.197 767.954 Vennootschapsbelasting 16 (297.149) (180.684) _ Resultaat ná belasting 927.048 587.270 ====== =====
Teslin Capital Management BV 9 Kasstroomoverzicht 2013 (Alle bedragen zijn in ) 2013 2012 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Saldo bedrijfsresultaat 1.206.941 752.376 Vennootschapsbelasting (297.149) (180.684) Financiële baten en lasten 17.256 15.578 Mutatie materiële vaste activa 25.364 (67.550) Mutatie kortlopende vorderingen (504.295) (70.008) Mutatie kortlopende schulden 384.612 (200.197) Kasstroom uit financieringsactiviteiten 832.729 249.515 Mutatie effecten (85) (132) Dividend uitkeringen (533.200) (607.600) (533.285) (607.732) _ Netto kasstroom 299.444 (358.217) Stand liquide middelen begin boekjaar 923.659 1.281.876 _ Stand liquide middelen einde boekjaar 1.223.103 923.659 ======= ====== Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.
Teslin Capital Management BV 10 Toelichting op de balans per 31 december 2013 en de winst- en verliesrekening over 2013 (Alle bedragen zijn in ) Algemeen Teslin Capital Management BV is op 27 mei 1991 opgericht en heeft als doel het verstrekken van adviezen op het gebied van organisatie en bedrijfsvoering van ondernemingen, het voeren van management over en het verrichten van administratieve dienstverlening aan vennootschappen alsmede het beleggen van vermogen, het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen en vennootschappen. Teslin Capital Management BV is de beheerder van de fondsen Darlin NV, Todlin NV, Midlin NV en Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht & Cortgene BV en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 verlenen van een beleggingsdienst sub a, c en d van de Wet op het Financieel toezicht ( Wft ). Daarnaast verricht de vennootschap individuele vermogensbeheerdiensten waartoe het beschikt over artikel 2:96 lid 1 juncto 1:1. Grondslagen voor waardering van activa en passiva en voor bepaling van het resultaat In de balans en de winst-en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Algemeen De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de Wft en het Besluit Gedragstoezicht ondernemingen en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en de uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, verminderd met afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur. De activa worden gedurende het boekjaar tijdsevenredig afgeschreven. Effecten De effecten worden gewaardeerd tegen beurswaarde per balansdatum. Ongerealiseerde en gerealiseerde resultaten worden ten gunste dan wel ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Overige activa en passiva Voor zover niet anders is aangegeven zijn de overige activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde, rekening houdend met bijzondere waardeverandering indien van toepassing. Resultaatbepaling Inkomsten worden beschouwd te zijn genoten op het tijdstip waarop zij ontvangen, verrekend of rentedragend zijn geworden, dan wel vorderbaar en tevens inbaar zijn. Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. De winstparticipatie van de fondsen wordt als inkomsten verantwoord op het moment van vaststelling van de jaarrekening van genoemde fondsen. Pas op dat moment wordt de vergoeding formeel vastgesteld en daarmee vorderbaar en tevens inbaar. Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend over het resultaat, rekeninghoudend met vrijgestelde winstbestanddelen en kosten welke voor de vennootschapsbelasting niet of slechts ten dele aftrekbaar zijn en rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren.
Teslin Capital Management BV 11 Pensioenregeling De vennootschap heeft een toegezegde bijdrageregeling als pensioenregeling. Voor de toegezegde bijdrageregeling betaalt de vennootschap op contractuele basis premies aan pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. Afgezien van de betaling van premies heeft de vennootschap geen verdere verplichtingen uit hoofde van deze pensioenregelingen. De premies worden verantwoord als personeelskosten als deze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde premies worden opgenomen als overlopende activa indien deze tot een terugstorting leiden of tot een vermindering van toekomstige betalingen. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de directie van Teslin Capital Management BV zich over verschillende zaken een oordeel vormt en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende posten. Risico s De inkomsten van de vennootschap bestaan vrijwel uitsluitend uit beheervergoedingen. De vennootschap ontvangt een jaarlijkse managementvergoeding die gebaseerd is op het gemiddelde eigen vermogen van de beheerde portefeuilles. Daarnaast ontvangt de vennootschap onder voorwaarden een winstparticipatie. Het risico dat de vennootschap ten aanzien van haar inkomsten loopt is derhalve afgeleid van de risico s die de door Teslin beheerde fondsen lopen ten aanzien van hun portefeuille en hun relaties. Kortheidshalve wordt voor de risico s verbonden aan het beleggen van vermogen verwezen naar de jaarverslagen van de verschillende fondsen.
Balans per 31 december 2013 Teslin Capital Management BV 12 1. Materiële vaste activa De materiële vaste activa zijn gewaardeerd op basis van de oorspronkelijke aanschafprijzen verminderd met de jaarlijkse lineaire afschrijvingen op basis van de geschatte levensduur. Vanaf 1 januari 2007 is het toegepaste afschrijvingspercentage voor alle materiële vaste activa 20% per jaar. De materiële vaste activa zijn als volgt te specificeren: Aanschaf- Invest. Desinvest.AfschrijvingAfschrijving Waarde waarde 2013 2013 t/m 2012 2013 31-12-13 Inventaris 107.309 0 0 105.826 1.483 0 Auto s 141.743 14.602 (13.630) 33.841 18.040 90.834 Computers 133.777 5.942 0 95.084 11.158 33.477 Overige 33.158 0 0 30.338 1.597 1.223 415.987 20.544 (13.630) 265.089 32.278 125.534 ====== ===== ===== ===== ===== ===== Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven: Stand per 1 januari 2013 150.898 Investeringen 20.544 Desinvesteringen (13.630) Afschrijvingen (32.278) Stand per 31 december 2013 125.534 ===== 2. Financiële vaste activa De financiële vaste activa betroffen een 5-jaars deposito aangehouden bij F. van Lanschot Bankiers NV met een jaarlijkse rente van 3,25%. De hoofdsom van 300.000 is in december 2013 geheel opgenomen en zal in 2014 bij een andere financiële instelling worden ondergebracht. Kortlopende vorderingen 3. Overige kortlopende vorderingen: De overige kortlopende vorderingen zijn volgt te specificeren: 31 dec 2013 31 dec 2012 Kortlopende lening Todlin Participatie BV 0 20.000 Beheervergoedingen 852.609 222.571 Vooruitbetaalde huur 31.518 30.749 Overige vorderingen en kortlopende activa 34.812 25.650 918.939 298.970 ====== ===== De looptijd van de overige kortlopende vorderingen is korter dan één jaar. De beheervergoedingen zijn kort na balansdatum ontvangen. 4. Effecten De effecten betreffen ten behoeve van het bezoeken van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Nederlandse small caps bij Binck Bank aangehouden effecten.
Teslin Capital Management BV 13 5. Liquide middelen De liquide middelen betreffen bij banken aangehouden rekening-courant tegoeden, deposito s en kasgelden. 6. Eigen Vermogen De mutaties in het eigen vermogen gedurende het boekjaar zijn als volgt weer te geven: Aandelen- AgioToetsings- Overige Resultaat kapitaal reserve reserve reserves boekjaar Totaal Stand per 1 januari 2013 vóór winstbestemming 49.600 289.829 300.000 2.337 587.270 1.229.036 Winstbestemming 2012 0 0 0 587.270 (587.270) 0 Slotdividenduitkering 2012 0 0 0 (285.200) 0 (285.200) Interimdividenduitkering 2013 0 0 0 (248.000) 0 (248.000) Resultaat boekjaar 0 0 0 0 927.048 927.048 Stand per 31 december 2013 vóór winstbestemming 49.600 289.829 300.000 56.407 927.048 1.622.884 ===== ===== ====== ===== ====== ====== Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 31 december 2013 uit 225.000 gewone aandelen van nominaal 1, waarvan 49.600 aandelen zijn geplaatst en volgestort. Teslin Capital Management BV beschikt als beheerder van beleggingsinstellingen over een vergunning ex art. 2:65 lid 1 en 2 onder de Wft). Voor deze vergunningen hanteert DNB een vermogenseis van 25% van de vaste kosten. Gelet op deze vermogenseis dient TCM een totaal bedrag van circa 500.000 aan toetsingsvermogen te hebben. Om naast het eigen vermogen ook in 2014 weer een additionele vaste toetsingsreserve te hebben zal begin 2014 300.000 op een meerjarige deposito worden gestort. Kortlopende schulden 7. Omzetbelasting De per 31 december te betalen omzetbelasting betreft de op aangifte te betalen omzetbelasting over het vierde kwartaal (2013: 8.869, 2012: 8.690). 8. Vennootschapsbelasting Het verloop van de te betalen vennootschapsbelasting is als volgt weer te geven: Te vorderen per 31 december 2012 (115.674) Ontvangen vennootschapsbelasting 2012 115.674 Vennootschapsbelasting 2013 297.149 Betaalde vennootschapsbelasting 2013 (90.000) 0 207.149 Te betalen per 31 december 2013 207.149 ===== Definitieve aanslagen vennootschapsbelasting zijn tot en met 2012 opgelegd.
Teslin Capital Management BV 14 9. Overige kortlopende schulden De overige kortlopende schulden en overlopende passiva kunnen als volgt gespecificeerd worden: 31 dec 2013 31 dec 2012 Accountantskosten 11.000 9.000 Salarissen, loonheffing, sociale lasten en vakantiegelden 110.087 113.236 Managementvergoeding 96.395 0 Kosten beheer fondsen 101.793 60.145 Externe adviseurskosten 38.326 0 Overige kortlopende schulden 72.124 70.060 429.725 252.441 ====== ===== De looptijd van de overige kortlopende schulden is korter dan één jaar en zijn kort na balansdatum voldaan. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Huurovereenkomst BV Landgoed Anderstein Teslin Capital Management BV heeft een huurovereenkomst lopend tot 1 juli 2018 afgesloten voor de huur van de kantoorruimte met BV Landgoed Anderstein. De huur wordt jaarlijks geïndexeerd. Op basis van de huidige huurprijs bedraagt de verplichting tot en met 30 juni 2018 498.779.
Winst- en verliesrekening over 2013 Teslin Capital Management BV 15 10. Netto-opbrengst verleende diensten De belangrijkste inkomstenbronnen voor de vennootschap zijn de managementcontracten met Darlin en haar dakfondsen, Todlin en haar dakfondsen, Midlin en sinds medio 2012 ook met RPC. Daarnaast is er een beheervergoeding overeengekomen met de gever van het mandaat. Per beheerde portefeuille zijn afzonderlijke afspraken gemaakt. In grote lijnen worden de vaste vergoedingen berekend over het gemiddelde beheerde vermogen van de betreffende portefeuille. Voor nadere toelichting wordt verwezen naar de jaarverslagen van de betreffende beleggingsinstellingen. Deze zijn terug te vinden op onze website www.teslin.nl. 2013 2012 Managementdiensten 2.997.039 2.599.922 Winstparticipaties 891.684 494.264 Overige inkomsten 209.831 52.043 4.098.554 3.146.229 Kosten beheer fondsen (195.070) (158.139) Netto-opbrengst verleende diensten 3.903.484 2.988.090 ======= ======= In 2013 is aan niet aandeelhouders 9.547 aan bestandsvergoeding betaald. De financiële administratie van Darlin NV, Todlin NV en het mandaat is sinds het najaar 2013 uitbesteed aan Kasbank en wordt door de vennootschap uit de managementvergoeding betaald. Deze kosten zijn opgenomen onder kosten beheer fondsen. 11. Personeelskosten De personeelskosten zijn als volgt te specificeren: 2013 2012 Brutoloon 688.584 630.038 Sociale lasten 83.388 80.562 Ziekengeld 0 (3.649) Pensioenlasten 62.963 43.551 Overige personeelskosten 100.804 83.246 935.739 833.748 ====== ====== Per 31 december 2013 heeft Teslin Capital Management BV elf werknemers in dienst (2012: twaalf). 12. Managementvergoeding De verschuldigde managementvergoeding bestaat uit een vaste geïndexeerde vergoeding en een variabel gedeelte voor het management dat bestaat uit 25% van de ontvangen winstparticipatie van de beheerde portefeuilles. De managementvergoeding is als volgt te specificeren: 2013 2012 Vaste vergoeding 684.975 560.045 Variabele vergoeding 249.060 147.044 934.035 707.089 ====== =====
Teslin Capital Management BV 16 13. Afschrijvingen Voor een overzicht van de afschrijvingen wordt verwezen naar toelichting 1 van dit rapport. 14. Commissarisbeloning De commissarisbeloning (inclusief BTW) over 2013 bedraagt 38.302 (2012: 27.912). Per ultimo 2013 bestaat de Raad uit drie personen (2012: drie). De voorzitter van de Raad ontvangt een vergoeding van 15.000 per jaar (2012: 10.500). De overige leden van de Raad ontvangen een vergoeding van 10.000 per jaar (2012: 7.000). Deze bedragen zijn exclusief eventueel verschuldigde BTW. 15. Overige kosten De overige kosten bestaan uit: 2013 2012 Huisvestingskosten 136.369 139.163 Kantoorkosten 61.371 62.826 Kosten controle jaarrekening 13.838 9.000 Externe advieskosten 126.821 64.619 Marketing(advies)kosten 211.093 194.516 Algemene kosten 206.697 159.536 756.189 629.660 ====== ===== De algemene kosten bestaan met name uit administratiekosten, representatiekosten en lidmaatschappen. 16. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting wordt berekend over het resultaat, rekeninghoudend met vrijgestelde winstbestanddelen en kosten welke voor de vennootschapsbelasting niet of slechts ten dele aftrekbaar zijn. Over 2013 is 297.149 aan vennootschapsbelasting verschuldigd. Maarsbergen, 1 april 2014 De directie De Raad van Commissarissen F.W.H. van Beuningen (Nellestein Management BV) C.J. van den Driest M. Hartog (Cassaforte BV) H.A. van Beuningen A.C. Kruize-Schuitemaker (Happy Acres BV) B.K.G.P. van Dam-Debruyne
Teslin Capital Management BV 17 Overige gegevens Statutaire bepaling inzake de winstbestemming Overeenkomstig artikel 33 van de statuten staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel winstbestemming Teslin Capital Management BV valt, als beheerder van fondsen, onder het regime van de Wft. Eén van de voorwaarden is het voldoen aan een solvabiliteitsvereiste, waarbij de vennootschap, uitgaande van het huidige beheerde vermogen, over een garantievermogen dient te beschikken van circa 500.000. Het totaal van het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal, de agioreserve en de toetsingsreserve bedraagt 639.429. Gelet op de in de Wft gestelde eis ten aanzien van het garantievermogen van een fondsbeheerder, de resultaten over het boekjaar en de vooruitzichten is het voorstel, na de reeds gedurende het boekjaar verrichte uitkering van het interim dividend van 248.000, nog 496.000 als slotdividend aan de aandeelhouders uit te keren. De overige reserves bestaan per 31 december 2013, ná winstbestemming uit: Vóór winstbestemming 56.407 Resultaat boekjaar 2013 927.048 Uitkering slotdividend, 10,00 per aandeel (496.000) Ná winstbestemming 487.455 ===== Controleverklaring De controleverklaring is opgenomen op de volgende bladzijde van dit verslag. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen relevante gebeurtenissen na balansdatum.
Teslin Capital Management BV 18 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Teslin Capital Management B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening over 2013 van Teslin Capital Management B.V. te Maarsbergen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winsten-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het inrichten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Teslin Capital Management B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 1 april 2014 KPMG Accountants N.V. M. Frikkee RA