Stationsweg 44 6861 EJ Oosterbeek Postbus 479 6710 BL Ede T (026) 7440033 F (026) 7440034 info@beurswaage.nl / www.beurswaage.nl Neddex Winkelfonds Duitsland II N.V. Inleiding Deze analyse betreft een onafhankelijk onderzoek naar en weergave van de informatie over Neddex Winkelfonds Duitsland II N.V. zoals weergegeven in het prospectus en de aan Beurswaage verstrekte aanvullende informatie. Op de belangrijkste onderdelen, welke van invloed kunnen zijn voor een investeringsbeslissing, wordt in deze analyse nader ingegaan. De belangrijkste positieve en negatieve aspecten uit deze onderdelen zijn als samenvattende aandachtpunten en conclusies apart weergegeven. Dit vastgoedfonds emitteert obligaties om te beleggen in winkelvastgoed in Duitsland. Het betreft nieuw vastgoed, verhuurd aan landelijk bekende winkelketens met langlopende huurcontracten. De obligatiehouders delen mee in de winst en kunnen een verwacht rendement behalen van circa 9,6% per jaar. De obligaties hebben een looptijd van 7 tot 10 jaar en de minimale deelname is 50.000, -. Wegen naar rendement Aanbieder Neddex is sinds 2002 actief als aanbieder en beheerder van vastgoedfondsen met vastgoed in Nederland en vanaf 2007 ook met vastgoed in Duitsland. Over het trackrecord van Neddex kan worden gemeld dat in acht vastgoed CV s, drie obligatiefondsen en een aandelenfonds een fondsvermogen van 169 miljoen is geplaatst. Het gemiddeld jaarrendement varieert van 9,5 tot 14%. Op verzoek heeft Neddex een overzicht per fonds ter beschikking gesteld waaruit dit kon worden afgeleid. Neddex Real Estate Management B.V. voert de directie over de beheerder en dit nieuwe fonds. De bestuurders zijn de volgende drie heren: mr. Raymond Hoogwegt MRE: afgestudeerd in de rechten en heeft de postdoctorale opleiding in vastgoedkunde voltooid. Hij heeft ruim 23 jaar ervaring in de vastgoedsector. Daarvan was hij voor een belangrijk deel actief als bankier bij Aareal Bank en als belegger voor Aareal Property Services. Marcel Tilro MRE: beëdigd makelaar en heeft eveneens de postdoctorale opleiding vastgoedkunde voltooid. Ook hij heeft 23 jaar ervaring in de vastgoedbranche en was met name als makelaar bij DTZ Zadelhoff actief. drs. Eduard Koek: afgestudeerd als bedrijfseconoom aan de Erasmus universiteit en heeft een businessschool opleiding gevolgd in Frankrijk. Hij heeft 17 jaar relevante ervaring in meerdere landen, waaronder Duitsland. Daarbij heeft hij gewerkt als bankier bij Aareal Bank en als belegger bij Bouwfonds Asset Management. Alle drie de directieleden zijn in eerdere functies, bij andere fondsen, getoetst op deskundigheid door de AFM en hebben een positieve uitslag ontvangen. Het fonds staat niet onder toezicht van de AFM en het prospectus is niet getoetst door de AFM omdat gebruik wordt gemaakt van de vrijstellingsregeling voor het uitgeven van obligaties met een minimale deelname van ten minste 50.000, -. Neddex is aangesloten bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV). De STV heeft ondermeer als doel om de transparantie en vergelijkbaarheid van prospectussen te bevorderen door middel van inhoudelijke toetsing van prospectussen op basis van door de STV opgestelde standaarden. Het prospectus is door de STV getoetst en goedgekeurd. Juridische structuur De uitgevende instelling, ofwel het fonds, is Neddex Winkelfonds Duitsland II N.V. Deze naamloze vennootschap is opgericht op 23 mei 2008 en geregistreerd te Rotterdam. De directie van het fonds is Neddex Real Estate Management B.V. opgericht in 2007 en eveneens gevestigd te Rotterdam. De bestuurders hiervan zijn hiervoor beschreven. Het fonds heeft een beheerovereenkomst met een aparte beheerder, namelijk Neddex Asset Management N.V. De beheerder voert het beheer over meerdere vastgoedfondsen. Directie van beheerder is eveneens Neddex Real Estate Management B.V. Het fonds is de aandeelhouder van de diverse vastgoedvennootschappen welke het vastgoed in bezit hebben. Aangezien het drie winkelobjecten betreft zijn er meerdere dochtervennootschappen die het vastgoed in eigendom houden (Neddex Leutkirch B.V., Neddex Osnabrück KG en Neddex Sarstedt KG). Een Duitse KG is een Kommandit Gesellschaft, te vergelijken met een C.V. in Nederland. Opgemerkt wordt dat het belang in de KG s beperkt is tot 94% in verband met het verkrijgen van het vastgoed zonder overdrachtsbelasting in Duitsland. De vastgoedvennootschappen worden gefinancierd met leningen van het fonds. Het vermogen dat het fonds nodig heeft voor deze leningen wordt mede gefinancierd door de uitgifte van de obligaties aan de beleggers. Dit betreft een schuldbekentenis in de vorm van een waardepapier op naam. Daarvoor wordt met tussenkomst van een onafhankelijke stichting een register bijgehouden en een bewijs van deelname uitgegeven. De obligaties zijn overdraagbaar, maar alleen met toestemming van het fonds. De rechten van de obligatiehouders 1
zijn geregeld in de Obligatievoorwaarden. Vergeleken met aandeelhouders of vennoten in andere vormen van vastgoedfondsen zijn de rechten beperkter. Om dit te compenseren is een structuur gekozen waarbij de obligatiehouder wel deelt in het totale fondsresultaat en via een onafhankelijk stichting ook invloed kan uitoefenen. Het toezicht op de geldstromen, het houden van een 2e hypotheek en het vertegenwoordigen van de belangen van de obligatiehouders wordt eveneens gedaan door de op te richten onafhankelijke stichting; de Stichting Neddex Winkelfonds Duitsland II. De verwachte looptijd van het fonds is 7 tot 10 jaar. Dit wordt bepaald door de beheerder en na 10 jaar door de obligatiehouders. Fiscaal is sprake van een Box 3 belegging voor de particuliere belegger. Dat betekent dat alleen de waarde van de belegging jaarlijks in de belastingheffing betrokken wordt tegen effectief 1,2% belasting. Afbeelding 1 Structuuroverzicht Vastgoed Het fonds belegt, via haar dochtervennootschappen, in drie Duitse winkelobjecten met in totaal 10 winkels. Totaal betreft het een koopsom van 19.881.425, - (vrij op naam) bij een huursom van 1.457.327, -. Dit is tegen een factor van 13,64 maal de huur ofwel een Bruto Aanvangs Rendement (BAR) van 7,33%. De huurders zijn voor 94% onderdeel van landelijk bekende winkelketens en de gemiddelde resterende looptijd van alle huurcontracten is nog 11,7 jaar. De taxatiewaarde van de objecten bedraagt volgens de onafhankelijk taxateur Roux Deutschland GmbH (onderdeel van Troostwijk Taxaties) 20.500.000, - (vrij op naam). Bij dit vastgoed gaat het vooral om de locatie, de bestemming en de kwaliteit van de huurders. De locaties zijn goed en de bestemming maakt het mogelijk op lange termijn op deze locaties winkels te vestigen. De objecten zijn nu langjarig verhuurd aan gerenommeerde en landelijk bekende winkelketens. Bij een verkoop in de toekomst is het van belang dat deze zaken dan nog steeds ongewijzigd zijn. Het vastgoed is minder geschikt voor ander gebruik. Afbeelding 2. Overzicht van de resterende looptijd van de huurcontracten 100,0% 90,0% 80,0% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% tot 1 jaar 1-2 jaar 2-3 jaar 3-4 jaar 4-5 jaar 5-10 jaar > 10 jaar 2
Het betreft de volgende drie objecten: Leutkirch: een middelgrote plaats in Baden Württemberg, gelegen aan de snelweg A96 van München naar Lindau. Het betreft volgens onafhankelijke bronnen een economisch sterk gebied met een lage werkloosheid en een stabiele bevolkingsontwikkeling. Het vastgoed is een Toom Baumarkt van 8.512 m 2 gelegen aan de doorgaande weg van het centrum naar de snelweg. De bouwmarkt ligt op 25.303 m 2 eigen grond met goede parkeervoorzieningen voor 250 auto s. De bouwmarkt bestaat uit een winkeldeel, een deel buitenverkoop en een klein deel kantoorruimte. Een stuk van 64 m 2 is onderverhuurd aan een bakkerij. De gemiddelde huurprijs is 72,25 per m 2 en bedraagt in totaal 615.000, -. Het huurcontract loopt nog tot september 2023. De huurder, Toom Baumarkt GmbH is een dochtermaatschappij van de landelijk opererende supermarktgroep Rewe. Toom zelf behoort tot de zes grootste bouwmarkt ketens van Duitsland. Osnabrück: dit is de derde stad in de deelstaat Niedersachsen. De stad is gelegen in het noordwesten van Duitsland bij het kruispunt van de snelweg A1 (Bremen naar Köln) en de A30 (Hengelo naar Hannover). Voor de stad en directe omgeving wordt nog een lichte bevolkingsgroei verwacht. In maart 2008 is het winkelcentrum nieuw opgeleverd en gelegen op 11.121 m 2 eigen grond bij de centrumring van de stad. Daarvan wordt 5.291 m 2 verhuurd als winkels en een klein deel als kantoor voor één van de huurders. De totale huuropbrengst is 357.866, -. Er zijn 116 parkeerplaatsen. De huurders zijn Tedox met 4.249 m 2 tot december 2022 voor 266.366, -, Zoo 21 voor 904 m 2 tot februari 2018 voor 72.900, - en Bäckerei Wilhelm Middelberg met 138 m 2 tot maart 2014 voor 18.600, -. Tedox is een discount woonwinkel met 75 filialen, Zoo 21 is een regionale diervoeder speciaalzaak met 20 vestigingen en de bakkerij is een oud familiebedrijf met inmiddels meer dan 170 vestigingen. Sarstedt: ligt eveneens in Niedersachsen en is middelgroot met 18.500 inwoners. Het ligt 20 km onder Hannover en beschikt over meer dan 700 bedrijven. Het winkelcentrum is gelegen aan de uitvalsweg in zuidelijke richting in de directe nabijheid van andere winkels en een Lidl supermarkt. Het gebouw is gelegen op 14.303 m 2 eigen grond met 188 parkeerplaatsen. Het wordt gefaseerd opgeleverd vanaf december 2009, waarvan de laatste fase maart 2011 zal zijn. Na oplevering zal er nog sprake zijn van een kleine leegstand van 150 m 2 op het totaal van 4.462 m 2. Indien dit niet voor oplevering verhuurd is zal de koopsom verlaagd worden of zal een huurgarantie worden afgegeven door verkoper. De huurders zijn Rewe (landelijke supermarktketen) met 1.897 m 2 tot november 2024 voor 239.976, -, Fressnapf (landelijke dierenspeciaalzaak) met 440 m 2 tot december 2019 voor 39.600, -, KIK (landelijke textielketen) met 600 m 2 tot januari 2022 voor 66.960, -, Dänisches Bettenlager (Deense meubelketen met 850 vestigingen in Duitsland en 900 vestigingen in andere landen) met 900 m 2 tot maart 2021 voor 78.300, - en TEDI (landelijke discountketen) met 475 m 2 tot maart 2021 voor 47.025, -. De totale huuropbrengst voor dit winkelcentrum is 484.461, -. Afbeelding 3. Huurdersoverzicht Locatie, huurder(s) Oppervlakte Expiratie Bruto huuropbrengsten Branche Leutkich Toom Baumarkt 8.512 8-9-2023 615.000 Bouwmarkt Osnabrück Tedox 4.249 31-12-2022 266.366 Woonwinkelketen Zoo 21 904 28-2-2018 72.900 Diervoederspeciaalzaak Bäckerei Wilhelm Middelberg 138 31-3-2014 18.600 Bakkerijketen Sarstedt REWE 1.897 30-11-2024 239.976 Supermarkt Fressnapf 440 9-12-2019 39.600 Diervoederspeciaalzaak KIK 600 31-1-2022 66.960 Textielsupermarkt Dänisches Bettenlager 900 31-3-2021 78.300 Woonwinkelketen TEDI 475 31-3-2021 47.025 Discountwarenhuis Huurgarantie 150 31-3-2021 12.600 Totale oppervlakte/bruto huuropbrengsten 18.265 1.457.327 Onverhuurde oppervlakte 150 12.600 23
Afbeelding 4. Overzicht branchering Bouwmarkt Supermarkt 17% 8% Textielsupermarkt 5% 5% 24% Fondsinvestering en financiering 43% Woonwinkelketen Diervoederspeciaalzaken Overig De totale fondsinvestering bedraagt 20.718.924, -(inclusief een liquiditeitreserve van 383.748). Daarvan wordt 19.881.425, - (vrij op naam) voor het vastgoed betaald. Dit fondsvermogen wordt als volgt gefinancierd: 15.762.490, - bankleningen, 87.510, - betaalde aflossingen op bankleningen, 168.924, - belangen derden (6% in de KG s) en 350.000, - kapitaal dat door Neddex is ingebracht. Derhalve resteert nog 4.350.000, - te plaatsen als obligatieleningen. Dit wordt geplaatst in 174 obligaties van 25.000, - per stuk, met een minimale afname van twee stuks. De rente op de vastgoedobligaties bedraagt 7%, exclusief een winstdelende rente van 75% in het totale resultaat over de gehele looptijd van het fonds. De totale banklening bedraagt 76% van de fondsinvestering en bijna 79 % van de koopsom van het vastgoed (vrij op naam). Dat is, zeker in de huidige markt, een hoge leverage. Opvallend is dat de rente op de leningen kortlopend (Euribor) is, vermeerderd met een opslag. Voor 73% van deze leningen is een rentederivaat afgesloten waardoor het risico van renteschommelingen beperkt is tot juni 2015 en de rente tot dat moment 5,65% bedraagt. Voor het deel waarvoor geen rentederivaten zijn afgesloten is in de prognoses rekening gehouden met een rente variërend van 2,5% die in 4 jaar oploopt naar 4,5% inclusief opslag. De looptijden van de leningen zijn verschillend waarbij de eerste (voor Osnabrück) in oktober 2015 afloopt. Er zal dan dus een verlenging of herfinanciering moeten plaatsvinden. Om een gunstige renteopslag bij de banken te kunnen bedingen heeft het fonds gekozen voor deze looptijden.de totale uitstaande restschuld van de huidige bankleningen is ultimo 2015 geprognosticeerd op 14.302.869. Dit komt overeen met 69% van de fondsinvestering. Uitgaande van een marktconforme aflossing van gemiddeld 2% op jaarbasis kan alsdan op de bankleningen een kortlopende (Euribor + opslag) rente van ruim 5,2% op jaarbasis betaald worden. Tevens kan dan de periodieke betaling van de couponrente aan de obligatiehouders nog steeds worden voldaan. De aflossingspercentages op de bankleningen zijn verschillend en bedragen volgens prognose 1,3% in het eerste jaar tot 3,1% op jaarbasis in het laatste jaar van de 10- jaarsprognose. Het fonds houdt gedurende de looptijd een ruime liquiditeitsreserve aan die in aanvang 383.748 bedraagt, -. Rendement Op de obligaties wordt een vaste couponrente uitgekeerd van 7% op jaarbasis. De rente wordt twee keer per jaar uitgekeerd. De aflossing van de obligaties na de looptijd van 7 tot maximaal 10 jaar (behoudens verlenging) zal tegen 100% plaatsvinden, te verhogen met een winstdelende rente van 75% in het totale resultaat over de gehele looptijd van het fonds. Dit winstaandeel voor de beleggers wordt in het realistisch scenario van de aanbieder ingeschat op 2,6%. Het gemiddeld verwacht totaalrendement bedraagt daarmee 9,6%. Het prospectus geeft een gedetailleerde berekening van het rendement en het kostenoverzicht. Op grond van deze realistische uitgangspunten is er voldoende rendement om de couponrente te voldoen en kan tevens het verkoopresultaat gerealiseerd worden. Dit resultaat kan hoger of lager zijn door de marktomstandigheden bij verkoop. Deze berekeningen zijn gecontroleerd door de accountant. Kosten en vergoedingen De emissiekosten bedragen, zoals bij veel fondsen, 3%. Bij de initiële fondskosten van in totaal 453.751, - en de vastgoedkosten van 494.016, - (inclusief overdrachtsbelasting) is rekening gehouden met notariskosten van 0,5% en makelaarskosten van 0,6%. Deze kosten zijn veel lager dan in het algemeen in de Duitse markt verwacht mogen worden (ruim 3%). Ook de overige kosten zijn laag: 75.000, - marketingkosten (0,36%) en de vergoedingen voor de vastgoedacquisitie derden en voor de initiatiefnemer (1,5%). Er worden geen aparte structureringskosten in rekening gebracht. Per saldo is sprake van een lage kostenstructuur. Wel geldt nog een financieringsvergoeding van 7% over het door Neddex zelf ingebrachte kapitaal, maar dit komt pas bij verkoop van het vastgoed ten laste van het fonds nadat de obligatiehouders hun inleg en couponrente hebben ontvangen. Hieruit blijkt een duidelijk commitment van Neddex. Naast de rentekosten gelden tevens de jaarlijkse fondskosten en de vastgoedexploitatiekosten. Van de huur wordt 2,5% gereserveerd voor onderhoud. De kosten van het vastgoedbeheer bedragen gemiddeld 1,6% en de kosten voor het fondsbeheer 2,5% van de huur. De totale jaarlijkse kosten zijn dan ongeveer 160.000, -, dat is met ongeveer 11% marktconform. Er is gegeven de volledige verhuur bij aanvang en de looptijd van de huurcontracten van gemiddeld 11,7 jaar geen rekening gehouden met leegstandsrisico. Bij de verkoopkosten is rekening gehouden met gebruikelijke kosten. Neddex heeft een winstdeling van 25% op de overwinst bij verkoop van het vastgoed. 24
Risico s en zekerheden Het vastgoed heeft een goede spreiding aan huurders die deel uitmaken van landelijk bekende winkelketens. De gemiddelde looptijd van de huurcontracten is langer dan de looptijd van het fonds. De locaties zijn gelegen in stabiele kernen in het westen en zuiden van Duitsland. De risico s in de huursituatie zijn gering door de goede locaties en de aantrekkende functie van de hoofdhuurders. Een risico zit wel in de rente van de bankleningen omdat de rentederivaten tot medio 2015 lopen. Door de onzekerheid op de financiële markten zou de kortlopende rente hoger kunnen zijn dan de hiervoor berekende 5,2%. Tevens gaan de eerste leningen aflopen vanaf ultimo 2015 en zullen verlengingen en/of herfinancieringen in 2015 en volgende jaren moeten plaatsvinden. De uitgangspunten bij verkoop zijn realistisch. Het risico bestaat dat bij verkoop in een situatie van aflopende huurcontracten geprognosticeerde verkoopwaardes niet gehaald worden. Het fonds is echter niet verplicht op een vaste datum het vastgoed te verkopen. Alle drie de winkelobjecten zijn gelegen in een gebied met detailhandelsbestemming waardoor de huidige functie ook op lange termijn zeker is gesteld. Dit is van belang omdat de aard van het vastgoed het minder geschikt maakt voor ander gebruik. Als zekerheid voor de beleggers geldt een recht van tweede hypotheek op het vastgoed welke via een parallel debt structuur uitgeoefend kan worden door de onafhankelijke stichting die optreedt in het belang van de obligatiehouders gezamenlijk. Overige opmerkingen De Stichting Neddex Winkelfonds Duitsland II beheert de geldstromen en behartigt de belangen voor de obligatiehouders op grond van de overeenkomst van beheer en toezicht. Het bestuur van deze stichting wordt gevoerd door de heren mr. F.W.M. Sonsma en mr P.R. Köhler via het trustkantoor Alea Management B.V., gevestigd te Den Haag. De bestuurder staat derhalve onder toezicht van De Nederlandsche Bank op grond van de verkregen vergunning onder toepassing van de Wet toezicht trustkantoren. De stichting is onafhankelijk van het fonds. Aandachtspunten en conclusies + ervaren management met goed track record + nieuw winkelvastgoed, langlopende huurcontracten met landelijk bekende winkelketens + winstdeling voor obligatiehouders en middellijke zeggenschap + 2e hypotheek en toezicht door onafhankelijke stichting + lage fondskosten + transparant en door STV goedgekeurd prospectus - hoge financiering bij aanvang (76% van fondsinvestering) - looptijd financiering middellange termijn De analyse van Neddex Winkelfonds Duitsland II N.V. is in opdracht geschreven voor Neddex Winkelfonds Duitsland II N.V. copyright Beurswaage 4 januari 2011 Gelet op de aard van haar activiteiten is Beurswaage B.V. niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staat Beurswaage B.V. niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. De fondsanalyses bevatten geen advies om deel te nemen in de obligatielening. Voor advies wordt u verwezen naar uw beleggingsadviseur. Alle genoemde kosten en rendementen zijn vastgesteld op basis van prognoses. Aan deze cijfers zijn geen rechten te ontlenen. De waarde van iedere belegging kan fluctueren, in het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 25
Beurswaage B.V. Stationsweg 44 6861 EJ Oosterbeek Postbus 479 6710 BL Ede T (026) 7440033 F (026) 7440034 info@beurswaage.nl www.beurswaage.nl Bankrekeningnummer 49.45.47.642 KvK Midden-Nederland 32111454 Wegen naar rendement