HOLLAND IMMO GROUP XVII/GERMAN RETAIL FUND N.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2010
INHOUDSOPGAVE Pagina JAARVERSLAG Jaarverslag 3 JAARREKENING Enkelvoudige balans per 31 december 2010 9 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2010 10 Toelichting behorende tot de enkelvoudige jaarrekening 2010 11 Geconsolideerde balans per 31 december 2010 22 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2010 24 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 25 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening 2010 26 OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat 43 Voorstel bestemming resultaat 2010 43 Zeggenschapsrechten 43 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 44
JAARVERSLAG Algemeen 1 De Duitse economie is in 2010 weer sterk gegroeid. Volgens de eerste berekeningen van het Duits federaal bureau voor de statistiek werd in 2010 een stijging van reëel 3,6% genoteerd voor het Duitse bruto binnenlands product (BBP) vergeleken met een jaar eerder. Dit voorlopig cijfer weerspiegelt de sterkste groei sinds de Duitse eenwording, waarbij het economisch herstel hoofdzakelijk plaatsvond in het voorjaar en de zomer van 2010. Op de sterkste recessie sinds de Tweede Wereldoorlog in het jaar daarvoor met een historische daling van het BBP van -4,7% na prijscorrectie volgde dus in 2010 de sterkste groei sinds jaren. De bijzonderheid in 2010 was dat de groei-impulsen niet alleen afkomstig waren van de buitenlandse handel, maar ook van de binnenlandse. Zo werd de conjuncturele stijging weliswaar hoofdzakelijk gedragen door de export, maar sprong zeer snel over op particuliere investeringen en consumptie-uitgaven. Met name de investeringen in kapitaalgoederen vertoonden een duidelijke toename vergeleken met het voorgaande jaar (+9,4%), hoewel in 2009 hier ook de sterkste dalingen werden waargenomen. Ook werden in 2010 meer consumptie-uitgaven gedaan. De vooruitzichten voor de Duitse economie voor het jaar 2011 zijn positief. Verwacht wordt een stijging van het bruto binnenlands product van 2% en een verdere daling van de werkloosheid. Dit zijn gunstige omstandigheden voor de performance van de vastgoedmarkt en voor een verder aanhoudende belangstelling van ook buitenlandse investeerders. Verwacht wordt dat de vastgoedmarkt zich verder zal consolideren en dat in 2011 een transactievolume van 20 miljard realiseerbaar is. De Duitse winkelmarkt De detailhandelsomzet in Duitsland in 2010 steeg naar 406,3 miljard. Een nominale stijging van 2,3%. Gecorrigeerd voor de inflatie bedraagt de stijging 1,2% 2. Het Duitse onderzoeksbureau GfK (Gesellschaft für Konsumforschung) komt voor het jaar 2010 uit op een koopkracht per hoofd van de bevolking in Duitsland van 18.904. Dit is 0,3% minder dan in 2009. De consumptieve uitgaven van binnenlandse particuliere huishoudens lieten in 2010 een groei zien van 2,2% ten opzichte van 2009. De totale particuliere bestedingen lieten in het derde kwartaal van 2010 een groei zien van circa 3% ten opzichte van hetzelfde kwartaal vorig jaar 3. Vooruitzichten Duitse winkelmarkt 2011 Voor 2011 wordt rekening gehouden met een verdere economische groei van meer dan 2%. Dat blijkt uit nieuwe prognoses van het Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW) 4. Met name de binnenlandse consumptieve bestedingen zullen groeien waardoor de groei een bredere basis krijgt. Volgens het GfK zal de detailhandelsomzet in 2011 met 2% toenemen 5. 1 DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 28 februari 2011 2 Destatis:persbericht nr. 042 van 31 januari 2011 3 DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH: Einzelhandelsmarkt Deutschland Update 28 februari 2011 4 Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung: Wochenbericht Nr. 1-2/2011 5 GfK(Gesellschaft für Konsumforschung): persbericht 24 maart 2011 3
De exploitatie in 2010 De totale vastgoedportefeuille bestaat uit 63 winkels (met op één locatie bovengelegen service-appartementen) en 4 bovengelegen kantoorunits verspreid over 14 Duitse gemeenten op binnenstedelijke locaties of in de directe nabijheid daarvan. Het totale investeringsvolume van het Fonds bedraagt ruim 74 miljoen. Hierna geven wij een samenvatting van de belangrijkste ontwikkelingen binnen de portefeuille. Wisseling objectbeheerder voor Bremervörde en Schkeuditz Met ingang van 1 september 2010 is het objectbeheer voor de objecten in Bremervörde en in Schkeuditz overgenomen door ESTAma GmbH handelend onder de naam Estama Real Estate Management (Estama) met de hoofdvestiging in Berlijn. De eerste ervaringen met Estama zijn zeer positief. De daarmee bereikte vergroting van de schaalgrootte van het beheer heeft ertoe geleid dat met een aantal dienstverleners door Estama gunstigere voorwaarden zijn uitonderhandeld, waarvan het effect op de exploitatie van het Fonds in 2011 merkbaar zal zijn. De overdrachtswerkzaamheden hebben eenmalig tot een hogere beheervergoeding geleid. De periodieke beheervergoeding zelf is ongewijzigd gebleven. Object Schkeuditz De supermarktketen Konsum heeft de huurovereenkomst verlengd tot 28 augustus 2016 en kan daarna wederom worden verlengd. In de onderhandelingen daarover is éénmalig afgezien van de periodieke verhoging van de huur. De in mei 2010 in een insolventieprocedure geraakte huurder Mäc Geiz Non Food Vertriebsgesellschaft mbh (Mäc Geiz) is inmiddels in zijn geheel overgenomen door MTH Handels-Holding GmbH (MTH). MTH is een internationaal handelshuis met de hoofdvestiging in Wenen en heeft ondernemingen op het gebied van handel, industrie en private equity. In Duitsland bezit MTH onder andere de Duitse winkelketen Pfennigpfeifer, een keten met hetzelfde assortiment als Mäc Geiz. MTH heeft aangegeven beide merken te zullen blijven voeren. Door de overname is Mäc Geiz in staat om de exploitatie van haar filialen (waaronder in Schkeuditz) voort te zetten. Twee huurders van een fotostudio van 51 m 2 respectievelijk een modewinkel van 148 m 2 hebben geen optie op verlenging van hun huurovereenkomsten genomen waardoor deze overeenkomsten per augustus 2011, respectievelijk september 2011 eindigen. Thans lopen al gesprekken voor wederverhuur van deze units aan twee zittende huurders, te weten Ernsting s Family en Rossmann. Deze huurders hebben aangegeven te willen uitbreiden. Freren De in 2009 leeggekomen winkelunit van 450 m 2 in Freren is per 1 februari 2010 opgeleverd aan Schlecker. Daarnaast heeft de zittende huurder Lidl aangegeven concrete interesse te hebben in uitbreiding van haar bestaande winkelruimte. Daarmee zou de voormalig door Schlecker gehuurde winkelruimte geheel of gedeeltelijk kunnen worden ingevuld. Planning van de ingebruikname door Lidl is per januari 2012. De tijdelijke leegstand van deze winkelruimte heeft voor het Fonds geen financiële gevolgen, aangezien de verkoper hiervoor een huurgarantie heeft afgegeven. 4
Bockhorn In het vierde kwartaal 2010 heeft mede op verzoek van huurder Lidl een dakrevisie plaatsgevonden. Er zijn extra verstevigingen aangebracht met het oog op de extreme sneeuwval. Bergheim In de regio Keulen, waartoe ook Bergheim behoort, is in de laatste week van 2010 extreem veel sneeuw gevallen. Hierdoor is de bouwmarkt op 23 en 24 december jl. voor publiek gesloten geweest. Op last van en in overleg met de brandweer is een noodopdracht verstrekt ter verwijdering van (meer dan 30 centimeter) sneeuw van het dak van de bouwmarkt. De totale verwijderingkosten bedragen 17.000 en zijn ten laste gekomen van de exploitatie. Per 1 februari 2011 is een nieuwe huurovereenkomst gesloten inzake plaatsing van een mobiele fastfoodinrichting ( Imbisswagen ) op de parkeerplaats van het object. Dit levert een meerhuur voor dit object op van 3.240 per jaar. Ten aanzien van de overige objecten zijn geen bijzonderheden te vermelden en verliep de exploitatie zoals verwacht. Exploitatieoverzicht 2010 Hierna volgt een analyse van de totstandkoming van het exploitatierendement over 2010. Analyse exploitatierendement 2010 geconsolideerd aandeel gerealiseerd minderheids- prognose resultaat belang gerealiseerd ex Prospectus Inkomsten Huurinkomsten/overige opbrengsten 4.763.993 55.503 4.708.489 4.724.491 Rentebaten 15.992 0 15.992 31.303 Totaal inkomsten 4.779.984 55.503 4.724.481 4.755.794 Kosten Hypotheekrente 2.590.567 31.132 2.559.435 2.559.521 Exploitatie- en beheerkosten 540.551 7.362 533.189 475.980 Totaal kosten 3.131.118 38.494 3.092.624 3.035.501 Exploitatieresultaat 1.648.867 17.009 1.631.857 1.720.293 Rendement uit exploitatie 6,2% 6,5% Alle bedragen zijn afgerond op euro's. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. Het exploitatieoverzicht sluit met een resultaat van 1.631.857. Het hieruit resulterende exploitatierendement ligt met 6,2% onder de prognose (6,5%). Het verschil is enerzijds te verklaren door lagere inkomsten. Zo liggen de huurinkomsten met 4.708.489 circa 0,3% lager dan geprognosticeerd. Dit wordt geheel veroorzaakt door de lagere inflatie in 2009 (0,9%) en 2010 (1,7%) dan waarmee in het Prospectus rekening is gehouden (gemiddeld 2,75%). Hierdoor zijn de huren in 2010 minder 5
gestegen dan verwacht. Anderzijds liggen de rentebaten onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (3,5%) en het over 2010 gerealiseerde rentepercentage ad circa 1,8%. De exploitatiekosten liggen in 2010 circa 57.209 boven de prognose uit het Prospectus en kunnen als volgt worden gespecificeerd: gerealiseerd prognose ex Prospectus Onderhoudskosten en overige eigenaarslasten 125.572 118.112 Verzekeringen 27.333 25.250 Gemeentelijke heffingen (Grundsteuer) 64.257 49.625 Vergoeding extern vastgoedbeheer 76.275 72.337 Reservering taxatiekosten 26.157 25.838 Vergoeding Beheerder 94.634 94.490 Algemene fondskosten 118.960 90.328 Totaal kosten 533.189 475.980 De onderhoudskosten en overige eigenaarslasten lagen ten gevolge van de extra kosten voor het sneeuwvrij maken van de daken van het object in Bergheim in verband met de extreme sneeuwval in de laatste twee weken van december 2010 boven de prognose. Zonder deze incidentele extra kosten zouden de onderhoudskosten lager zijn uitgekomen dan geprognosticeerd. Daarnaast zijn de gemeentelijke heffingen hoger dan geprognosticeerd. Enerzijds doordat de objecten in Bergheim en Leverkusen in een hogere onroerende zaakbelastingklasse (Grundsteuergebäudeklasse) zijn ingedeeld. Voor het object in Bergheim hebben wij met succes bezwaar gemaakt, waarna dit object in een lagere klasse is ingedeeld. Desalniettemin blijven beide objecten ongunstiger ingedeeld dan ten tijde van het opstellen van het Prospectus kon worden voorzien. Daarnaast zijn in veel gemeenten de onroerende zaakbelastingtarieven sterker gestegen dan de algemene prijsstijging. Zo verhoogde de gemeente Jünkerath haar tarieven met 13% ten opzichte van 2009. Tenslotte liggen de algemene fondskosten hoger dan geprognosticeerd. Dit wordt grotendeels veroorzaakt door de hogere accountantskosten voor opmaak en indiening van de Duitse jaarrekeningen en aangiften 2009. Gelet op het grotendeels incidentele karakter van de overschrijding van de accountantskosten verwachten wij dat deze posten in de volgende jaren lager zullen uitkomen. Interim-dividenduitkering 2010 Over het jaar 2010 is een interim-dividenduitkering beschikbaar gesteld van 700 per participatie. Dit is in overeenstemming met de prognose. Op deze dividenduitkering is conform de Wet op de dividendbelasting 15% dividendbelasting ingehouden. 6
Verwachtingen voor het jaar 2011 De vastgoedportefeuille van het Fonds kent langjarige contracten met overwegend solide huurders in de Duitse discount retailmarkt. Voor het jaar 2011 verwachten wij een resultaat dat in lijn is met de prognose. Kerngegevens 2010 De kerngegevens zijn gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname. Current ratio (Vorderingen + overlopende activa + liquide middelen) / kortlopende schulden 1,93 2,27 Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer, er is dus sprake van een momentopname. Solvabiliteit Fondsvermogen / vreemd vermogen lang 0,33 0,36 Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit is er geen behoefte om extra te financieren. 7
De Beheerder De Beheerder van het Fonds is Holland Immo Group Beheer B.V., die verklaart voor het Fonds te beschikken over een AO/IC, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) dat de bedrijfsvoering van het Fonds effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, ten einde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Eindhoven, 29 april 2011 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V. mr. T. Kühl mr. M. Kühl 8
ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2010 (vóór resultaatbestemming) Actief 31 december 2010 31 december 2009 Vaste activa Financiële vaste activa (1) 26.293.900 26.293.900 Vorderingen Belastingen (2) - 1.300 Overige vorderingen en overlopende activa (3) 569.042 541.673 Liquide middelen (4) 21 3.296 569.063 546.269 26.862.963 26.840.169 Passief Eigen vermogen (5) Gestort en opgevraagd kapitaal 268.000 268.000 Agioreserve 26.071.397 26.071.397 Overige reserves -1.418.547 - Onverdeeld resultaat 1.819.434 457.453 26.740.284 26.796.850 Voorzieningen (6) 111.591 25.691 Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (7) 11.088 17.628 26.862.963 26.840.169 9
ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2010 Rente opbrengst winstdelende lening 1.902.420 1.628.165 Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen (8) -85.900-5.212 Overig resultaat na belastingen 2.914 7.982 Nettoresultaat 1.819.434 1.630.935 10
TOELICHTING BEHORENDE TOT DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2010 ALGEMEEN Doel van de naamloze vennootschap De naamloze vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord. Datum oprichting en boekjaar De naamloze vennootschap is opgericht op 16 juli 2008. Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille bestaat uit 47 winkels met bovengelegen serviceappartementen en 4 kantoorunits, inclusief grond. De units zijn gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Freren, Schkeuditz, Bockhorn, Bremervörde, Lubmin, Passau en Hannover. In 2009 is een tweede Duitse winkelvastgoedportefeuille verworven bestaande uit 16 winkels, gelegen in winkelkernen in 7 Duitse gemeenten, Lütjensee, Haltern am See, Erkrath, Leverkusen, Bergheim, Nörvenich en Jünkerath. Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan FW- Objektverwaltung te Gütersloh (D), Hansa Real Estate GmbH & Co. KG te Stade (D) en Ten Brinke Asset Management B.V. te Varsseveld. Vanaf 1 september 2010 heeft ESTAma GmbH het beheer van Hansa Real Estate GmbH & Co. KG overgenomen. Rechtsvorm De rechtsvorm is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17229781. 11
Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund (St. AK) is een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. St. AK is opgericht op 24 april 2008 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost- Brabant onder nummer 17225031. St. AK treedt op als enig aandeelhouder van het Fonds en geeft Participaties uit aan de Participanten. St. AK houdt voor elke uitgegeven Participatie één aandeel in het Fonds. St. AK is op grond van zijn statuten gehouden de aan de aandelen in het Fonds verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen, dat de continuïteit in het bestuur over - en het beleid van - het Fonds alsook de Fbi-status (Fiscale Beleggingsinstellingstatus) worden gewaarborgd met dien verstande dat voor zover een Participant het stemrecht op de aandelen uitoefent, die Participant vrij is in het bepalen van zijn stem. Het bestuur van St.AK wordt gevormd door prof. mr. C.A. Adriaansens en mr. M.H.F. van Buuren. Fiscale aspecten Het Fonds zal worden aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling ( Fbi ). Dit houdt in dat de door het Fonds behaalde winst wordt belast tegen een vennootschapsbelastingtarief van 0% zolang het Fonds aan de daartoe gestelde eisen voldoet. Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Toepassing van artikel 402 Boek 2 BW De financiële gegevens van het Fonds zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de enkelvoudige winst-en-verliesrekening conform artikel 402 Boek 2 BW slechts het aandeel in het resultaat van vennootschappen waarin wordt deelgenomen na belastingen en het overige resultaat na belastingen. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Algemeen De cijfers over 2009 zijn, waar nodig, geherrubriceerd teneinde vergelijkbaarheid met 2010 mogelijk te maken. 12
Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro s, de functionele valuta van het Fonds. De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. 13
Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Deze derivaten worden door het Fonds niet gesepareerd van het basiscontract en derhalve in overeenstemming met het basiscontract verwerkt. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Financiële instrumenten die deel uitmaken van een handelsportefeuille Financiële instrumenten (activa en verplichtingen) die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. In de eerste periode van waardering worden toerekenbare transactiekosten als last in de winst-enverliesrekening verwerkt. Gekochte leningen en obligaties Gekochte leningen en obligaties waarvan het Fonds de intentie heeft deze tot het einde van de looptijd aan te houden, en hiertoe ook in staat is, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige gekochte leningen en obligaties worden voor zover deze aan een beurs genoteerd zijn gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Niet-beursgenoteerde gekochte leningen en obligaties worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Overige financiële verplichtingen Financiële verplichtingen die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd op basis van de effectieve rentemethode. 14
Hedge accounting Het Fonds maakt gebruik van interest rate swaps om renterisico's op langlopende schulden aan kredietinstellingen te beheersen. Het Fonds past kostprijshedge accounting toe teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken. De eerste waardering van de interest rate swap vindt plaats tegen kostprijs en bedraagt nihil. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden verantwoord op basis van de grondslag kostprijs of lagere marktwaarde. Indien een interest rate swap afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. In geval van verkoop zal het daarmee gerealiseerde resultaat worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van het Fonds gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer het Fonds garant staat voor de schulden van de betreffende deelneming wordt een voorziening gevormd. Deze voorziening wordt primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming gevormd en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door het Fonds ten behoeve van deze deelneming. Dividenden worden verantwoord in de periode waarin zij betaalbaar worden gesteld. Vorderingen en effecten De grondslagen voor de waardering van vorderingen en effecten zijn beschreven onder het hoofd financiële instrumenten. Eigen vermogen Financiële instrumenten worden in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerd op grond van de economische realiteit. In de enkelvoudige jaarrekening worden financiële instrumenten gepresenteerd op basis van de juridische vorm. 15
Langlopende en kortlopende schulden De waardering van langlopende en kortlopende schulden is toegelicht onder het hoofd financiële instrumenten. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van het Fonds in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen het Fonds en de nietgeconsolideerde deelnemingen en tussen niet-geconsolideerde deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. De resultaten van deelnemingen die gedurende het boekjaar zijn verworven of afgestoten worden vanaf het verwervingsmoment respectievelijk tot het moment van afstoting verwerkt in het resultaat van het Fonds. 1. Financiële vaste activa Winstdelende geldlening 26.293.900 26.293.900 Deelnemingen - - 26.293.900 26.293.900 Winstdelende geldlening Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. heeft aan Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. een winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot 14.750.000. De rente bedraagt 7% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 18 juli 2008. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar. Op 28 april 2009 heeft Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. een tweede winstdelende geldlening verstrekt in hoofdsom groot 11.543.900. De rente bedraagt 7,31% over de hoofdsom op jaarbasis. Afspraken zijn vastgelegd in een addendum op de overeenkomst van winstdelende geldlening d.d. 28 april 2009. De looptijd van deze lening is langer dan 5 jaar. 16
Zekerheden: - Akten van verpanding van aandelen in Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., Bockhorn Hannover Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed B.V., Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Freren Vastgoed B.V., Lubmin Vastgoed B.V., Passau Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed B.V., Schkeuditz Vastgoed 2 B.V. en Holland Immo Group General Partner B.V., Nörvenich Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed B.V., Bergheim Vastgoed 2 B.V., Haltern Vastgoed B.V., Jünkerath Vastgoed B.V., Lütjensee Vastgoed B.V., Erkrath Vastgoed B.V. en Leverkusen Vastgoed B.V. - Akten van verpanding van de vorderingen uit hoofde van de Projektleningen. Deelnemingen Dit betreft een belang van 50,1% in het kapitaal van Bremervörde Vastgoed 2 B.V., Eindhoven. Deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V. Stand per 1 januari -25.691-20.479 Correctie aandeel in het resultaat 2009-60.117 - Aandeel in het resultaat boekjaar -25.783-5.212 Stand per 31 december -111.591-25.691 Voorziening 111.591 25.691 - - 2. Belastingen Omzetbelasting - 1.300 17
3. Overige vorderingen en overlopende activa Rekening-courant Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. 568.722 519.916 Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund 320 21.757 569.042 541.673 De overige vorderingen en overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap. 18
5. Verloop van het eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is als volgt: Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal Stand per 1 januari 2010 268.000 26.071.397-457.453 26.796.850 Resultaatbestemming voorgaand jaar - - 457.453-457.453 - Resultaat lopend jaar - - - 1.819.434 1.819.434 Interim-dividend - - -1.876.000 - -1.876.000 Stand per 31 december 2010 268.000 26.071.397-1.418.547 1.819.434 26.740.284 19
Aansluiting tussen het enkelvoudig eigen vermogen en het geconsolideerd eigen vermogen: Enkelvoudig eigen vermogen 26.740.284 26.796.850 Geconsolideerd eigen vermogen 16.109.732 17.827.785 10.630.552 8.969.065 Resultaatverschil voorgaand boekjaar -8.969.065-6.146.365 1.661.487 2.822.700 Onverdeeld resultaat enkelvoudig 1.819.434 457.453 Onverdeeld resultaat geconsolideerd 157.947-2.365.247 Resultaatverschil 1.661.487 2.822.700 - - Het verschil tussen het enkelvoudig en het geconsolideerd eigen vermogen wordt veroorzaakt door het resultaat van de in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen. Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 737.500 en is verdeeld in 7.375 aandelen van 100. Het geplaatst en gestort kapitaal van de vennootschap bedraagt 268.000, bestaande uit 2.680 aandelen, elk nominaal 100. Agioreserve De agioreserve omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen. Het agio kan als vrij agio in de zin van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 worden aangemerkt. Onverdeeld resultaat In 2010 is een resultaat behaald van 1.819.434. Tussentijds is een bedrag van 1.876.000 als interim-dividend uitgekeerd. Dit bedrag is geheel ten laste van de 20
overige reserves gebracht. De Beheerder stelt voor het resultaat ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. 6. Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de negatieve nettovermogenswaarde van de deelneming Bremervörde Vastgoed 2 B.V. 7. Overige schulden en overlopende passiva Rekening-courant Holland Immo Group Beheer B.V. 11.088 8.453 Rekening-courant Holland Immo Group B.V. - 9.175 11.088 17.628 De overige schulden en overlopende passiva hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. 8. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Dit betreft het aandeel van de vennootschap in het resultaat van haar deelneming. 21
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2010 (vóór resultaatbestemming) Actief 31 december 2010 31 december 2009 Beleggingen Terreinen en gebouwen (9) 64.050.000 65.570.000 Vorderingen Belastingen (10) 52.948 6.704 Overige vorderingen (11) 153.175 141.875 Overlopende activa (12) 28.774 8.772 Overige activa Liquide middelen (13) 1.615.631 1.874.699 1.850.528 2.032.050 65.900.528 67.602.050 22
Passief 31 december 2010 31 december 2009 Groepsvermogen (14) Eigen vermogen 16.109.732 17.827.785 Minderheidsbelang derden 2.960 14.531 16.112.692 17.842.316 Achtergestelde lening minderheidsbelang (15) 159.529 162.224 Voorzieningen (16) 98.644 132.866 Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (17) 48.570.000 48.570.000 Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (18) 552.800 438.509 Schulden aan leveranciers en handelskredieten 94.628 86.373 Belastingen (19) 106.630 126.302 Overige schulden en overlopende passiva (20) 205.605 243.460 959.663 894.644 65.900.528 67.602.050 23
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2010 Opbrengsten uit beleggingen (21) - in terreinen en gebouwen 4.763.993 4.053.810 - in andere beleggingen 15.992 23.365 4.779.985 4.077.175 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (22) - in terreinen en gebouwen -1.527.154-58.791 Som der bedrijfsopbrengsten 3.252.831 4.018.384 Lasten in verband met het beheer van beleggingen (23) 439.995 358.657 Beheerskosten en rentelasten (24) 2.700.681 2.299.178 Overige bedrijfskosten (25) - 2.536.178 Som der bedrijfslasten 3.140.676 5.194.013 Resultaat vóór belastingen 112.154-1.175.629 Belastingen 34.222 1.456 Resultaat na belastingen 146.376-1.174.173 Aandeel derden in resultaat -11.571 17.592 Nettoresultaat 157.947-1.191.765 24
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2010 Resultaat na belastingen 146.376-1.174.173 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen 1.527.154 58.791 Investeringen -7.154-30.628.791 Mutatie kortlopende vorderingen -77.546 37.977 Mutatie kortlopende schulden 65.019 204.207-19.681-30.386.607 Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten 1.653.849-31.501.989 Mutatie achtergestelde lening minderheidsbelang -2.695 648 Mutatie voorzieningen -34.222-1.456 Interim-dividenduitkeringen -1.876.000-1.454.250 Geplaatst en gestort kapitaal - 120.500 Mutatie agioreserve - 11.468.897 Ontvangsten uit langlopende schulden - 21.760.000 Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten -1.912.917 31.894.339 Nettokasstroom -259.068 392.350 Liquide middelen begin boekjaar 1.874.699 1.482.349 Nettokasstroom -259.068 392.350 Liquide middelen per 31 december 1.615.631 1.874.699 Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. 25
TOELICHTING BEHORENDE TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2010 ALGEMEEN De geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2010 van de vennootschap. Voor zover posten uit de balans en winst-en-verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige balans en winst-enverliesrekening. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening, tenzij anders vermeld. GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van het Fonds en haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend dan wel waarover de centrale leiding bestaat. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin het Fonds een meerderheidsbelang heeft, of waarin op een andere wijze een beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Bij de bepaling of beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend, worden financiële instrumenten die potentiële stemrechten bevatten en direct kunnen worden uitgeoefend, betrokken. Participaties die worden aangehouden om ze te vervreemden worden niet geconsolideerd. Nieuw verworven deelnemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het tijdstip waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie betrokken tot het tijdstip van beëindiging van deze invloed. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd, evenals de binnen het Fonds gemaakte winsten. De groepsmaatschappijen zijn integraal geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang van derden afzonderlijk tot uitdrukking is gebracht. In de consolidatie zijn de volgende vennootschappen betrokken: Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. 100% Eindhoven Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. 100% Eindhoven Holland Immo Group General Partner B.V. 100% Eindhoven Bockhorn Hannover Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Lubmin Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Freren Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Passau Vastgoed B.V. 100% Eindhoven 26
Schkeuditz Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Schkeuditz Vastgoed 2 B.V. 100% Eindhoven Bremervörde Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Bremervörde Vastgoed 2 B.V. 100% Eindhoven HIG Objekt Hannover BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Bockhorn BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Lubmin BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Freren BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Passau BV & Co. KG 94,9% Lingen (D) HIG Objekt Schkeuditz BV & Co. KG 100% Stade (D) HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG. 100% Stade (D) HIG Objekt Bergheim BV & Co. KG 100% Bocholt (D) Haltern Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Lütjensee Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Erkrath Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Leverkusen Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Jünkerath Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Nörvenich Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Bergheim Vastgoed B.V. 100% Eindhoven Bergheim Vastgoed 2 B.V. 100% Eindhoven Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. oefent beleidsbepalende invloed uit op deze vennootschappen, maar heeft geen kapitaalbelang in deze vennootschappen, met uitzondering van Bremervörde Vastgoed 2 B.V. (50,1% belang). Beleggingen Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde (marktwaarde). Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd, indien en voor zover zij de gebruiksduur van het object verlengen en de toekomstige opbrengstwaarde van het onroerend goed positief beïnvloeden. Eigen vermogen Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigen vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht, na aftrek van het eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst. Financiële instrumenten, die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten. 27
Minderheidsbelang derden Het minderheidsbelang derden wordt gewaardeerd op het aandeel van derden in de nettovermogenswaarde, zo veel mogelijk bepaald overeenkomstig de waarderingsgrondslagen van het Fonds. Voorzieningen Voorzieningen worden gewaardeerd tegen hetzij de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen, hetzij de contante waarde van die uitgaven. Een voorziening wordt in de balans opgenomen, wanneer er sprake is van: een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden; en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt; en het waarschijnlijk is dat voor afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar het Fonds zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat. Opbrengsten uit beleggingen Hieronder worden verstaan huurinkomsten, exclusief BTW, uit vastgoedbeleggingen, alsmede de rentebaten uit tegoeden bij bankiers. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-enverliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen omvatten het nog niet in de winst-enverliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs onder aftrek van verkoopkosten. 28
Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Hieronder wordt verstaan de waardeverandering gedurende het boekjaar van het niet verkochte onroerend goed van de vastgoedportefeuille. Lasten in verband met het beheer van beleggingen Hieronder zijn begrepen de direct aan de beleggingsopbrengsten toerekenbare kosten. Beheerskosten en rentelasten Hieronder worden verstaan beheervergoedingen, publiciteitskosten en op de verslagperiode betrekking hebbende rentelasten van ontvangen leningen. Overige bedrijfskosten De onder de overige bedrijfskosten verantwoorde oprichtingskosten omvatten de éénmalige kosten samenhangend met de oprichting van het Fonds, zoals de overdrachtsbelasting, de vergoeding van de initiatiefnemerkosten, kosten van adviseurs, taxatiekosten en financieringskosten. Deze kosten worden ten laste gebracht van het resultaat in het boekjaar, waarin het Fonds is opgericht. Belastingen Belastingen omvatten de over de verslagperiode verantwoorde mutaties in de voorziening voor latente belastingen. Voor latente belastingen wordt een voorziening getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van het tijdelijke verschil kunnen worden aangewend. Latente belastingvorderingen worden per iedere verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. 29
9. Terreinen en gebouwen Verloopoverzicht beleggingen: Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Herwaardering Boekwaarde eind boekjaar Terreinen en gebouwen 65.570.000 7.154-1.527.154 64.050.000 Terreinen en gebouwen zijn bezwaard met een recht van eerste hypotheek ten gunste van ING Real Estate Finance N.V., ING Bank N.V. en SNS Property Finance B.V. De reële waarde van de beleggingen in gebouwen en terreinen per 31 december 2010 is vastgesteld op 64.050.000 (2009 65.570.000). Onder reële waarde wordt verstaan de marktwaarde k.k. welke is vastgesteld door middel van een onafhankelijke externe taxatie. De taxatie is uitgevoerd door DTZ Zadelhoff te Amsterdam en gebaseerd op de taxatierichtlijnen van RICS Appraisal and Valuation Standards. De taxatie vindt jaarlijks plaats waarbij circa eenderde deel van de portefeuille volledig wordt getaxeerd en voor circa tweederde deel een markttechnische update wordt uitgevoerd door de taxateur. De door DTZ gehanteerde waarderingsmethode is een combinatie van de comperatieve methode, de huurwaardekapitalisatie methode (BAR/NAR methode) en de Discounted Cash Flow. Het bij deze taxatie gemiddelde gehanteerde netto aanvangsrendement bedraagt 7,3%. De bij de Discounted Cash Flow methode gehanteerde disconteringsvoeten variëren van 7% tot 8% per object. De cumulatieve herwaardering bedraagt per balansdatum negatief 4.745.720 (2009: negatief 3.218.566). 30
10. Belastingen Duitse belastingen (Körperschaftssteuer) 19.671 6.704 Nederlandse omzetbelasting 33.277-52.948 6.704 De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 11. Overige vorderingen Debiteuren / nog te ontvangen huren 94.823 88.555 Nog te ontvangen rente 13.851 15.844 Te verrekenen rentebelasting 578 577 Te verrekenen service- / stookkosten 28.619 - Rekening-courant Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund 1.422 21.757 Overige vorderingen 13.882 15.142 153.175 141.875 De overige vorderingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 31
12. Overlopende activa Vooruit betaalde assuranties 28.774 8.447 Vooruit betaalde instandhoudingskosten - 325 28.774 8.772 De overlopende activa hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 13. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds. 14. Groepsvermogen Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Minderheidsbelang derden Stand per 1 januari 14.531-3.061 Aandeel derden in resultaat boekjaar -11.571 17.592 Stand per 31 december 2.960 14.531 32
15. Achtergestelde lening minderheidsbelang Achtergestelde lening minderheidsbelang 159.529 162.224 De rente van de achtergestelde lening minderheidsbelang bedraagt 6% op jaarbasis. 16. Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Stand begin boekjaar 132.866 134.322 Mutatie -34.222-1.456 Stand per 31 december 98.644 132.866 De voorziening voor latente belastingverplichtingen omvat het belastingeffect van de verschillen tussen commerciële en fiscale winstbepaling van HIG Objekt Bremervörde BV & Co. KG. 17. Schulden aan kredietinstellingen Hypothecaire lening I, oorspronkelijke hoofdsom 26.810.000 26.810.000 Hypothecaire lening II, oorspronkelijke hoofdsom 21.760.000 21.760.000 48.570.000 48.570.000 33
De hypothecaire lening I is verstrekt door ING Real Estate Finance N.V. De hypothecaire lening II is verstrekt door SNS Property Finance B.V. Hypothecaire lening I Deze lening, in hoofdsom groot 26.810.000, kent tot 1 juli 2018 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 0,90%. De looptijd van de lening is 10 jaren, tot 1 juli 2018. De lening is vooralsnog aflossingsvrij, waarbij aflossingen per 1 april 2013 opnieuw zullen worden bezien. Indien de Loan to value (hierna LTV) per 1 juli 2013 hoger is dan 70% worden er aflossingen ingevoerd waardoor de LTV wordt afgebouwd tot 70% per 1 juli 2018. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende Raamovereenkomst inzake niet-beursverhandelde derivaten bij ING Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swap-transactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is 26.800.000, is 1 juli 2008 en de einddatum 1 juli 2015. Het vaste rentepercentage bedraagt 4,29%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 0,90% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,19%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2010 bedraagt negatief 2.772.482 (2009: negatief 2.463.453). Zekerheden: - Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van 29.010.000, waarbij voor minimaal 10% van de hoofdsom de Dingliche und persönliche Zwangsvollstreckungsunterwerfung gevestigd zal worden op het / de registergoederen van de (derde-) onderzetter. De registergoederen zijn gelegen te Bremervörde, Bremer Strasse 21; Schkeuditz, Rathausplatz; Freren, Kirchwallstrasse 4; Hannover, Vahrenheidermarkt 4; Lubmin, Wursterhusener Strasse 17; Passau, Schulbergstrasse 63; Bockhorn, Steinhauser Strasse 25-29. - Recht van (eerste) pand naar Duits recht als bedoeld in artikel 13, 16 en 17 van de Algemene Voorwaarden, daaronder begrepen die ter zake van huur indien het te verhypothekeren onderpand met toestemming van de geldgever is/wordt verhuurd. En voorts eerste pandrecht op de volgende roerende zaken: de verzekering van het onderpand en de bankrekeningen waarop de huuropbrengsten worden gestort. De pandaktes en de verzekeringpolis zijn naar Duits recht opgesteld. - Tussen de geldnemer en ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, bestaat een rechtsrelatie waaruit vorderingen bestaan of in de toekomst kunnen voortvloeien. Het vestigen van zekerheid op de vermelde onderpanden geschiedt, behalve ten gunste van de geldgever, ook ten gunste van ING Bank N.V. voor al hetgeen ING Bank N.V. van de geldnemer te vorderen heeft of zal krijgen. 34
- De akte waarin Holland Immo Group XVII/German Retail Fund N.V. gevestigd te Eindhoven haar vordering(en) voor een bedrag van 14.750.000 op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. achterstelt bij die van de geldgever en deze aan de geldgever verpandt. Hypothecaire lening II Deze lening, in hoofdsom groot 21.760.000, kent tot 1 mei 2011 een rentepercentage van 3-maands Euribor met een opslag van 1,80%, waarna deze faciliteit, zolang aan de betalingsverplichting wordt voldaan, telkens voor een periode van 12 maanden kan worden gecontinueerd tegen gelijke condities. De looptijd van de lening is 7 jaar, tot 1 mei 2016. De lening is aflossingsvrij zolang de LTV van het Fonds niet boven 75% komt. Deze bepaling geldt eerst vanaf 1 januari 2012. Ter dekking van het renterisico is een rentederivaat afgesloten, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in transactiebevestigingen en de daarbij behorende Raamovereenkomst Financiële Derivaten bij SNS Bank N.V. De ingangsdatum van de Interest Rate Swap-transactie (hierna SWAP), welke in hoofdsom groot is 21.760.000, is 4 mei 2009 en de einddatum 1 mei 2016. Het vast rentepercentage bedraagt 3,55%. Het nominaal te betalen rentetarief (inclusief de hierboven genoemde 1,80% opslag) over de met de SWAP afgedekte hoofdsom bedraagt 5,35%. De marktwaarde van de SWAP per 31 december 2010 bedraagt negatief 1.415.491 (2009: negatief 971.977). Ten behoeve van het rentederivaat heeft SNS Bank een obligokrediet ter beschikking gesteld ad 1.675.000. Over dit krediet zijn geen rente, provisie en kosten verschuldigd. Zekerheden: - Recht van eerste (bank)hypotheek naar Duits recht met een inschrijving van 26.686.000, te vermeerderen met rente (15%) en kosten (12%). De hogere inschrijving is genomen als zekerheid voor het derivaatobligo uit hoofde van het gesloten rentederivaat. In de Wederzijdse zekerhedenregeling wordt geregeld hoe de zekerheden door de hypothecair financier (SNS Property Finance) en de verstrekker van het derivaat (SNS Bank) worden gedeeld. De registergoederen zijn gelegen te Bergheim, plaatselijk bekend als Lechenicher Strasse / hoek Sportparkstrasse; Erkrath, plaatselijk bekend als Am Gatherfeld / hoek Millrather Weg; Haltern am See, plaatselijk bekend als Recklinghauser Strasse 52; Jünkerrath, plaatselijk bekend als Auf dem Wehrt 17, 19 en 21; Leverkusen, plaatselijk bekend als Wuppertalstrasse 4; Lütjensee, plaatselijk bekend als Hamburgerstrasse 77; Nörvenich, plaatselijk bekend als Am Kreuzberg 13. - Een eerste recht van pand op alle rechten en vorderingen die voor de schuldenaar voortvloeien uit de huurovereenkomsten en verzekeringen die terzake de te verbinden registergoederen zijn of worden gesloten. 35
Achterstelling: - Achterstelling van iedere vordering die HIG XVII/German Retail Fund N.V. heeft of zal hebben op Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V., alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group German Real Estate Holding B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren, alsmede achterstelling van iedere vordering die Holland Immo Group Beheer B.V. heeft of zal hebben op de medeschuldenaren. De resterende looptijd van de langlopende schulden is als volgt: Resterende looptijd langer dan 5 jaar 48.570.000 48.570.000 18. Schulden aan kredietinstellingen Te betalen hypotheekrente 552.800 438.509 De schulden aan kredietinstellingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. Voor de zekerheden wordt verwezen naar de toelichting bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 19. Belastingen Duitse omzetbelasting 86.829 120.826 Gemeentelijke heffingen (Grundsteuer) 19.801 5.476 106.630 126.302 De belastingen hebben een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar. 36