4bonds F&C Investments 3e kwartaal 2012 Expect excellence
Inhoud Introductie 3 Engagement per sector 4 Basismaterialen 4 Consumentendiensten 6 Financiële ondernemingen 8 Gezondheidszorg 12 Olie en gas 14 Nutsbedrijven 17 Engagement per sector (vertrouwelijk) 18 Consumentendiensten 18 Financiële ondernemingen 19 Gezondheidszorg 21 Engagement per onderneming 23 Doelstellingen actief aandeelhouderschap 25 2
Introductie In dit vertrouwelijke responsible engagement-overlayverslag voor bedrijfsobligaties (reo 4bonds) vindt u gedetailleerde informatie over de actieve dialoog die F&C namens u met ondernemingen heeft gevoerd. Hiermee willen wij de belangen van investeerders beschermen, verantwoord ondernemen stimuleren, de creditrating waarborgen en het risico minimaliseren. Dit wordt bereikt door de krachten van aandeel- en obligatiehouders te bundelen. Dat dit verslag voor een deel ook vertrouwelijk is, doet recht aan het feit dat veel van het succes dat wij boeken bij het stimuleren van positieve veranderingen bij ondernemingen is gestoeld op het opbouwen van vertrouwen en op het respecteren van vertrouwelijkheid. Zijn onze actieve inspanningen toch al publiekelijk bekend of brengen ze in onze optiek de voortgang van de dialoog niet in gevaar, dan kunt u ze terugvinden in onze openbare reo -viewpoints. In tegenstelling tot deze vertrouwelijke rapportage zijn deze viewpoints vrij voor publicatie. Hoofdpunten Het afgelopen kwartaal hebben we 90 mijlpalen geboekt. Bij F&C spreken we van zo n mijlpaal als het beleid, de prestatie of het gedrag van een onderneming door tussenkomst van F&C verbetert. Tot die mijlpalen behoren: n C&C Group heeft in 2012 deelgenomen aan het CDP Water Disclosure Initiative, waarvoor gegevens over het waterverbruik bij alle productiefaciliteiten worden verzameld en gemeld. Aan de hand van een betere bewaking en melding van waterconsumptiegegevens kan deze dranken fabrikant het waterbeheer verbeteren en lagere inputkosten realiseren. F&C heeft dit onderwerp aangekaart, nadat duidelijk was geworden dat de onderneming een gezamenlijke brief van beleggers niet had ontvangen. F&C heeft bij een bijeenkomst in 2011 de onderneming gestimuleerd om te reageren op het CDP Water Disclosure Project. n Carlsberg heeft twee hoog gekwalificeerde onafhankelijke (en vrouwelijke) bestuurders in de raad van commissarissen benoemd en daarmee het totale evenwicht voor wat betreft onafhankelijkheid, ervaring, vaardigheden en diversiteit van het bestuur verbeterd. Dit is een aanzienlijke prestatie voor een onderneming waarvan het bestuur van oudsher werd gedomineerd door afgevaardigden van de belangrijkste aandeelhouder en die het aan een sterke zakelijke achtergrond en diversiteit ontbrak. F&C heeft in brieven aan de bestuursvoorzitter en door middel van haar stemgedrag bij aandeelhoudersvergaderingen opgeroepen tot deze wijzigingen. n Domino s Pizza Group Plc heeft de koppeling tussen prestatie en beloning versterkt met een terugvorderingsmechanisme in de jaarlijkse bonusregeling en de langetermijnbonusregeling. F&C heeft zich in actieve contacten met Britse bedrijven ingezet voor de introductie van terugvorderingsmechanismen en had Domino s hierover aangeschreven. Vertrouwelijkheid Dit verslag is deels vertrouwelijk. De mate van vertrouwelijkheid wordt daarbij als volgt gedefinieerd: Vertrouwelijk niet voor publicatie: deze onderdelen zijn bestemd voor intern gebruik door de klanten van F&C en mogen niet worden gepubliceerd of aan een breder publiek worden gecommuniceerd. Publieke informatie de informatie kan na de aangegeven datum worden behandeld als niet-vertrouwelijk: Die datum valt meestal zes maanden na de publicatiedatum van de rapportage waarin de onderdelen voor het eerst verschenen. Na die datum kunnen de bewuste onderdelen worden gebruikt in uw communicatie naar deelnemers en/of andere belanghebbenden. Neemt u bij twijfel over de mate van vertrouwelijkheid en welke informatie er al dan niet vrij is voor publicatie voordat u tot publicatie overgaat contact op met F&C. Toelichting De van externe bronnen of derden ontvangen gegevens in deze rapportage zijn mogelijk niet door F&C Management Limited geverifieerd; alle door F&C Management Limited verstrekte gegevens zijn gebaseerd op berekeningen per 30/09/2012. Deze reo 4bondsrapportage doet verslag van de belangrijkste engagementactiviteiten die F&C het afgelopen kwartaal heeft uitgevoerd ten behoeve van de beleggingen in aandelen en bedrijfsobligaties. Deze rapportage geeft dan ook geen complete weergave van de engagementactiviteiten die F&C heeft uitgevoerd met betrekking tot de totale beleggingsportefeuille die F&C ten behoeve van de geadresseerde onder (fiduciair) beheer heeft. 3
Engagement per sector Basismaterialen Vale S.A. (BR) Onder aanvoering van F&C heeft een kleine groep beleggers de mijnbouwgigant op het hoofdkantoor in Rio de Janeiro bezocht. Gesproken is over de manier waarop de onderneming de duurzaamheidsrisico s en -effecten beheerst. Ons advies was om de aanpak te verbeteren en zo: 1) met klimaatverandering samenhangende effecten te verminderen; 2) de veiligheid op de werkplek te beheersen; en 3) actieve contacten te onderhouden met inheemse groeperingen die (nadelige) invloeden van de activiteiten ondervinden. Onderwerp: Bezoldiging; Bestuursstructuur; Strategie klimaatverandering; Beheersing en rapportage uitstoot; Biodiversiteitsbeheer; Water; Toegang tot wingebieden; Politieke invloed; Relatie met de gemeenschap; Gebieden met een zwakke corporate governance; Veiligheid; Mensenrechten (Overige); Gezondheid en veiligheid; Rapportage en informatieverschaffing; Actieve contacten met belanghebbenden; Vaststellen duurzaamheidsbeleid : Mijnbouwbedrijf De onderneming heeft onlangs het klimaatveranderingsbeleid geactualiseerd. Er is een wereldwijde doelstelling geformuleerd voor de vermindering van de CO 2 -uitstoot; de onderneming wil een actieve bijdrage blijven leveren aan het debat over publiek beleid; de risico s en kansen van de fysieke effecten van klimaatverandering worden in kaart gebracht. Vale erkende verder dat het aantal ongevallen met dodelijke afloop bij het bedrijf omlaag moet. Dat getal ligt namelijk hoger dan bij de concurrentie. De onderneming werkt samen met contractanten aan verbeterde veiligheidsmaatregelen, de introductie van bewustwordingscampagnes en de auditprestaties. Vale ontwikkelt daarnaast specifiek beleid voor actieve contacten met inheemse bevolkingsgroeperingen en versterkt de beleidseenheid met verantwoordelijkheid voor inheemse groeperingen in heel Brazilië. De ontwikkelde initiatieven geven blijk van een actieve inzet voor voortgaande verbetering van de aanpak van de maatschappelijke en milieueffecten van de bedrijfsactiviteiten. We zullen ons aan de hand van het duurzaamheidsverslag 2012 over de geboekte voortgang buigen. Tot die tijd hameren we op het belang van effectieve beheersing van de veiligheidsrisico s. Ook pleiten we voor een evaluatie van de bestaande veiligheidsbeheersystemen onder toezicht van het bestuur. Wijzigingen in de benadering van inheemse bevolkingsgroeperingen behoudt een hoge prioriteit in ons engagement bij Vale, vooral ook met het oog op de recente controverse rond een belangrijk uitbreidingsproject in het noordoosten van het Amazonegebied. De risico s voor bedreigde gemeenschappen laten zich hier als hoog aanzien. 4
Basismaterialen Vedanta Resources (VK) Beleggingscategorie: Aandelen en vastrentende Onderwerp: Bestuursstructuur; Gezondheid en veiligheid; Actieve contacten met belanghebbenden; Rapportage en informatieverschaffing; Vaststellen duurzaamheidsbeleid : Mijnbouwbedrijf F&C heeft zich aangesloten bij een kleine groep beleggers die in gesprek is met de CEO en de Chief Sustainability Officer over de strategie en prestaties van Vedanta op het gebied van veiligheid op de werkplek. In het jaar 2011 zijn opvallende verbeteringen geboekt in veiligheidsindicatoren als de verloren tijd door ongevallen; toch is 22 ongevallen met dodelijke afloop op locaties van Vedanta een significant aantal. We hebben bij de onderneming aangedrongen op versterking van de algehele veiligheidsbeheersystemen, met onderaannemers als speerpunt. Ook zou het topmanagement van Vedanta moeten zorgen voor sterk en consequent leiderschap op het gebied van veiligheid. We hebben daarnaast gevraagd om betere informatie over de aard en de oorzaak van de dodelijke ongelukken en over de eventuele maatregelen die er op de betreffende locaties zijn getroffen. De overgrote meerderheid van de ongelukken met dodelijke afloop betrof externe medewerkers, waarvan de aantallen in de periode 2010-2011 met bijna 60% zijn gestegen. Vedanta is zich maar al te bewust van de enorme uitdaging van het opleggen van groepsbrede veiligheidsvoorschriften en -beleidslijnen aan onderaannemers. Het afgelopen jaar heeft de CEO diverse initiatieven getrokken die tot algehele verbetering van de veiligheidsprestaties moeten leiden, zoals: 1) de inrichting van een Executive Sustainability Committee waarin de algemene directeuren van alle bedrijfsonderdelen zitting hebben, gericht op aandachtspunten op het gebied van gezondheid en veiligheid; 2) de uitrol van een specifiek programma dat onveilige omstandigheden bij de mijnen en fabrieken in kaart moet brengen en de ontwikkeling van technische oplossingen; 3) de introductie van een gedragsprogramma dat veilig gedrag in kaart brengt en stimuleert; en 4) de evaluatie van programma s die voorvallen onderzoeken, inclusief voorvallen waarin het bijna fout ging. We zijn blij met de door de CEO getrokken, allesomvattende verbeteraanpak van het veiligheidsbeheer. Versterking van de veiligheidscultuur onder een snelgroeiend bestand externe medewerkers is echter lastig. Vedanta staat in de schijnwerpers vanwege de relatie met de gemeenschap, dus is het belangrijk dat het veiligheidsbeheer goed is en de onderneming dit fundamentele aspect van verantwoord ondernemen aantoonbaar goed uitvoert. F&C bewaakt de veiligheidsprestaties en maakt zich sterk voor een verbeterde rapportage in overeenstemming met de internationale best practice. Ons actief aandeelhouderschap bij Vedanta maakt deel uit van een breder project bij bijna 40 mijnbouwconcerns die actief zijn in de opkomende markten. In dat project stimuleren we bedrijven om over te gaan op veiligheidspraktijken waar ook de bedrijfsprestaties en uiteindelijk ook de aandeelhouderswaarde baat bij hebben. 5
Consumentendiensten Casino Guichard Perrachon SA (FR) Onderwerp: Gezondheid en veiligheid; Rapportage en informatieverschaffing : Retailer F&C heeft deze Franse retailer gevraagd om een groepsbrede duurzaamheidsstrategie, managementsysteem en -rapportage te ontwikkelen. Casino realiseert 45% van de omzet in Latijns-Amerika en Azië, regio s waarin de onderneming good practice op het gebied van duurzaamheid nog niet volledig heeft uitgerold. We hebben Casino in het bijzonder geadviseerd om gegevens en doelstellingen voor de duurzaamheidsprestaties te publiceren voor belangrijke aspecten als arbeidsverhoudingen, gezondheid & veiligheid en milieuprestaties. We hebben de onderneming begin 2012 in het bijzonder verzocht groepsbreed beleid te formuleren over duurzame bevissing en om over te gaan op een veelomvattender strategie inzake broeikasgassen. De afdeling Investor Relations van Casino heeft zich zeer behulpzaam getoond bij de beantwoording van sommige feitelijke vragen, maar inhoudelijk hebben we geen antwoord gekregen op onze specifieke vraag hoe de onderneming de systemen voor duurzaamheidsbeheer denkt te versterken. Het baart ons zorgen dat de onderneming geen groepsbrede aanpak blijkt te volgen voor de formulering van het duurzaamheidsbeleid of voor de vergaring van en rapportage over prestatiegegevens. Onze verwachting is dat een gepland persoonlijk gesprek in Frankrijk, waarin we onze aanbevelingen kunnen toelichten, meer vruchten kan afwerpen. We hopen op een gesprek met Casino waarin we de onderneming kunnen stimuleren om zich aan te sluiten bij het Carbon Disclosure Project en waarin we erachter kunnen komen of de onderneming nog van plan is om in 2013 verder te gaan met de signalering en beheersing van duurzaamheidsrisico s in alle bedrijfsactiviteiten. 6
Consumentendiensten Target Corporation (VS) Onderwerp: Arbeidsomstandigheden toeleveringsketen : Detailhandelonderneming F&C heeft contact gezocht met Target over de reactie van de onderneming op beschuldigingen van aanranding van vrouwelijke medewerkers van een leverancier uit Jordanië waarmee Target en andere belangrijker retailers als Kohl s, Walmart Stores en JC Penney een contract hebben. F&C wilde graag weten wat de eerste reactie van Target op de aantijgingen was geweest, hoe de onderneming de leverancier bewaakt en wat de eventuele beleidswijzigingen waren na onderzoek naar de prestaties van de leverancier. Target bevestigde dat er meteen na de beschuldigingen fondsen beschikbaar waren gesteld voor een audit van de bewuste fabriek door Better Work Jordan. De onderneming had ook de uitkomsten van andere onderzoeken op de voet gevolgd, onder andere een onderzoek van de mensenrechtengroepering die als eerste over de misstanden aan de bel had getrokken. Target is met de leverancier aan tafel gaan zitten en heeft gevraagd om ontslag van de manager, die zich aan de seksuele intimidatie schuldig zou hebben gemaakt; het contract met de fabrieksmanager is beëindigd en de leverancier heeft beleid ingevoerd dat een persoonlijke relatie of seksuele contacten tussen managers en fabrieksmedewerkers verbiedt. Topmanagers van de onderneming hebben tevens met de Amerikaanse ambassadeur in Jordanië, het Ministerie van Arbeid, de directeur van de Jordanian National Center for Human Rights en Better Work Jordan over de beschuldigingen gesproken en de zorgen van Target overgebracht. Target heeft uiteindelijk vastgesteld dat het hier niet om een systematisch probleem ging; de onderneming blijft via een van haar leveranciers producten van de fabriek betrekken. Target heeft snel en uitvoerig gereageerd op de specifieke beschuldigingen van aanranding. Gezien het feit dat die beschuldigingen in drie aparte onderzoeken niet zijn bevestigd, lijkt het een redelijke beslissing om de relatie met de leverancier voort te zetten. De ernst van de beschuldigingen en andere problematiek die bij de onderzoeken naar boven kwam, zijn voor F&C reden om de situatie te blijven volgen en te kijken wat retailers hiermee doen. Deze specifieke situatie vormt een goede illustratie van het probleem van arbeidsschendingen in de bedrijfskolom en hoe lastig het is voor retailers (en voor beleggers) om te bepalen wat een systematisch probleem is en wat een afzonderlijk geval. 7
Financiële ondernemingen Barclays (VK) Onderwerp: Rechten aandeelhouders; Bezoldiging; Bestuursstructuur; Corporate governance (Overige); Ethiek (Overige) : Internationale financiële dienstverlener F&C heeft met de Senior Independent Director (SID) gesproken over de gevolgen van de manipulatie van de London Interbank Exchange Rate (Libor). Barclays kreeg een boete van 290 miljoen en zag de koers van het aandeel fors dalen. Het schandaal luidde verder het vertrek in van de CEO, de COO en de voorzitter. Minder kwantificeerbaar, maar daardoor niet minder reëel, is de reputatieschade voor belangrijke relaties met toezichthouders, klanten en medewerkers. En gezien de grote retailpoot van Barclays weegt ook het effect hiervan op het vertrouwen van het grote publiek in de bankensector zwaar. F&C heeft haar zorgen over de ethische praktijken van Barclays overgebracht en verder ook onderwerpen als opvolging en strategie aangekaart. We hebben aangedrongen op een onmiddellijke herevaluatie van de cultuur en ethische normen. De bank zou over de bevindingen en de voorgestelde aanpak van de problematiek moeten terugrapporteren naar beleggers. We hebben bij de bank aangedrongen op bestuursvernieuwing: er zou een nieuwe voorzitter moeten komen die niet met deze schadelijke affaire geassocieerd kan worden. Barclays meldde dat er alle medewerking wordt gegeven aan het onderzoek door de toezichthouder naar de kwestie Libor. De SID vond het jammer dat de bank een CEO was kwijtgeraakt, die door het bestuur werd gezien als sterke en capabele leider. Volgens de SID was er geen probleem met de toon aan de top, maar hij zegde toch toe om tegen het einde van het jaar met een onafhankelijke evaluatie van het gedrag en de ethische praktijken bij de bank te zullen komen. Hij gaf verder toe dat het bestuur het in de discussie over de bezoldiging bij het verkeerde eind had gehad, een positie die de reputatie van Barclays ook geen goed had gedaan. De bank heeft niet beloofd naar een onafhankelijke voorzitter op zoek te gaan, maar er was wel sprake van een actief opvolgingsproces. Vernieuwing van het bestuur stond wel degelijk op stapel. F&C blijft de bank volgen en aanspreken. We beoordelen de ethische prestaties en signaleren hervormingen die toekomstige misstappen moeten voorkomen. Na dit overleg heeft de bank toch een nieuwe onafhankelijke bestuurder benoemd die de rol van voorzitter op zich zal nemen, in overeenstemming met onze aanbevelingen. De nieuwe CEO (een interne benoeming) geeft bovendien prioriteit aan een ethische agenda. Zo gaat de bank de fiscale structureringsactiviteiten kleiner maken, die klanten over belastingvermijding adviseren. Dit zijn wat ons betreft positieve stappen, maar wij blijven ons toespitsen op verantwoording en meer inzicht in ethische en reputatierisico s. 8
Financiële ondernemingen HSBC (VK) Onderwerp: Ethiek (Overige) : Internationale financiële dienstverlener Naar aanleiding van een alarmerend verslag van de Amerikaanse Senaat over een tiental jaren waarin HSBC voor wat betreft compliance tekortgeschoten is en het daarmee mogelijk heeft gemaakt dat geld werd witgewassen en sancties tegen Iran werden ontdoken, heeft F&C de bank aan de tand gevoeld over de interne controlemechanismen. F&C pleit voor actieve informatievoorziening, vooruitlopend op de eisen van de toezichthouder, over voorvallen waarvan HSBC meent dat deze van invloed kunnen zijn op de aandeelhouderswaarde, inclusief de details over een eventuele betrokkenheid bij het onderzoek naar rentemanipulatie (het Liborschandaal). We zijn blij met de publieke aankondiging van de CEO dat de interne controlemechanismen hervormd worden en hebben de bank een pluim gegeven voor de verdubbeling van het budget van de internationale compliance-afdeling van 400 miljoen. We wilden graag weten hoe en wanneer dat geld wordt uitgegeven. We hebben HSBC aangemoedigd bonussen terug te vorderen van medewerkers en topmanagers die onvoldoende toezicht hebben uitgeoefend. HBSC gaf aan dat de bewuste voorvallen hadden plaatsgevonden in de periode 2002-2010, toen de compliance duidelijk zwakke plekken vertoonde. De versterking van de compliancesystemen is in 2011 met de komst van de nieuwe CEO van start gegaan, maar daar wordt nu nog meer vaart achter gezet. Verbeteringen zijn onder andere: 1) invoeren en afdwingen van één standaard, ingegeven door de hoogste internationale standaard op toezichtsgebied; 2) nu al aan beleggers over elk potentieel incident en lopende onderzoeken informatie verschaffen; en 3) reserveren van $ 3,2 miljard voor eventuele boetes. HSBC wilde niets zeggen over het Libor-onderzoek. Nog niet besloten was verder hoe en wanneer het verhoogde compliancebudget zou worden besteed. Bonussen waren teruggevorderd van medewerkers die bij het schandaal waren betrokken, maar de bank kon niet zeggen wie deze medewerkers waren of hoeveel er was teruggevorderd. HSBC heeft zichtbaar stappen ondernomen om de zwakke plekken in de compliance aan te pakken. De bank geeft openlijk toe dat er veel verkeerd is gegaan. We vinden de serieuze aanpak van de top bemoedigend en F&C blijft regelmatig in gesprek met de onderneming. Net als vele andere internationale banken blijft ook HSBC gevoelig voor eventuele verdere problemen; de bank kan rekenen op een intensief kritische opstelling van het grote publiek en de toezichthouders. F&C vraagt HSBC om regelmatige details over de beloofde verdere verbetering van de compliance en het risicobeheer. 9
Financiële ondernemingen ING Group (NL) Onderwerp: Milieunormen; Duurzame marketing; Omkoping en corruptie; Mensenrechten (Overige); Rapportage en informatieverschaffing : Internationale financiële dienstverlener F&C heeft ING gesproken kort nadat de bank een schikking met de Amerikaanse overheid had getroffen over overtredingen van sancties waardoor klanten in Cuba en Iran miljarden dollars door het Amerikaanse financiële stelsel hadden kunnen sluizen. Met de schikking was $ 619 miljoen gemoeid. F&C is nogal geschrokken van de omvang van de boete, het feit dat de juridische afdeling dit niet had gesignaleerd en had voorkomen. De transacties dateren van het begin van de jaren negentig tot en met 2007; reden voor F&C om zich af te vragen hoe diep geworteld een dergelijk onethisch gedrag was in de cultuur van ING en wat de bank doet om daar verandering in te brengen. We hebben gepleit voor verhoging van het beschikbare budget voor de afdeling Compliance. De bank zou medewerkers verder goed moeten opleiden om financiële misdaad op te sporen en te rapporteren. ING heeft al jaren beleid tegen financiële misdaad, maar wij hebben zo onze vraagtekens over de toepassing daarvan. We wilden ook graag zien hoe dat beleid tot uiting kwam in het ken uw klant -proces. F&C heeft de bank gevraagd een bestuurder of senior manager aan te wijzen die het voortouw neemt bij de versterking van de compliance en de borging van ethisch gedrag. ING gaf toe dat de interne controlemechanismen jammerlijk - en onaanvaardbaar - hadden gefaald. De bank verleent haar volledige medewerking aan de Amerikaanse autoriteiten en wil zaken doen vanuit de hoogst mogelijke integriteit. ING heeft inmiddels: 1) de afdeling Compliance en Risk Management versterkt met een centraal internationaal team dat witwassen bewaakt; 2) het aantal fulltime compliancemedewerkers verhoogd naar 400; 3) haar internationale trainingsprogramma aangescherpt; 4) de belangrijkste beleids- en richtlijnen aangepast op bewaking en bewustwording van sancties en overige complianceaangelegenheden; en 5) de relatie met banken en entiteiten waartegen sancties lopen, beëindigd. Zo is het kantoor in Cuba gesloten en is de Netherlands Caribbean Bank geliquideerd. F&C is gerustgesteld door de uitgebreide reactie van ING. We zijn echter wel van mening dat de bank moet blijven investeren in het risicomanagementproces. De vele tekortkomingen van de sector wijzen op diepgewortelde, maar al te makkelijke werkwijzen. Banken lijken sinds de internationale financiële crisis van 2008 maar niet te goed begrijpen dat er uitgebreider moet worden geïnvesteerd in het herstel van de reputatie en de kwaliteit van het merk bij het grote publiek, bij beleggers en bij banktoezichthouders. F&C heeft vervolg gegeven aan de ontmoeting door ING op te hoogte te stellen van onze meest recente opvattingen en verwachtingen over ethisch bankieren. We hebben gevraagd om een directe reactie over de door het bestuur en het executive van ING te ondernemen actie op het herhaaldelijk falen van de sector. 10
Financiële ondernemingen Standard Chartered Plc (VK) Onderwerp: Bezoldiging; Bestuursstructuur; Duurzame marketing; Rapportage en informatieverschaffing; Actieve contacten met belanghebbenden; Vaststellen duurzaamheidsbeleid : Corporate, retail en private banking F&C heeft in een persoonlijk gesprek met de voorzitter gesproken over de beschuldigingen van de toezichthouder van New York dat Standard Chartered diverse malen de sancties van de VS tegen Iran zou hebben overtreden (en ook over de schikking van $ 340 miljoen). We tekenden aan dat het grote publiek extreem gevoelig is voor het gedrag van banken. Standard Chartered zou volgens ons dan ook strengere maatregelen moeten nemen om de politieke, ethische, toezichts- en compliancerisico s te beheersen. We adviseerden vooral dat de bank aan aandeel- en obligatiehouders verslag uitbrengt over de lessen die zijn geleerd. Ook zou men moeten aangeven hoe het topmanagement en de bestuursprocessen in het vervolg de ethische bedrijfsrisico s signaleren en verminderen. De voordrachtscommissie hebben we aangeraden nieuwe bestuursleden aan te dragen met geloofsbrieven op het gebied van ethiek en/of cultuurverandering. Verder hebben we ons sterk gemaakt voor een koppeling tussen ethisch gedrag en bezoldiging/bonussystemen. Standard Chartered tekende aan dat er met de Amerikaanse toezichthouders al jaren over Iran wordt gesproken. De beschuldiging van illegale transacties met een omvang van $ 250 miljard waren onjuist en schromelijk overdreven. De bank gaf wel toe dat er bij $ 14 miljard aan transacties in verband met Iran fouten waren gemaakt. Er is om die reden gekozen voor een pragmatische oplossing: liever de boete van $ 340 miljoen dan een langdurig en kostbaar juridisch gevecht. De onderneming merkte op dat het handelen van de toezichthouder van New York afweek van alle andere toezichthouders in de VS, inclusief de Fed zelf. Het bestuur zal zodra deze kwestie de wereld uit is de situatie evalueren en aan beleggers verslag uitbrengen over de lessen die er zijn geleerd. Standard Chartered heeft nogmaals benadrukt zich volledig voor ethisch gedrag in te zetten: sommige medewerkers waren hun hele bonus kwijtgeraakt alleen maar vanwege twijfelachtige ethische prestaties. F&C volgt de reactie van de bank aan de hand van het verslag aan beleggers. We blijven hameren op het belang van verantwoordelijk gedrag inzake politiek risico en andere ethische prestatiepunten. Op basis van discussies in het verleden geloven we dat Standard Chartered zich oprecht inzet voor sterke prestaties op dit gebied en dat men doordrongen is van de potentiële commerciële en reputatieschade als die risico s niet goed worden beheerst. 11
Gezondheidszorg GlaxoSmithKline (VK) Onderwerp: Audit en controle; Bezoldiging; Duurzame marketing; Klokkenluiderregelingen; Productveiligheid; Rapportage en informatieverschaffing : Farmaceutisch bedrijf (onderzoek naar behandeling en preventie van hiv/ aids, tuberculose en malaria) F&C heeft samen met een groep beleggers een bijeenkomst met de voorzitter van GSK bijgewoond over de recordhoge boete die de onderneming in 2012 heeft gekregen voor tekortkomingen in productveiligheid en onverantwoordelijke marketingpraktijken. We hebben de remuneratiecommissie gevraagd de boetes en kosten mee te nemen bij de berekening van de beloning van het topmanagement in 2012. We zien in dat het om boekhoudkundige redenen zinvol is om de boete van $ 3 miljard als buitengewone gebeurtenis aan te merken en deze buiten het financiële resultaat te houden. We vinden het echter niet redelijk om datzelfde te doen bij de maatstaven die aan de bezoldiging ten grondslag liggen. GSK heeft beleggers zelf proactief uitgenodigd om de boetes en de reactie van de onderneming te komen bespreken. De onderneming heeft in diverse bijeenkomsten met F&C uitgelegd welke stappen er allemaal zijn ondernomen en hoe tot op het hoogste niveau van de onderneming wordt gewerkt aan de verbetering en versterking van de systemen om toekomstige misstappen in de productveiligheid en verkooppraktijken te vermijden. GSK was echter defensief over het meenemen van de boete in de bezoldiging over 2012; volgens de onderneming was het probleem eerder al vertaald naar de beloning van het management, namelijk toen de beschuldigingen een paar jaar geleden voor het eerst begonnen mee te spelen. Toen GSK de voorzieningen voor deze rechtszaak trof, heeft de aandelenmarkt dat risico verdisconteerd. Toch zijn wij van mening dat de kosten uit 2012 wel degelijk in de berekening van de bezoldiging zouden moeten worden meegenomen. F&C woont eind 2012 de jaarvergadering voor beleggers bij en zal zich ook daar openlijk uitspreken voor de verwerking van de kosten van de Amerikaanse rechtszaak in de berekening van de bezoldiging. We willen ook graag horen wanneer de onderneming bonussen gaat terugvorderen van de belangrijkste 100 topmanagers (zonder dat de privacy daarbij in het geding komt). Openheid over terugvorderingen is volgens ons belangrijk om medewerkers af te schrikken en ze ervan te doordringen wat er kan gebeuren als ze het ondernemingsbeleid of de juridische normen overtreden. Meer informatie is ook een manier om beleggers gerust te stellen dat terugvordering actief beleid is en geen wassen neus. 12
Gezondheidszorg UnitedHealth Group Inc. (VS) Onderwerp: Audit en controle; Politieke invloed; Vaststellen duurzaamheidsbeleid : Managed-care onderneming F&C heeft samen met 17 andere beleggers de voorzitter van de auditcommissie van deze toonaangevende Amerikaanse managed care -onderneming aangeschreven. We hebben gevraagd om publicatie van beleid en processen die de onderneming hanteert om de risico s van de politieke activiteiten te evalueren en te beheersen. We zouden in het bijzonder willen weten hoe de onderneming bepaalt of de politieke activiteiten zijn afgestemd op de korte- en langetermijnbelangen van de onderneming en haar aandeelhouders. We vroegen verder om openbaarmaking van gelden via brancheorganisaties en andere instellingen die van belastingen zijn vrijgesteld. Bij de jaarvergadering in juni heeft F&C voor een aandeelhoudersmotie gestemd waarin UnitedHealth werd opgeroepen om informatie over politieke donaties bekend te maken. Het bestuur zou het uiteindelijke toezicht op politieke donaties moeten uitoefenen. UnitedHealth Group heeft ingestemd met een bijeenkomst met de voorzitter van de Public Responsibilities Committee, aan wie we onze zorgen en potentiële oplossingen kunnen voorleggen Het is de ervaring van F&C dat UnitedHealth meestal bereid is om de dialoog aan te gaan. In het verleden is hard getrokken aan verbetering van de corporate governance. De onderneming stond minder open voor informatieverschaffing over politieke activiteiten en lobbying, dus was krachtenbundeling met andere beleggers geboden. F&C werkt samen met deze groep beleggers aan contacten met de auditcommissie bij 19 andere Amerikaanse ondernemingen met slechte processen en een verhoogde blootstelling aan politiek risico. 13
Olie en gas Apache Corporation (VS) Onderwerp: Beheersing en rapportage uitstoot; Biodiversiteitsbeheer; Milieunormen; Omkoping en corruptie; Veiligheid; Gezondheid en veiligheid; Rapportage en informatieverschaffing : Olie- en gasmaatschappij F&C heeft als onderdeel van een sectorbreed project voor verbetering van de rapportagestandaarden over milieu en gezondheid & veiligheid bij middelgrote olie- en gasmaatschappijen en bij olie- en gasmaatschappijen uit de opkomende wereld een brief aan de CEO/voorzitter gestuurd waarin we de onderneming vragen om: 1) reductiedoelstellingen voor de uitstoot van operationele broeikasgassen te formuleren; 2) nieuwe maatstaven te ontwikkelen en te publiceren waaruit beter blijkt hoe de onderneming de veiligheidscultuur en integriteit van de activa versterkt; 3) krachtige standaarden voor milieu, gezondheid & veiligheid op te leggen in joint ventures waarin Apache zelf niet de exploitant is; en 4) meer transparantie over de opbrengsten te stimuleren door het Extractives Industries Transparency Initiative (EITI) te onderschrijven. De onderneming heeft de ontvangst van de brief bevestigd. We zijn bezig een afspraak voor een gesprek te plannen. Apache heeft enige voortgang in de rapportage geboekt, in het bijzonder voor wat betreft de niet-conventionele gasactiviteiten en de CO 2 -beheerstrategie. De onderneming loopt echter nog altijd achter bij sommige concurrenten voor wat betreft de formulering van specifieke doelstellingen voor de vermindering van milieu- en veiligheidseffecten. We ijveren voor sterkere toezeggingen op dit gebied en zullen de geplande bijeenkomst ook gebruiken als kans om te checken in welke mate onze eerdere suggesties (bijvoorbeeld de rapportage over betere veiligheidsindicatoren) zijn geïmplementeerd, gezien de eerste positieve reactie. We publiceren het eerste kwartaal van 2013 een gedetailleerde analyse van dit sectorbrede project. 14
Olie en gas Petroleo Brasileiro (BR) Onderwerp: Corporate governance (Overige); Bezoldiging; Bestuursstructuur; Rechten aandeelhouders; Strategie klimaatverandering; Milieunormen toeleveringsketen; Omkoping en corruptie; Politieke invloed; Klokkenluiderregelingen; Gezondheid en veiligheid; Arbeidsomstandigheden toeleveringsketen; Rapportage en informatieverschaffing : Oliemaatschappij F&C heeft een ontmoeting geregeld tussen een groepje beleggers en vertegenwoordigers van Petrobras, waaronder een niet-uitvoerende bestuurder. De aanleiding van het gesprek was onze zorg over het benoemingsproces voor bestuurders. Bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dit jaar bepaalden de uitgebrachte stemmen van beide staatspensioenfondsen en ontwikkelingsbanken de benoeming. Personen met banden met de overheid werden neergezet op plekken die gereserveerd zijn voor minderheidsaandeelhouders. Minderheidsaandeelhouders werd op die manier de facto de mogelijkheid ontnomen om zelf bestuursvertegenwoordiging aan te wijzen. We hebben er bij de onderneming op aangedrongen bestuurders naar voren te schuiven naar hun competenties en onafhankelijkheid en niet op basis van hoe ze politiek liggen. We verlangden ook dat Petrobas zich sterk zou maken voor een legitieme stem van de aandeelhouders bij de selectie van onze zogenaamde vertegenwoordigers. Petrobras legde uit dat instellingen die in handen waren van de overheid zich in Brazilië als minderheidsaandeelhouder aanmerken om zo bestuurders naar voren te kunnen schuiven die hun belangen behartigen. De onderneming onderkende onze zorg, maar zei niets te kunnen doen aan de beslissing van deze pensioenfondsen en ontwikkelingsbanken om zichzelf minderheidsaandeelhouder te noemen in plaats van onderdeel van de controlerend aandeelhouder (namelijk de Braziliaanse overheid). Petrobas was zelf bezig de technische/ praktische kanten te bekijken, waardoor minderheidsaandeelhouders maar beperkt op afstand kunnen stemmen voor de kandidaat van hun keuze voor minderheidsaandeelhoudersplekken. Voor deze evaluatie is een interne werkgroep opgezet uit diverse gelederen binnen Petrobras, onder andere Compliance, Legal en Investor Relations. Het baart ons ernstig zorgen dat Petrobras acties blijft ondernemen die nadelig zijn voor minderheidsaandeelhouders. Na de zeer controversiële claimemissie van 2010 en na zakelijke beslissingen die aandeelhouderswaarde hebben vernietigd, heeft Petrobas nu vrijwel volledig de onafhankelijke vertegenwoordiging in de raad van bestuur geëlimineerd. Positief vinden we dat de onderneming stemgerechtigden in staat wil stellen om te weten waarvoor ze bij de keuze voor een bestuurder willen stemmen; de reactie over de verwatering van de invloed van minderheidsaandeelhouders door instellingen die eigendom zijn van de staat vinden we daarentegen onaanvaardbaar. We blijven Petrobras het vuur aan de schenen leggen: stemmen van instellingen met banden met de Braziliaanse overheid zouden niet mogen worden aangemerkt als bestuurders die minderheidsaandeelhouders vertegenwoordigen. Ook meer in het algemeen ijveren we ervoor dat dit belangrijke bedrijf de praktijken verbetert. Immers, wat Petrobas doet kan bepalend zijn voor de manier waarop de buitenlandse belegger aankijkt tegen corporate governance in Brazilië. 15
Olie en gas Santos (AU) Onderwerp: Beheersing en rapportage uitstoot; Biodiversiteitsbeheer; Verontreinigingsbeheersing; Milieunormen; Omkoping en corruptie; Veiligheid; Gezondheid en veiligheid; Vaststellen duurzaamheidsbeleid; Rapportage en informatieverschaffing; Actieve contacten met belanghebbenden : Olie- en gasexploratie- en productiemaatschappij F&C heeft een conference call met deze Australische aardgasmaatschappij belegd. Aanleiding was de ernstige waterverontreiniging bij de Eastern Star Gas-terminal in Piliga Forest in Australië, die in 2011 van een concurrent is overgenomen. We hebben Santos gevraagd naar de gebruikelijke aanpak bij de beoordeling van de duurzame werkwijzen van een overnamedoelwit. Was de geplande $ 20 miljoen investering in deze faciliteit meegenomen in de overnameprijs? We vroegen verder ook hoe Santos in haar duurzaamheidsverslag uitkwam op nul milieu-incidenten (de doelstelling voor 2011) en dat na het incident bij Eastern Star Gas. Santos hanteert een lijst van 24 duurzaamheidsrisico-indicatoren die bij de beoordeling van overnames en desinvesteringen wordt afgewerkt. In het geval van Eastern Star Gas was de investering van $ 20 miljoen niet in de overnamekosten meegerekend. Het gaat hier om de nodige investering om de productiefaciliteit op het niveau te krijgen dat Santos verlangt, een niveau dat de eisen van de toezichthouder overschrijdt. De terminal is tijdens de upgrade offline. De activiteiten worden niet hervat totdat de onderneming aan een volledige verzameling milieu-indicatoren voldoet die door de lokale milieutoezichthouder zijn goedgekeurd. Veel belanghebbenden stonden in eerste instantie kritisch tegenover de overname door Santos. Dat is inmiddels omgeslagen, omdat Santos aanzienlijk kapitaal investeert om het risico van verontreiniging van deze locatie terug te dringen. Santos verduidelijkte verder dat de prestatierapportage alleen betrekking heeft op de locaties die Santos zelf beheert en exploiteert. Op het moment van de publicatie was Eastern Star Gas weliswaar al eigendom, maar werd de locatie nog niet door Santos geëxploiteerd. De investeringen die Santos momenteel doet om het risico van waterverontreiniging bij Eastern Star Gas te reduceren, zijn zeer bemoedigend. De onderneming geeft hiermee duidelijk aan een verantwoordelijke gasexploitant te willen zijn. De due diligence die Santos op het gebied van duurzaamheid heeft gedaan, is in overeenstemming met good practice in de sector; uit dit geval blijken echter ook de beperkingen van een due diligence voorafgaand aan een overname. Het incident onderstreept verder de zorg van sommige milieugroeperingen over het risico van waterverontreiniging in verband met de productie van CSG ( coal seam gas ) in Australië. F&C stimuleert de onderneming om de duidelijkheid van de rapportage over de prestaties aan de hand van milieuprestatie-indicatoren te verbeteren. Verder maken we ons sterk voor de uitwisseling van best practices met andere spelers in de sector. Dit om verontreiniging en onnodig ingrijpen door toezichthouders te voorkomen. 16
Nutsbedrijven RWE AG (DE) Onderwerp: Corporate governance (Overige); Strategie klimaatverandering; Productkansen; Milieunormen; Gezondheid en veiligheid; Rapportage en informatieverschaffing; Vaststellen duurzaamheidsbeleid : Energiebedrijf F&C heeft samen met andere beleggers een ontmoeting gehad met de CEO en topmanagers van Europese nutsgigant RWE en met volle duurzame energiedochter RWE Innogy. Na presentaties over de nieuwe strategie van de onderneming, inclusief de rol van duurzame energie, hebben we de scheepswerf bezocht waar de onderdelen van het offshore windmolenpark Gwynt y Môr (576MW) in elkaar worden gezet. Onze vragen aan het management spitsten zich in het bijzonder toe op de toekomst van kolen op de lange termijn. Voor RWE is dit een belangrijke strategische vraag: 60% van de huidige mix is momenteel afkomstig uit antraciet en bruinkool. RWE benadrukte de strategische doelstelling voor de verhoging van het aandeel van duurzame energie in de mix, van 8% naar 20% in 2020. Dit wordt hoofdzakelijk gerealiseerd met windparken voor de kust en door conversie van kolen- naar biomassafabrieken. Het CO 2 - profiel van RWE kan hierdoor omlaag. Wel heeft het besluit van de Duitse overheid om kernenergie af te bouwen tot gevolg dat RWE voortijdig fabrieken zal moeten sluiten. Het streefcijfer voor de CO 2 -uitstoot is in verband hiermee minder ambitieus gemaakt. Volgens de CEO is de toekomst voor kolen erg lastig te voorspellen; op kolen gestookte elektriciteit is de afgelopen jaren uitermate winstgevend geweest, iets dat door weinigen was voorzien. Hij zag voor de toekomst aanzienlijk potentieel voor het gebruik van meer biomassa in bestaande kolenfabrieken, wat de klimaatveranderingseffecten kan verminderen zolang de biomassa duurzaam is verkregen. Over de vooruitzichten van CO 2 -opvang en opslag liet hij zich daarentegen sceptisch uit, tenminste voor de korte en middellange termijn. Het besluit om de elektriciteitsopwekkingsportefeuille te diversifiëren door een flinke investering in duurzame energie kan in de toekomst de CO 2 -positie van RWE verminderen. Met de hoogste CO 2 -uitstoot van bedrijven in Europa en als belangrijke kolengestookte elektriciteitsproducent blijft de onderneming kwetsbaar voor klimaatveranderingsrisico s. RWE wordt nu al geconfronteerd met een voortijdige sluiting van kerncentrales als gevolg van de beslissing van de Duitse overheid. Voor te stellen valt dat ook de kolenfabrieken onder druk komen als uitstootrestricties in de toekomst worden aangescherpt. De ervaring met de ombouw van kolenfabrieken naar biomassa geeft blijk van enige flexibiliteit mocht er iets in de wet- en regelgeving veranderen. 17
Engagement per sector Consumentendiensten VERTROUWELIJK - NIET VOOR PUBLICATIE WPP (JE) Status: Vertrouwelijk Onderwerp: Bezoldiging : PR-concern F&C heeft na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voorzitter van dit PR-concern gesproken. Het remuneratierapport is bij die jaarvergadering weggestemd en er was een aanzienlijk aantal tegenstemmen tegen de herbenoeming van de voorzitter en leden van de remuneratiecommissie. F&C had zich tegen de beloningsregeling gekeerd, vanwege de aanzienlijke salarisen bonusverhogingen voor de CEO alsook vanwege de opbouw en implementatie van de langetermijnbonusregeling. Teleurstellend vonden we verder dat het bestuur niets had gedaan met vergelijkbare zorgpunten die beleggers in voorgaande jaren hadden aangegeven. Door zo te stemmen en middels dit gesprek wilden we het bestuur stimuleren om dit keer te luisteren en iets met de zorgen van de aandeelhouders te doen. De voorzitter verzekerde F&C dat het bestuur de boodschap van de aandeelhouders had begrepen. De onderneming bevindt zich in een lastige positie met een zeer betrokken, beeldvormende CEO/oprichter, die beloning als belangrijke maatstaf voor succes ziet, in het bijzonder in vergelijking met peers. Het bestuur is weliswaar de mening toegedaan dat de prestaties van WPP een hoog beloningsniveau voor de top rechtvaardigen, maar stelt ook prijs op feedback van de aandeelhouders bij de ontwikkeling van een nieuwe beloningsstructuur. De uitdaging ligt in de balans tussen de verwachtingen van beleggers enerzijds en die van een zeer capabele en sterk presterende CEO anderzijds, een CEO die publiekelijk zijn eigen beloning heeft verdedigd. De voorzitter zegde toe in de toekomst meer openheid over de bezoldiging te zullen bieden en met de aandeelhouders te zullen overleggen. De komende maanden zullen de voorstellen van het bestuur ter consultatie aan F&C worden voorgelegd. F&C ziet de uitdaging waarvoor het bestuur staat. We hebben echter opgeroepen tot complete heroriëntatie van de structuur voor bestuurdersbeloningen. Een heroriëntatie die zou moeten leiden tot een betere en meer zichtbare afstemming op de belangen van de aandeelhouders. Aandelenregelingen zouden volgens ons alleen maar moeten worden toegekend als bestuurders nieuwe aandelen in de onderneming kopen en voldoen aan ambitieuze prestatiedoelstellingen. Het bestuur zou verder moeten streven naar transparantie over de prestatievoor die ten grondslag liggen aan de jaarlijkse bonusuitkering. Salarisverhogingen zouden in overeenstemming moeten zijn met wat de medewerkers binnen het concern ook krijgen. Het totale uitgekeerde bedrag aan beloningen wordt minder een probleem bij een duidelijke afstemming tussen voor aandeelhouders gecreëerde waarde en de beloning van de bedrijfstop. Bij genereuze uitschieters moet het bestuur het totaalbedrag kunnen rechtvaardigen dat aan de CEO wordt uitgekeerd. F&C verwacht verdere gesprekken met het bestuur te voeren, onder andere met de CEO van WPP. Deze gaf na de feedback van de voorzitter aan geïnteresseerd te zijn in een gesprek met ons. 18
Engagement per onderneming D H B F G M K A C L Onderneming Land Aandelen Vastrentend Actief benaderd* Voorlichting* Ondernemingsbestuur (CG) Duurzaamheidsbeheer en -rapportage Bedrijfsethiek Mensenrechten Arbeidsomstandigheden Volksgezondheid Milieubeheer Ecosysteemdiensten Klimaatverandering Milestones Amgen Inc. VS J J D H Apache Corporation VS J J H B F G K A C ArcelorMittal LU J J B F ASML Holding NL J J D Assicurazioni Generali SpA IT J J D AT&T Corp VS J J D H B Banco Santander ES J J D H Bank of America Corporation VS J J D Barclays VK J J D B L Barrick Gold Corporation CA J J D H F BP VK J J H K L Bunge Limited VS J J H K A C Cargill Inc VK J J D H B M K A C Carrefour FR J J D H B K C Casino Guichard Perrachon SA FR J J H G Chesapeake Energy Corporation VS J J J D H B F G K A C Danone FR J J H B M Devon Energy Corporation VS J J H B F G K A C E.On DE J J D H G K EDF FR J J D H G K L EMC Corporation VS J J D G L Enel SpA IT J J H G K Eni IT J J B F Gazprom RU J J H B F G K A C GDF Suez FR J J D H G L Gilead Sciences Inc. VS J J D H B GlaxoSmithKline VK J J D H B M Goldcorp CA J J D H F K Hitachi Ltd JP J J D H L HSBC VK J J B Iberdrola ES J J D H G K L ING Group NL J J H B F K JPMorgan Chase & Co VS J J D H B Kellogg Company VS J J H B M Macquarie Group AU J J D L Merck & Co Inc VS J J D H Mylan Inc. VS J J D H B National Grid VK J J C Newmont Mining Corporation VS J J A L Nexans FR J J K L Olam International SG J J H K A C Peabody Energy Corporation VS J J D H B Pepsico Inc. VS J J H B M Petroleo Brasileiro BR J J D H B G K C Pfizer Inc VS J J D H B M C RWE AG DE J J D H G K C L Een milestone geeft aan dat een onderneming haar beleid, praktijk of performance heeft verbeterd, nadat F&C de onderneming hierop heeft aangesproken. * Actief benaderd geeft aan waar F&C een actieve dialoog met de betreffende onderneming is aangegaan. Voorlichting refereert naar engagement met een grotere groep ondernemingen. 23
Engagement per onderneming Onderneming Land Aandelen Vastrentend Actief benaderd* D H B F G M K A C L Safeway Inc. VS J J C L Santos AU J J H B F G K A C Siemens AG DE J J B Société Générale SA FR J J D Southern Company VS J J H G K SSE Plc VK J J D L Standard Chartered Plc VK J J D H B L Suedzucker AG DE J J D H B G K A C Target Corporation VS J J G Telefonica SA ES J J D Tesco Plc VK J J C UBS AG CH J J D L UnitedHealth Group Inc. VS J J D H B Vale S.A. BR J J D H B F G A C L Vedanta Resources VK J J D H G Vodafone Group Plc VK J J F Wells Fargo & Company VS J J J D H K A C L WPP JE J J D Voorlichting* Ondernemingsbestuur (CG) Duurzaamheidsbeheer en -rapportage Bedrijfsethiek Mensenrechten Arbeidsomstandigheden Volksgezondheid Milieubeheer Ecosysteemdiensten Klimaatverandering Milestones L Een milestone geeft aan dat een onderneming haar beleid, praktijk of performance heeft verbeterd, nadat F&C de onderneming hierop heeft aangesproken. * Actief benaderd geeft aan waar F&C een actieve dialoog met de betreffende onderneming is aangegaan. Voorlichting refereert naar engagement met een grotere groep ondernemingen. 24
Doelstellingen actief aandeelhouderschap F&C spreekt ondernemingen actief aan op negen algemene thema s voor actief aandeel- en obligatiehouderschap, ook wel engagement genoemd. Wij formuleren voor elk van die thema s specifieke doelstellingen en evalueren deze jaarlijks. De doelstellingen en specifieke aandachtsgebieden worden hieronder nader beschreven. Bestuur Corporate governance F&C moedigt ondernemingen aan sterke normen voor onder nemingsbestuur in te stellen ter bevordering van de waardecreatie op de lange termijn. F&C maakt zich daarbij sterk voor: n De rechten van minderheidsaandeelhouders, in het bijzonder bij ondernemingen waarin grootaandeelhouders een controlerend belang hebben. n Effectief Bestuur met de juiste mix van onafhankelijkheid, diversiteit en vaardigheden. n Hoog niveau van transparantie en informatieverschaffing, mede over belangrijke zaken op het gebied van mens, maatschappij en bestuur. n Solide risicobeheer: we stimuleren ondernemingen om het interne controlesysteem te verbeteren en werken aan de bewustwording van maatschappelijke en milieufactoren en de bedrijfsrisico s die daarmee gemoeid zijn. n Rechtvaardige beloningssystemen, waarmee een sterk management kan worden aangetrokken en behouden; dit met behulp van op prestaties gebaseerde financiële prikkels als beloning voor waardecreatie op de lange termijn. Duurzaamheidsbeheer en -rapportage F&C moedigt ondernemingen aan om de risico s en kansen op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur te signaleren, daarover verslag uit te brengen en effectieve systemen in te richten om deze te beheersen. n Bestuursverantwoordelijkheid voor duurzaamheidsvraagstukken en effectieve structuren om deze verantwoordelijkheid uit te oefenen. n Formeel beleid voor alle belangrijke duurzaamheidsvraagstukken. n Beheer- en bewakingssystemen voor de invoering van duurzaamheidsbeleid. n Transparante rapportage en melding van de risico s, het beleid, de implementatie en de prestaties op duurzaamheidsgebied. Milieu Milieubeheer F&C spreekt ondernemingen direct aan op het beheersen van het milieueffect van de bedrijfsactiviteiten en dringt aan op: n De ontwikkeling van krachtige milieubeheersingssystemen, waarmee de risico s worden gesignaleerd en aangepakt. n Informatieverschaffing over de prestaties op het gebied van milieubeheersing. n Formulering van een bedrijfsstrategie waarin zowel de risico s als de kansen van veranderende milieuwetgeving en -normen tot uiting komen, alsook de vraag van de klant naar duurzame producten. Klimaatverandering F&C moedigt ondernemingen aan om de risico s en kansen van klimaatverandering op te pakken en daar iets mee te doen. n Bij overheden en toezichthouders wordt aangedrongen op duidelijk beleid voor de lange termijn, waarmee de overgang kan worden gemaakt naar een economie die minder van fossiele brandstoffen afhankelijk is. n Bij alle ondernemingen wordt aangedrongen op het evalueren en actief beheersen van de risico s en kansen die klimaatverandering met zich meebrengt voor de bedrijfsvoering, in het bijzonder: bij ondernemingen met een forse uitstoot van broeikasgassen: het meten, minimaliseren en melden van die uitstoot. bij ondernemingen die waarschijnlijk last krijgen van het effect van klimaatverandering: het nemen van passende aanpassingsmaatregelen om de bedrijfsvoering te beschermen en te versterken. 25