Deze examenopgave bestaat uit 9 pagina s, inclusief het voorblad. Dit examen bestaat uit 7 opgaven en bevat 16 vragen.

Transcriptie

1 SPD Bedrijfsadministratie Examenopgave CORPORATE GOVERNANCE DONDERDAG 23 JUNI UUR Belangrijke informatie Deze examenopgave bestaat uit 9 pagina s, inclusief het voorblad. Dit examen bestaat uit 7 opgaven en bevat 16 vragen. Dit examen bestaat uit het volgende document: examenopgaven Controleer of alle pagina s aanwezig zijn. Het aantal te behalen punten is 100. Geef niet meer antwoorden dan er worden gevraagd. Als er bijvoorbeeld drie redenen worden gevraagd en u geeft er meer dan drie, dan worden alleen de eerste drie redenen beoordeeld. Lever beide exemplaren van het examenpapier in. Lever ook het kladpapier na afloop van het examen in bij de toezichthouder. Dit wordt vernietigd en niet meegenomen in de beoordeling. Schrijf zo duidelijk mogelijk. Motiveer altijd uw antwoord, ook als dat niet expliciet wordt gevraagd. Schrijf met een blauw- of zwartschrijvende pen. De toegestane hulpmiddelen bij dit examen zijn: woordenboek niet-programmeerbare rekenmachine SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 23 juni 2016 B / 9

2 2016 NGO-ENS B / 9

3 Opgave 1 (18 punten) De Verenigde Staten kennen belangrijke wetgeving op het gebied van corporate governance met strikte regels voor goed ondernemingsbestuur. Vraag 1 (3 punten) Welke wetgeving wordt hier beschreven? Op grond van deze wetgeving is in de Verenigde Staten de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) opgericht. Vraag 2 Vraag 3 (3 punten) Met welke Nederlandse organisatie is de PCAOB vergelijkbaar? (4 punten) Wat is de belangrijkste functie van de PCAOB? De belangrijkste onderdelen van de wetgeving in de Verenigde Staten op het gebied van corporate governance zijn de artikelen 302 en 404. Vraag 4 Wat regelt artikel 404 van deze wet uit de Verenigde Staten? Geef ook aan welke drie partijen binnen de vennootschap betrokken zijn bij het opstellen van de zogenaamde 404-verklaring. SPD Bedrijfsadministratie Donderdag 23 juni / 9

4 Opgave 2 (16 punten) Wanbeleid bij Innoconcepts geschikt voor 18 miljoen. Bron: Het Financieele dagblad, 11 december (samenvatting) Het voormalige bestuur van Innoconcepts, een uitvindersbedrijf dat eind 2010 failliet ging, heeft samen met accountant Deloitte voor 18 miljoen geschikt, waarmee beschuldigingen van wanbeleid en wanprestatie van de baan zijn. Volgens de curator was de onderneming na een aantal succesvolle jaren verworden tot een kaartenhuis dat van belangenverstrengeling en dubieuze transacties aan elkaar hing. Bij het beursfonds waren volgens de curator de meest elementaire regels van corporate governance stelselmatig genegeerd en aan de laars gelapt. Bij de raad van bestuur en de raad van commissarissen was sprake van een onthutsend gebrek aan integriteit. Vraag 5 Vraag 6 Wat kan de raad van commissarissen worden verweten met betrekking tot de tegenstrijdige belangen waarvan in bovenstaand artikel sprake is? Bespreek in uw antwoord met name de rol van de raad van commissarissen in dit soort gevallen. Beschrijf in het kort de vier aspecten of handelingen die zijn opgenomen in best practice-bepaling II.3.1, waarmee wordt aangegeven dat er sprake kan zijn van tegengestelde belangen bij de bestuurders. SPD Bedrijfsadministratie Donderdag 23 juni / 9

5 Opgave 3 (4 punten) Richtlijn 400 van de Raad voor de Jaarverslaggeving geeft aan welke informatie het jaarverslag van een onderneming moet bevatten. Onderdeel van het jaarverslag is verslaggeving over maatschappelijke aspecten van de onderneming en de ontwikkeling daarvan. Vraag 7 (4 punten) Aan welke vier aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen dient de onderneming volgens richtlijn 400 in het jaarverslag aandacht te besteden? SPD Bedrijfsadministratie Donderdag 23 juni / 9

6 Opgave 4 (16 punten) In het jaarverslag over 2014 heeft Aalberts Industries (nv) over corporate governance het volgende vermeld: Aalberts Industries onderschrijft de principes van de Nederlandse Corporate Governance Code en past het merendeel van de best practice-bepalingen van de code toe. Tot op zekere hoogte zijn deze afgestemd op de specifieke omstandigheden van Aalberts Industries. Vraag 8 Is het Aalberts Industries toegestaan de regels van de Nederlandse Corporate Governance Code aan te passen aan de omstandigheden van Aalberts Industries? Motiveer uw antwoord. In het hoofdstuk Corporate Governance in het jaarverslag heeft Aalberts Industries een aantal aspecten benoemd waarbij in de uitwerking wordt afgeweken van de Nederlandse Corporate Governance Code. Twee van deze aspecten zijn: 1. Directie. Aalberts Industries wil zodanige arbeidsvoorwaarden bieden dat de juiste persoon voor de juiste functie kan worden geworven. De aanstelling is onbeperkt. 2. Raad van commissarissen. Het is de leden van de raad van commissarissen niet verboden aandelen in Aalberts Industries te bezitten. Een voormalige bestuurder kan lid van de raad van commissarissen zijn en kan tevens voorzitter van de raad zijn. Vraag 9 (10 punten) Geef van beide aspecten aan op welke punten van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt afgeweken? Geef ook aan wat de afwijkingen inhouden. SPD Bedrijfsadministratie Donderdag 23 juni / 9

7 Opgave 5 (22 punten) Accountant EY kritisch over interne controle ING Bron: Het Financieele Dagblad, 2 maart (ingekort) ING voldoet niet langer aan de internationale standaarden die aangeven of de bank voldoende interne controle heeft over haar financiële rapportage. Wel krijgt de bank nog een gewone accountantsverklaring. Dat staat in het woensdag verschenen jaarverslag van de grootste financiële instelling van Nederland. ING heeft volgens de accountantsorganisatie EY geen effectieve interne controle gehandhaafd over de financiële rapportage volgens de internationale normen die hiervoor bestaan en die aangeduid worden met de afkorting COSO. Deze kritiek volgt op een persbericht van ING van 11 januari 2016 waaruit bleek dat ING een boekhoudfout had gemaakt van 1 miljard, dat via de balans was geboekt maar als verlies in de resultatenrekening opgenomen had moeten worden. Uit dit artikel kan worden opgemaakt dat ING de interne beheersing niet goed op orde heeft. Vraag 10 Geef de drie categorieën aan waarop de interne beheersing volgens het CO- SO-rapport gericht dient te zijn. Geef ook aan op welk van deze categorieën de kritiek van de accountant betrekking heeft. In best practice-bepaling II.1.3 is vastgelegd dat in de vennootschap een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig is. Vraag 11 Vraag 12 Welke vier instrumenten dient de vennootschap volgens deze best practice-bepaling in ieder geval te hanteren als instrument voor het interne risicobeheersings- en controlesysteem? Geef aan op welke wijze de raad van commissarissen in het kader van de Nederlandse Corporate Governance Code betrokken is bij de toetsing van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. SPD Bedrijfsadministratie Donderdag 23 juni / 9

8 Opgave 6 Publicatie VEB (ingekort) Na maandenlange onzekerheid is er eindelijk duidelijkheid over hoeveel kapitaal Delta Lloyd wil ophalen om haar balans te versterken. De verzekeraar ging de laatste maand uit van een kapitaaluitgifte tot maximaal 1 miljard, maar geeft nu aan dat 650 miljoen voldoende is om het bedrijf weer op de rails te krijgen. Topman Hans van der Noordaa blijkt te hebben geluisterd naar dwarsliggende aandeelhouders, die twijfels hadden over de noodzaak van een forse emissie. Door de beperktere winstverwatering is het waarschijnlijker dat aandeelhouders zullen instemmen met de emissie op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 16 maart. Onder de aandeelhouders van Delta Lloyd bevinden zich een aantal institutionele beleggers, die eerder hadden aangegeven tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering tegen de emissie van 1 miljard te zullen stemmen. Vraag 13 Geef aan op welke wijze de institutionele beleggers in deze zaak invulling hebben willen geven aan de verantwoordelijkheid van de institutionele beleggers zoals deze in principe IV.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code is opgenomen. SPD Bedrijfsadministratie Donderdag 23 juni / 9

9 Opgave 7 (18 punten) De topmannen van Ahold en Delhaze ontvangen een bonus als de fusie tussen beide organisaties een succes wordt. Hierover is in politieke en vakbondskringen en bij beleggers- en beloningsdeskundigen de nodige commotie ontstaan. Deze commotie is gebaseerd op wat is vastgelegd in principe II.2 Bezoldigingen bestuurders. Vraag 14 Vraag 15 Vraag 16 Wat is er in de Nederlandse Corporate Governance Code over het variabele deel van de beloning van bestuurders vastgelegd dat de genoemde commotie zou kunnen rechtvaardigen? Noem drie taken van de renumeratiecommissie, die door de raad van commissarissen is ingesteld. Welke twee mogelijkheden heeft de raad van commissarissen om deze bonussen achteraf aan te passen? Einde van het examen. SPD Bedrijfsadministratie Donderdag 23 juni / 9