Bericht van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank

Transcriptie

1 Bericht van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank De Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (hierna kortweg het Administratiekantoor) is verantwoordelijk voor het beheer van alle aandelen van Triodos Bank NV. Om die aandelen te financieren geeft het Administratiekantoor certificaten van aandelen uit. Certificaathouders hebben de economische rechten die aan deze aandelen verbonden zijn (zoals het recht op dividend), maar hebben niet de zeggenschap die aan de aandelen verbonden is. Die zeggenschap berust bij het Administratiekantoor. Een meer gedetailleerde beschrijving van de corporate governance van Triodos Bank, en in het bijzonder van de rechten en verantwoordelijkheden van het Administratiekantoor en de certificaathouders, treft u aan in het hoofdstuk over corporate governance, op pagina 30 van dit jaarverslag. Voor een overzicht van de in beheer genomen aandelen en uitgegeven certificaten van aandelen Triodos Bank per 31 december 2013 verwijzen wij u naar pagina 150 van dit jaarverslag. Bij het uitoefenen van haar stemrecht in de Algemene Vergadering van Triodos Bank ( Algemene Vergadering ) hanteert het Bestuur van het Administratiekantoor de volgende principes: behouden van de missie van Triodos Bank; waarborgen van de onafhankelijkheid van Triodos Bank; zorgdragend voor de economische belangen van certificaathouders met betrekking tot de continuïteit en winstgevendheid, dividendbeleid en de waardeontwikkeling van certificaten van aandelen van Triodos Bank. Het Bestuur van het Administratiekantoor streeft ernaar de belangen van zijn certificaathouders, zowel van economische aard als betrekking hebbend op de missie, integraal te behartigen. Dit blijkt uit de volgende bepalingen in de administratievoorwaarden van het Administratiekantoor: Artikel 6 Het Administratiekantoor oefent onafhankelijk het stemrecht uit dat rust op de aandelen die zij in haar bezit heeft. Daarbij laat het Administratiekantoor zich leiden door de belangen van de certificaathouders en die van de bank, evenals door de beginselen die in de doelstellingen van de bank zijn vastgelegd. Het stembeleid van het Administratiekantoor is gebaseerd op artikel 6 van de administratievoorwaarden en bovengenoemde principes. Het Administratiekantoor wil ook een betrokken aandeelhouder zijn. Dat geeft specifieke verantwoordelijkheden, ondermeer terug te vinden in de principes zoals hiervoor beschreven. Ook leeft het Administratiekantoor vrijwillig de desbetreffende principes en best practices van de Corporate Governance Code en overige regelgeving op het gebied van verantwoord en betrokken aandeelhouderschap na. Het Bestuur van het Administratiekantoor besteedt in het bijzonder aandacht aan de prestaties van Triodos Bank op middellange en lange termijn. Het volgt interne en externe ontwikkelingen om de eventuele gevolgen daarvan voor de missie van de bank te beoordelen en daarop zo nodig in te spelen. De activiteiten van het Bestuur van het Administratiekantoor in dat kader omvatten onder meer: vergaderingen met de Directie van Triodos Bank en vergaderingen tussen de voorzitter van het Bestuur van het Administratiekantoor, de voorzitter van de Directie en de voorzitter van de Raad van Commissarissen, zowel afzonderlijk als gezamenlijk; vergaderingen van certificaathouders, klantendagen en overige vergaderingen op uitnodiging, in landen waar Triodos Bank vestigingen heeft; het bijwonen van themadagen georganiseerd door de bank; het bijwonen van bijeenkomsten over ontwikkelingen in verantwoord en betrokken aandeelhouderschap, in corporate governance en in de sectoren waarin Triodos Bank actief is. Besprekingen en vergaderingen kunnen vertrouwelijk van aard zijn. Voor het geval leden van het Bestuur van het Administratiekantoor niet tevreden zouden zijn over de reactie van Triodos Bank op door hen gestelde vragen, beschikt het Bestuur over een duidelijk escalatiebeleid om haar zorgpunten onder de aandacht te brengen. 146

2 Algemene Vergadering 2013 Het Administratiekantoor is enig aandeelhouder van Triodos Bank. Als zodanig heeft het Administratiekantoor tijdens de Algemene Vergadering, die op 17 mei 2013 te Zeist werd gehouden, haar stem uitgebracht over onderstaande onderwerpen en het stemgedrag toegelicht. Nadere gegevens van goedgekeurde voorstellen vindt u op Het Administratiekantoor heeft ingestemd met de volgende voorstellen: goedkeuring van de jaarrekening 2012 en de voorgestelde winstbestemming; decharge van de Directie voor het gevoerde beleid in 2012; decharge van de Raad van Commissarissen voor het door de Raad uitgeoefende toezicht in 2012; (kleine) wijziging van de statuten van Triodos Bank; herbenoeming van Hans Voortman als lid van de Raad van Commissarissen voor één jaar; herbenoeming van de heer Carrington als lid van de Raad van Commissarissen; aanpassing van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen; machtiging van de Directie om certificaten van aandelen Triodos Bank te verkrijgen en aandelen uit te geven. Algemene Vergadering van Certificaathouders Bijna respondenten hebben op de jaarlijkse enquête onder certificaathouders gereageerd. In de Algemene Vergadering van Certificaathouders zijn de resultaten van de enquête gepresenteerd. Het Administratiekantoor gebruikt de resultaten van de enquête om haar perspectief op de certificaathouders, wier belangen zij vertegenwoordigt, te verbreden. Zij geven het Administratiekantoor inzicht in de prioriteiten en opvattingen van de certificaathouders. Uit de resultaten bleek onder andere dat meer dan 90% van de deelnemers aan de enquête vindt dat de bank een goede balans houdt tussen haar missie en zijn financiële prestaties. Als belangrijkste reden om in certificaten van aandelen te beleggen wordt de impact van Triodos Bank op sectoren genoemd (49,5%), op de voet gevolgd door zijn rol als internationaal referentiepunt voor duurzaam bankieren (41,5%). Slechts 6% belegde primair vanwege de lokale impact van Triodos Bank. De Algemene Vergadering van Certificaathouders stemde in met de volgende voorstellen: benoeming van Sandra Castañeda Elena als lid van het Bestuur van het Administratiekantoor; herbenoeming van Josephine de Zwaan als lid van het Bestuur van het Administratiekantoor; herbenoeming van Frans de Clerck als lid van het Bestuur van het Administratiekantoor; aanpassing van de beloning van de leden van het Bestuur van het Administratiekantoor. Vergaderingen en besluiten van het Bestuur van het Administratiekantoor In 2013 heeft het Bestuur van het Administratiekantoor acht keer vergaderd, vier keer face-to-face en vier keer telefonisch. Ook is het Bestuur vier keer bijeengekomen met leden van de Directie van Triodos Bank. De onderwerpen die in deze vergaderingen zijn besproken waren onder andere: het jaarverslag 2012, om de uit te brengen stem op de Algemene Vergadering van Triodos Bank zorgvuldig te kunnen voorbereiden. Het verslag is onder andere beoordeeld op het relatieve aandeel van elke sector (sociaal, cultureel en milieu) in de kredietportefeuille, de balans tussen winstgevendheid, risico en de realisatie van de missie van Triodos Bank, en de mate waarin de activiteiten van Triodos Bank invloed hebben op de maatschappij; het halfjaarverslag 2013; de in het Prospectus beschreven risico s bij de uitgifte van certificaten van aandelen; de groei en omvang van Triodos Bank en wat dat betekent voor haar missie; 147

3 de impact van de financiële crisis op Triodos Bank en in het bijzonder de impact op de sectoren waarin Triodos Bank actief is; de diversificatie van de sectoren en innovatie van financiële producten vanuit het perspectief van de missie van Triodos Bank; de impact op Triodos Bank van ontwikkelingen, zowel op het gebied van regelgeving als van incidenten bij andere banken. de impact van de instroom van spaargelden en de verhouding sparen/lenen vanuit het perspectief van de missie; de ambities van Triodos Bank als relatiebank, duurzame dienstverlener en referentiepunt voor duurzaam bankieren; het uitbreiden en verbeteren van de dialoog tussen Triodos Bank en het groeiende aantal certificaathouders. Het Bestuur van het Administratiekantoor heeft daartoe tevens, met Triodos Bank, de communicatie over en weer tussen certificaathouders en Triodos Bank in de laatste vijf jaar onderzocht. Hoe de onafhankelijkheid van Triodos Bank te behouden. Werkzaamheden van het Bestuur van het Administratiekantoor Het Bestuur heeft voorts: vestigingen van Triodos Bank in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk en Spanje bezocht; vergaderingen van klanten, bijeenkomsten met certificaathouders en informele besprekingen met certificaathouders bezocht; een aantal algemene vergaderingen van aandeelhouders van beleggingsfondsen die Triodos Bank beheert bijgewoond; deelgenomen aan het selectieproces van leden van de Raad van Commissarissen van zowel de nieuwe benoemingen als de herbenoemingen. Een belangrijk aandachtspunt hierbij was de betrokkenheid van de kandidaten bij de missie van Triodos Bank; de voorzitter van het Bestuur van het Administratiekantoor heeft regelmatig overleg gepleegd met de voorzitter van de Directie en de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Zo heeft er regelmatig een driehoeksoverleg plaatsgevonden met de voorzitters van de Directie en Raad van Commissarissen. Er is vijf maal overlegd met de voorzitter van de Directie; het initiatief genomen voor overleg tussen de Directie, Raad van Commissarissen en het Bestuur van het Administratiekantoor over waarden georiënteerd bankieren en de verschillende rollen van deze drie organen in relatie tot de waarden van Triodos Bank; een dagprogramma georganiseerd gericht op de impuls achter en de missie van Triodos Bank voor de leden van de het Administratiekantoor; nieuwe leden van het Bestuur van het Administratiekantoor geselecteerd en daarover overleg gevoerd met de voorzitter van de Directie. Samenstelling van het Bestuur van het Administratiekantoor en onafhankelijkheid van leden van het Bestuur Gezien het feit dat het Bestuur van het Administratiekantoor verantwoordelijk is voor bescherming van de identiteit en missie van Triodos Bank, is het van essentieel belang dat de leden van het Bestuur onafhankelijk zijn. Daarom mogen de Statutair Directeuren of leden van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank geen lid zijn van het Bestuur van het Administratiekantoor. Volgens de statuten van het Administratiekantoor bestaat het Bestuur uit drie of meer leden. Op dit moment heeft het Bestuur vijf leden: twee uit Nederland en één uit het Verenigd Koninkrijk, België en Spanje. In 2013 is de samenstelling van het Bestuur gewijzigd. Sandra Castañeda Elena werd benoemd tot lid van het Bestuur. Josephine de Zwaan en Frans de Clerck werden herbenoemd als lid van het Bestuur. Mevrouw De Zwaan werd voorts door het Bestuur tot voorzitter benoemd. Zij volgde daarmee Max Rutgers op. Max Rutgers, die tijdens de Vergadering van Certificaathouders van 17 mei terugtrad als lid van het Bestuur en als voorzitter, heeft zich 15 jaar actief voor de beleggers ingezet. Wij zijn hem uiterst dankbaar voor de bijdrage die hij heeft geleverd. 148

4 Meer informatie over de beloning van de leden van het Bestuur van het Administratiekantoor vindt u in de jaarrekening van Triodos Bank op pagina 86. Het Bestuur van het Administratiekantoor verwacht in 2014 haar rol als betrokken aandeelhouder te kunnen verdiepen. De betrokkenheid van het Administratiekantoor bij de dialoog tussen de bank en de certificaathouders is hiervan een essentieel onderdeel. Niet alleen tijdens de Algemene Vergadering van Certificaathouders in Nederland, maar ook in België, het Verenigd Koninkrijk en Spanje, waar aparte informele bijeenkomsten voor certificaathouders worden georganiseerd. Zeist, 27 februari 2014 Namens het Bestuur van het Administratiekantoor Josephine de Zwaan, Voorzitter Marjatta van Boeschoten Sandra Castañeda Elena Frans de Clerck Jan Nijenhof Het Administratiekantoor is gevestigd op Nieuweroordweg 1, 3704 EC, te Zeist. 149

5 Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank Overzicht van de in beheer genomen aandelen en uitgegeven certificaten Triodos Bank NV per 31 december in duizenden euro s In beheer genomen aandelen Triodos Bank NV à EUR 50 nominaal Uitgegeven certificaten van aandelen Triodos Bank NV à EUR 50 nominaal Zeist, 27 februari 2014 Bestuur Administratiekantoor Marjatta van Boeschoten Sandra Castaneda Elena Frans de Clerck Jan Nijenhof Josephine de Zwaan, Voorzitter Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Opdracht Wij hebben het bovenstaande overzicht per 31 december 2013 van de door Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, Zeist, in beheer genomen aandelen en uitgegeven certificaten Triodos Bank NV gecontroleerd. Dit overzicht is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de stichting. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake dit overzicht te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten en vormt naar onze mening een deugdelijke grondslag voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat dit overzicht een juiste weergave is van de in beheer genomen aandelen en uitgegeven certificaten Triodos Bank NV per 31 december Amstelveen, 27 februari 2014 KPMG ACCOUNTANTS N.V. P.A.M. de Wit RA 150