Pensioenfonds Horeca & Catering is vertegenwoordigd door SPF beheer b.v. bij: Algemene vergadering van aandeelhouders VNU. 19 april 2005 A G E N D A

Transcriptie

1 Pensioenfonds Horeca & Catering is vertegenwoordigd door SPF beheer b.v. bij: Algemene vergadering van aandeelhouders VNU 19 april 2005 Agendapunten A G E N D A Stem 1. Opening - 2. Verslag van de raad van bestuur over boekjaar 2004 Geen stemming 3a. Vaststelling van de jaarrekening 2004 VOOR 3b. Décharge leden raad van bestuur VOOR 3c. Décharge leden raad van commissarissen VOOR 3d. Jaarverslag in Engelse taal VOOR 4. Toelichting op het dividendbeleid Geen stemming 4b. Dividendvoorstel VOOR 5. Inkoop van aandelen VOOR 6a. Delegatie emissiebevoegdheid VOOR 6b. Delegatie emissiebevoegdheid preferente aandelen B TEGEN 6c Delegatie emissiebevoegdheid preferente aandelen A TEGEN 6d. Beperking voorkeursrecht VOOR 7. Herbenoeming accountant VOOR 8. Bezoldiging leden raad van bestuur TEGEN 9. Benoeming commissaris VOOR 10. Bezoldiging commissarissen VOOR 11. Mededelingen en rondvraag -

2 3a Vaststelling van de jaarrekening 2004 Wij zijn teleurgesteld dat VNU het onderwerp Corporate Governance niet op de agenda heeft geplaatst. Elk ander zichzelf respecterend Nederlands bedrijf doet dit namelijk wel! Uitgaande van de Code Tabaksblat en het comply or explain -principe, dient u het onderwerp op de agenda te plaatsen en toe te lichten waar en waarom u afwijkt van de code. Aandeelhouders zijn daarna in staat om deze verklaring indien voldoende goed te keuren waarna VNU voldoet aan de Code Tabaksblat. Waarom ontneemt VNU aandeelhouders die mogelijkheid? Wij verzoeken u de corporate governance structuur volgend jaar wel op de agenda te zetten ter goedkeuring door de aandeelhouders. Daarnaast is er in het verleden diverse keren gesproken over het afschaffen van de stichting prioriteit. Aandeelhouders hebben VNU meerdere keren hierom gevraagd. Bij Philips hebben we onlangs kunnen zien dat er wel aan de bezwaren van aandeelhouders gehoor is gegeven en wordt de prioriteit afgeschaft. Een onderneming van hetzelfde kaliber als VNU. Waarom neemt VNU niet ook die stap? Het antwoord dat werd gegeven had betrekking op het feit dat men vorig jaar corporate governance al op de agenda had gezet en het meer als een discussie-onderwerp ziet dan als een onderwerp dat ter stemming voorgelegd dient te worden. Men gaat hier voorbij aan het feit dat veel bedrijven het onderwerp die het in het verleden al geagendeerd hadden dit jaar netjes weer doen. De corporate governance structuur dient men ter goedkeuring aan de aandeelhouder voor te leggen. VNU legt de best practices op dit gebied dus naast zich neer en vindt het voldoende om het onderwerp bij agendapunt 2 (Verslag van de Raad van Bestuur) te bespreken mocht daar vanuit aandeelhouders behoefte aan zijn. Men was niet bereid enige toezegging te doen om het volgend jaar op de agenda te plaatsen. Een gemiste kans aangezien VNU aan de meeste principes van de Code Tabaksblat voldoet. Met betrekking tot de prioriteit werd toegezegd dat er dit jaar een discussie zal plaatsvinden over de rol die de prioriteitsstichting heeft. Deze discussie zal in de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen plaatsvinden. 6b Delegatie emissiebevoegdheid Preferente aandelen B VNU vraagt toestemming om alle nog niet uitgegeven preferente aandelen B uit te geven. Allereerst vragen wij ons af wat u visie is op preferente aandelen als financieringsinstrument onder IFRS, is dit nog wel zo aantrekkelijk? Deze toestemming die u onder dit agendapunt vraagt komt bovenop de bij punt 6a gevraagde emissiebevoegdheid. Wij vinden de machtiging die u vraagt aanzienlijk, en vragen VNU toelichting waarom u deze ruimte nodig denkt te hebben. IFRS heeft weliswaar veel invloed op de boekhoudkundige behandeling van preferente aandelen, maar men wil toch de mogelijkheid om preferente aandelen uit te kunnen geven open houden.

3 Men kon geen specifieke toelichting en reden geven waarom VNU deze machtiging vraagt. De machtiging beslaat een potentiele vergroting van het preferent aandelenkapitaal B van bijna 250%. In geval van majeure transacties wil VNU in elk geval wel de transactie aan de AvA voorleggen, dus indien men van de machtiging gebruik wil maken zal men sowieso de AvA bijeenroepen en is dus niet duidelijk waarom men dan nu al om de machtiging vraagt. Niet alleen wij maar ook andere aandeelhouders hebben tegengestemd en dit voorstel is dan ook verworpen door de AvA. Aan VNU wordt dus niet de emissiebevoegdheid om preferente aandelen B uit te geven verlengd. 6c Delegatie emissiebevoegdheid Preferente aandelen A VNU vraagt een machtiging om beschermingspreferente aandelen uit te geven die loopt tot (Een ondernemingsvriendelijke stichting heeft de optie voor onbepaalde tijd om deze preferente aandelen A te kopen tot het bedrag van het geplaatst aandelenkapitaal in het geval van een vijandige overname en kan dit zo tege nhouden) Wij zien deze machtiging als het versterken van de huidige beschermings-constructie en achten het niet in het belang van aandeelhouders om een machtiging voor een dergelijke lange periode uit te geven en stemmen derhalve tegen. Ook dit voorstel, een belangrijk punt omdat het om een beschermingsconstructie gaat, kon geen goedkeuring wegdragen van de AvA. Dit betekent dat VNU dus geen beschermingsconstructie met deze preferente aandelen meer kan gebruiken omdat er geen toestemming aan de Raad van Bestuur is verleend om preferente aandelen A uit te geven. 8 Bezoldiging Raad van Bestuur Het aandeelhoudersvergaderingenseizoen is in volle gang en een onderwerp dat veelvuldig op de agenda van aandeelhoudersvergaderingen te vinden is, is het steeds wijzigende beloningsbeleid van ondernemingen. Juist in een periode waarin veel maatschappelijk ongenoegen bestaat omtrent dit onderwerp lijkt het ons onverstandig om dit onderwerp wederom op de agenda te plaatsen. Ook VNU doet hier aan mee! Ondernemingen stellen dat een veranderende omgeving vraagt om een veranderd beloningsbeleid. Is dat omdat targets anders niet haalbaar meer zijn of was het bezoldigingsbeleid in het verleden niet adequaat? VNU stelt voor het remuneratiebeleid voor de RvB wederom te wijzigen. Kenmerk van een goed beleid is dat het consistent en transparant is, niet vaak verandert omdat het voor de lange termijn ontworpen is en ook helderheid over de verantwoording van het beleid. Als we het beleid van VNU onder de loep houden zien we dat VNU hier niet aan voldoet. VNU stelt de derde wijziging in het remuneratiebeleid voor sinds vorig jaar! De reden voor de wijziging die u voorstelt is de veranderde operationele en boekhoudkundige omgeving. Maar, ervan uitgaande dat het bezoldigingsbeleid gebaseerd is op de lange termijn strategische doestellingen van de onderneming, vragen deze

4 operationele veranderingen niet om een continu veranderend beloningsbeleid. Kunnen wij ervan uit gaan dat dit onderwerp de komende jaren niet meer op de agenda komt te staan? Uit de voorstellen die u doet, blijkt dat u de alignment of interest wilt verbeteren, wat op zichzelf positief is. VNU geeft aan dit te doen om aan te sluiten bij internationale best practices. Als u dit graag wilt, waarom betracht VNU dan niet meer transparantie en verantwoording van het remuneratiebeleid? Dan de wijzigingen. Allereerst de aandelenoptieregeling. De toekenning van opties wordt voorwaardelijk. Bestuurders ontvangen bij slechte prestaties geen opties meer. Dit is positief. Bij een matige prestatie worden echter meer opties toegekend. Waarom wilt VNU dat bestuurders in de toekomst meer opties ontvangen bij een zelfde matige prestatie? Dan het LTIP (Long Term Incentive Plan). Veel is er onduidelijk. Vorig jaar is ook het LTIP aangepast. Hoe staan de prestaties tot nog toe in verhouding met de nieuwe targets in dit 3 jarige plan? Waarom denkt VNU dat de prestatie criteria een verbetering zijn? VNU stelt voor om de TSR van VNU ten opzichte van peers als target mee te nemen. Deze variabele wordt ook al meegenomen in het optieplan. Waarom worden bestuurders tweemaal beloond voor dezelfde prestatie? Kan VNU iets meer specifiek zijn in de maatstaven van het plan? VNU spreekt over een drempel voor uitkering, waar ligt die? En extra uitbetalingen bij uitstekende prestaties, kunt u dit kwantificeren? Hoe vindt de verantwoording van het bezoldigingsbeleid aan de aandeelhouders plaats? Allemaal vragen die niet in het voorstel beantwoord worden maar wel essentieel zijn voor een goede corporate governance. VNU beaamde dat een bezoldigingsbeleid voor de lange termijn ontworpen moet zijn en zegde toe de komende jaren geen majeure aanpassingen voor te stellen. Wel kan er fine tuning plaatsvinden. De verantwoording zal achteraf plaatsvinden aan de AvA. Zo werd ook bekend gemaakt wat de target voor de Cash EPS over 2004 is geweest (eur 1.76), tegen een realisatie van eur 1.78 (dit is de prestatiemaatstaf voor de bonus en het LTIP). Met betrekking tot de optieregeling werd gesteld dat de optieregeling is aangepast om iets meer aan te sluiten bij peers, hoewel VNU nog steeds relatief weinig opties toekent volgens henzelf. Wat ons betreft is dit geen reden om matige prestaties beter te belonen in de toekomst. Prestatiegerelateerde beloningen zijn juist bedoeld om goede prestaties extra te belonen, niet om matige prestaties extra te belonen. Voor het LTIP denkt men dat er nu een betere aansluiting is met de lange termijn doelstellingen van aandeelhouders. Ook wil men de bestuurders op zowel de korte als lange termijn belonen voor koersperformance. Naar onze mening wordt een zelfde prestatie dubbel beloond. De drempel voor uitkering binnen het LTIP is 85% van de target, haalt men minder dan 85% van de target dan vindt er dus geen enkele uitbetaling

5 plaats. Haalt men 100%-120% van de target dan volgt er een uitkering binnen het LTIP van maximaal 150%. Ook het LTIP zal achteraf aan de AvA verantwoord worden. SPF Beheer b.v. 19 april 2005