Gedragscode Vastgesteld door het InAdmin RiskCo bestuur op 30 oktober 2018 Geldig tot 31 december 2019 Gedragscode Pagina 1 van 8
Inhoudsopgave 1 DOEL EN TOEPASSINGSGEBIED... 3 2 GEDRAGSREGELS... 4 2.1 NALEVING VAN ALLE TOEPASSELIJKE WETTEN, VOORSCHRIFTEN EN BELEIDSLIJNEN... 4 2.2 BEHOUD VAN DE REPUTATIE VAN INADMIN RISKCO... 4 2.3 VERTROUWELIJKE BEHANDELING VAN GEVOELIGE INFORMATIE... 4 2.4 GEBRUIK VAN HET VERMOGEN VAN INADMIN RISKCO... 4 2.5 MARKT MISBRUIK... 5 2.6 BELANGENCONFLICTEN... 5 2.7 GESCHENKEN EN ENTERTAINMENT... 6 2.8 ANTI-CORRUPTIE... 6 2.9 GELIJKE KANSEN EN CORRECT GEDRAG... 6 3 MELDING EN BEHANDELING VAN OVERTREDINGEN VAN DE GEDRAGSCODE... 8 Gedragscode Pagina 2 van 8
1 DOEL EN TOEPASSINGSGEBIED Deze Gedragscode bevat gedragsregels voor alle medewerkers en andere personen (samen: medewerkers) die werkzaam zijn voor InAdmin RiskCo Group B.V. en/of haar dochterondernemingen en/of vestigingen (samen: InAdmin RiskCo). Het doel van de Gedragscode is om iedereen duidelijk te maken wat wel en wat niet is toegestaan. Elke medewerker is verantwoordelijk voor de naleving van deze Gedragscode en om gezond verstand te gebruiken in gevallen geen richtlijnen worden gegeven. Van de leden van het Management Team wordt verwacht dat zij het goede voorbeeld geven en dat zij ervoor zorgen dat de medewerkers de Gedragscode kennen en naleven. Bij InAdmin RiskCo streven we naar het hoogste niveau van integriteit, vaardigheden en professionaliteit. InAdmin RiskCo verwacht foutloos gedrag van al haar medewerkers, ongeacht hun positie binnen het bedrijf. Het niet naleven van de Gedragscode kan leiden tot disciplinaire maatregelen op grond van de relevante lokale wetgeving, waaronder beëindiging van het dienstverband. Gedragscode Pagina 3 van 8
2 GEDRAGSREGELS 2.1 Naleving van alle toepasselijke wetten, voorschriften en beleidslijnen Medewerkers mogen geen handelingen verrichten die ertoe zouden leiden dat InAdmin RiskCo de toepasselijke wetten, voorschriften of interne beleidslijnen en procedures (met inbegrip van financiële criminaliteit, antiwitwas- en antiterrorismewetten) schendt. InAdmin RiskCo verwacht van medewerkers dat zij geen verplichtingen aangaan namens InAdmin RiskCo of haar zakelijke contacten zonder toestemming van relevante leden van het Management Team of directeuren. Medewerkers zullen volledig meewerken met de autoriteiten die bevoegd zijn met betrekking tot de door InAdmin RiskCo verleende diensten. 2.2 Behoud van de reputatie van InAdmin RiskCo InAdmin RiskCo doet alleen zaken met personen, organisaties en bedrijven die niet betrokken zijn bij illegale activiteiten en niet als maatschappelijk onaanvaardbaar kunnen worden beschouwd of anderszins de reputatie van InAdmin RiskCo kunnen schaden. Medewerkers mogen daarom geen diensten voor een zakelijk contact verrichten als er reden is om aan te nemen dat de fondsen of de activiteiten van een klant een illegaal en/of sociaal onaanvaardbaar doel dienen. Iedere directeur, collega, leverancier en agent die bij InAdmin RiskCo is aangesloten, moet bijdragen aan het handhaven van de reputatie van InAdmin RiskCo op grond van de hoogste ethische normen. Medewerkers die twijfels hebben over de sociale aanvaardbaarheid van transacties, individuen, organisaties of bedrijven moeten het Management Team of anders de Compliance Officer raadplegen. Bovendien gaan we bij InAdmin RiskCo eerlijk om met klanten, leveranciers, markten en concurrenten. InAdmin RiskCo maakt van niemand misbruik door middel van manipulatie, verhulling, misbruik van vertrouwelijke informatie, verkeerde voorstelling van zaken of door middel van andere oneerlijke praktijken. Medewerkers moeten de producten en diensten van InAdmin RiskCo naar waarheid en nauwkeurig beschrijven. 2.3 Vertrouwelijke behandeling van gevoelige informatie Medewerkers dienen zorgvuldig om te gaan met vertrouwelijke informatie; dat wil zeggen dat zij: deze informatie niet aan derden bekend mogen maken, behalve voor zover vereist of toegestaan; deze informatie met de nodige zorgvuldigheid moeten beheren om ongepaste openbaarmaking aan derden of binnen InAdmin RiskCo te voorkomen; deze informatie niet voor andere doeleinden mogen gebruiken dan waarvoor deze hen ter beschikking is gesteld en te allen tijde in overeenstemming met de relevante regels inzake gegevensbescherming. 2.4 Gebruik van het vermogen van InAdmin RiskCo Medewerkers moeten de activa van InAdmin RiskCo beschermen, met inbegrip van de naam van InAdmin RiskCo, informatie en gegevens die worden bewaard of verzonden op de computers, benodigdheden, apparatuur, telefoons, computerhulpmiddelen, waaronder draagbare media en door de onderneming gesponsorde creditcards van InAdmin RiskCo. Gedragscode Pagina 4 van 8
Medewerkers moeten alle bedrijfsmiddelen beschermen tegen verlies door diefstal, onzorgvuldigheid, misbruik of verspilling. De activa van InAdmin RiskCo mogen alleen worden gebruikt voor geautoriseerde activiteiten. Ze mogen niet worden gebruikt voor persoonlijke doeleinden of ter ondersteuning van een niet-inadmin RiskCobedrijf of -activiteit. Sommige middelen, zoals telefoons of computers, kunnen voor beperkte persoonlijke doeleinden worden gebruikt. InAdmin RiskCo-fondsen of -activa mogen niet voor enig doel worden gebruikt in strijd met de toepasselijke weten regelgeving. 2.5 Markt Misbruik Medewerkers mogen de vertrouwelijke informatie die zij in de loop van hun dienstverband of anderszins hebben verkregen, nooit gebruiken voor persoonlijk gewin. Deze regel is van toepassing op transacties in effecten, eigendom, goederen, valuta, enz. Medewerkers dienen zich eveneens te onthouden van persoonlijke handelingen die de reputatie van InAdmin RiskCo in gevaar kunnen brengen. Handel in effecten op basis van vertrouwelijke informatie is handel met voorkennis. Het bekendmaken van vertrouwelijke informatie aan iedereen die deze zou kunnen gebruiken om een investeringsbeslissing te nemen, of het doen van koop- of verkoopaanbevelingen aan iemand op basis van vertrouwelijke informatie, is tipping. Handel met voorkennis en tipping is illegaal en kan leiden tot civiel- en strafrechtelijke sancties. Informatie over de uitgever van beursgenoteerde financiële instrumenten wordt pas als openbaar beschouwd wanneer zij door of namens de uitgever van de betrokken effecten aan het publiek wordt verspreid of anderszins aan het publiek beschikbaar wordt gesteld, bijvoorbeeld wanneer het wordt gerapporteerd via een belangrijke draaddienst of in een krant in algemene omloop. 2.6 Belangenconflicten Een belangenconflict omvat elke situatie waarin (i) de belangen van InAdmin RiskCo verschillen van de belangen van een klant of zakenpartner, (ii) de persoonlijke of financiële belangen van een werknemer concurreren met de belangen van InAdmin RiskCo of een klant/zakelijke partner, of (iii) InAdmin RiskCo niet in staat is te handelen in het belang van de ene klant zonder de belangen van een andere te schaden. Op de werkplek moeten medewerkers: potentiële belangenconflicten herkennen en aanpakken; vermijden iets te doen dat de schijn zou kunnen wekken dat we niet handelen in het belang van onze klanten of zakenpartners; en belangenconflicten die zich voordoen adresseren. Medewerkers moeten ook belangenverstrengeling of de schijn van belangenverstrengeling vermijden bij het uitvoeren van externe bedrijfsactiviteiten. InAdmin RiskCo ondersteunt maatschappelijke activiteiten en stimuleert haar medewerkers om een actieve rol te spelen in de samenleving. Medewerkers die betrokken zijn bij sociale organisaties of in andere bedrijven moeten ervoor zorgen dat hun betrokkenheid geen conflict tussen zakelijke en particuliere belangen met zich meebrengt. Wanneer zich een belangenconflict voordoet, of wanneer een potentieel belangenconflict wordt geïdentificeerd, moet de werknemer dit onmiddellijk aan het Management Team bekendmaken, om ervoor te zorgen dat noch de kwaliteit noch de tijdigheid van het besluitvormingsproces wordt beïnvloed. Gedragscode Pagina 5 van 8
Het Management Team zal zich hierover beraden en een beslissing nemen. Als openbaarmaking alleen onvoldoende wordt geacht en het belangenconflict de kwaliteit of de geldigheid van het besluitvormingsproces in gevaar brengt, zal het over het algemeen het meest geschikt zijn voor de betrokken persoon om zich terug te trekken uit het besluitvormingsproces. 2.7 Geschenken en entertainment Medewerkers mogen zakelijke geschenken geven en accepteren. Een dergelijk geschenk moet van dien aard zijn dat het nooit van invloed kan zijn op een zakelijke beslissing, of de integriteit in twijfel kan trekken. Medewerkers mogen geen geschenken met een waarde van meer dan 50 euro aannemen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van een lid van het Management Team. Uitnodigingen voor conferenties, seminars en entertainment kunnen worden geaccepteerd als de zakelijke aard en het belang voor InAdmin RiskCo zijn aangetoond, vooraf schriftelijke toestemming is verkregen van een lid van het Management Team en eventuele reis- en verblijfkosten worden betaald door InAdmin RiskCo. Alle geschenken of andere voordelen (gegeven en ontvangen) moeten worden geregistreerd in een geschenkenregister dat wordt bijgehouden door de Compliance Officer. 2.8 Anti-Corruptie Corruptie is illegaal. InAdmin RiskCo tolereert geen corruptie door of van haar medewerkers, agenten of consultants of een persoon of instantie die namens haar optreedt. Medewerkers moeten vooraf toestemming krijgen van een lid van het Management Team voordat zij een overeenkomst aangaan met een derde partij om InAdmin RiskCo te helpen bij het verkrijgen of behouden van zaken. Corruptie omvat aanbiedingen of beloften om ongepaste betalingen te verrichten, ongeacht of dit gedrag wordt verricht door medewerkers of door een derde partij (zoals een consultant, agent, bemiddelaar, correspondent of joint venture partner) die namens InAdmin RiskCo optreedt. Corruptieve betalingen kunnen betrekking hebben op aanbiedingen, beloften of betalingen van contant geld, toekomstige zaken, maar ook op geschenken, reiskosten, entertainment, aanbiedingen van werk, zakelijke maaltijden, sponsoring en liefdadigheidsbijdragen. Corruptieve betalingen omvatten zowel beloftes (pretransactie) als beloningen (posttransactie). 2.9 Gelijke kansen en correct gedrag Bij InAdmin RiskCo zorgen we ervoor dat diversiteit in de hele organisatie zichtbaar, gewaardeerd en in stand gehouden wordt. InAdmin RiskCo biedt gelijke behandeling en gelijke kansen op de arbeidsmarkt zonder rekening te houden met een beschermde status of andere kenmerken. Dit geldt voor alle aspecten van het HRtraject van InAdmin RiskCo, waaronder werving, indiensttreding, plaatsing, ontwikkeling, promotie, opleiding, planning, vergoedingen en beëindiging van het dienstverband. Iedere medewerker is verantwoordelijk voor het bijdragen aan de normen en waarden van InAdmin RiskCo met betrekking tot diversiteit en gelijke kansen op de arbeidsmarkt. Bij InAdmin RiskCo behandelen we iedereen met respect en waardigheid. Geweld, intimidatie, uitlokking of daadwerkelijke discriminatie op grond van geslacht, ras, religie, huidskleur, handicap of etnische afstamming is onaanvaardbaar. Intimidatie omvat psychologische intimidatie (herhaaldelijke vijandige opmerkingen, handelingen of gedrag gedurende een langere periode door een of meer medewerkers ten opzichte van een andere medewerker), seksuele intimidatie (elke vorm van seksuele intimidatie die duidelijk ongewenst is voor de persoon voor wie het Gedragscode Pagina 6 van 8
bedoeld is of elke duidelijk onwelkome opmerking, gebaar of gedrag met een seksuele ondertoon) en seksuele chantage (elke situatie waarin personen expliciet of impliciet worden geïntimideerd of bedreigd met het oog op het verkrijgen van seksuele gunsten, door iemand met een gezaghebbende positie op de werkplek of door iemand die invloed heeft op hun werving, beroepsstatus of loopbaanontwikkeling). InAdmin RiskCo zet zich in voor een veilige en gezonde omgeving voor alle medewerkers. Medewerkers moeten zich houden aan alle toepasselijke veiligheidswetten en -voorschriften op de afdeling waar zij werken. Medewerkers moeten ongevallen, milieuoverwegingen of gevaarlijke situaties onmiddellijk melden aan het Management Team. Gedragscode Pagina 7 van 8
3 MELDING EN BEHANDELING VAN OVERTREDINGEN VAN DE GEDRAGSCODE Medewerkers moeten ingrijpen als zij kennis krijgen van schendingen van deze Gedragscode. InAdmin RiskCo neemt beschuldigingen van ongepast gedrag zeer serieus en zal deze grondig onderzoeken. InAdmin RiskCo verbiedt ten strengste intimidatie of represailles tegen iedereen die te goeder trouw melding maakt, in overeenstemming met de Meldregeling. Elke inbreuk op deze Gedragscode moet worden gemeld aan het Management Team of de Compliance Officer in overeenstemming met de Meldregeling. Het Management Team of de Compliance Officer zal de zaak behandelen in overeenstemming met de relevante arbeidswetgeving en de toepasselijke arbeidsovereenkomst. Medewerkers kunnen de Compliance Officer, de HR-manager en/of de Juridische Afdeling om opheldering vragen over de interpretatie van de Gedragscode, die dergelijke vragen vertrouwelijk zullen behandelen. Elke medewerker die een overtreding van de Gedragscode door een lid van het Management Team ontdekt, moet deze overtreding melden aan de Compliance Officer. Elke medewerker die een overtreding van de Gedragscode door de Compliance Officer vaststelt, moet deze overtreding melden aan het niet-uitvoerend bestuurslid van PraxisIFM. InAdmin RiskCo Group B.V. Leidseveer 2-10 3511 SB Utrecht The Netherlands +31 (0) 308906696 info@riskcoadministrations.com of via info@inadmin.com) www.riskcoadministrations.com of via www.inadmin.com) Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09123902 All rights reserved. No part of this document may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted in any form or by any means (electronic, mechanical, photocopying or otherwise), without the prior written permission of InAdmin RiskCo Group B.V. Gedragscode Pagina 8 van 8