De juridische organisatie van de onderneming prof. mr. A.F.M. Dorresteijn dr. R.H. van het Kaar Tiende herziene druk Deventer - 2008
INHOUDSOPGAVE Woord vooraf/v Lijst van gebruikte afkortingen / XI Hoofdstuk 1 Enkele begrippen /1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Onderneming /1 Juridische organisatie / 3 Zeggenschap / 5 Ondememingsvermogen / 5 Privaat vermögen en ondememingsvermogen / 6 Bedrijfenberoep / 8 Administratie / 8 Handelsnaam /11 Handelsregister/13 Hoofdstuk 2 De rechtsvormen /17 2.1 2.2 2.3 2.4 Eenmanszaak/18 Rechtspersonen /19 Personenvennootschappen / 21 Omzetting / 23 Hoofdstuk 3 De personenvennootschappen in het algemeen / 27 Hoofdstuk 4 De stille vennootschap, de openbare vennootschap en de commanditaire vennootschap / 33 4.1 Het vermögen van de personenvennootschap / 33 4.2 Bestuur van de personenvennootschap / 35 4.3 Personenvennootschap en derden / 36 4.4 Aansprakelijkheid van vennoten / 39 4.5 Verdeling van winst en verlies / 40 4.6 Ontbinding van de personenvennootschap / 42 4.7 Vereffening en verdeling / 45 VII
Inhoudsopgave 4.8 Voortzetting en opvolging / 46 4.9 Commanditaire vennootschap / 51 4.10 Rechtspersonen als volledig aansprakelijke vennoten / 53 Hoofdstuk 5 De rechtspersonen in het algemeen / 55 5.1 Oprichting en oprichtingsgebreken / 56 5.2 Besluitvorming / 57 5.3 Statutenwijziging / 60 5.4 Omzetting in een rechtspersoon met andere rechtsvorm / 60 5.5 Ontbinding en vereffening / 63 5.6 Gedragsnormen / 65 5.7 Groeps-of concernbegrippen / 67 Hoofdstuk 6 De NV en de BV: inleiding / 73 6.1 Omschrijving van de NV en de BV / 73 6.2 Van 1838 tot 1971/74 6.3 De periode 1971-1979 / 75 6.4 Vanafl979/77 6.5 De Europese dimensie / 80 6.6 Oprichting / 83 6.7 De NV in oprichting / 83 6.8 De oprichtingshandeling en de Statuten / 85 6.9 De ministeriele verklaring van geen bezwaar / 87 6.10 Inschrijving in het handelsregister / 88 Hoofdstuk 7 De NV en de BV: vermögen en aandelen / 89 7.1 Inleiding/89 7.2 Kapitaalbegrippen / 89 7.3 Kapitaalbeschermende bepalingen / 92 7.4 Het bijeenbrengen van het kapitaal / 92 7.5 Vermindering van kapitaal en eigen vermögen / 97 7.6 Winstuitkeringen / 98 7.7 Verkrijging van eigen aandelen / 99 7.8 Intrekking en afstempeling van aandelen /101 7.9 Vermeerdering van het geplaatst kapitaal /102 7.10 Het vreemd vermögen /106 7.11 Aandelen/106 7.12 Beursnotering van aandelen en andere effecten /109 7.13 Soorten van aandelen /110 7.14 Overdracht, bezwaren en uitkoop van aandelen /111 7.15 Certificaten van aandelen /116 VIII
lnhoudsopgave Hoofdstuk 8 De NV en de BV: bevoegdheidsverdeling en aansprakelijkheid /119 8.1 Inleiding/119 8.2 De algemene vergadering van aandeelhouders /121 8.3 Het bestuur: benoeming en ontslag; taak en bevoegdheden /124 8.4 De raad van commissarissen /128 8.5 De raad van commissarissen bij de structuurvennootschap /130 8.6 Bestuurders en commissarissen: aansprakelijkheid /133 Hoofdstuk 9 Andere rechtsvormen die een onderneming in stand houden /141 9.1 De vereniging /141 9.2 De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij /141 9.3 Oprichting, kapitaal en aansprakelijkheid van de leden /143 9.4 Lidmaatschap/144 9.5 Bevoegdheidsverdeling/146 9.6 Destichting/148 9.7 Omschrijving, oprichting en toepassing /148 9.8 Bevoegdheidsverdeling en overheidstoezicht /149 9.9 HetEESV/151 9.10 De Europese Vennootschap/153 9.11 De Europese coöperatieve vennootschap (SCE) /156 9.12 De Europese Besloten Vennootschap (voorstel) /157 Hoofdstuk 10 Juridische fusie en splitsing /159 10.1 Inleiding/159 10.2 Juridische fusie/159 10.3 Specifieke voorschriften voor fusies van NV's en BV's /162 10.4 Splitsing/165 10.5 Grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen /167 Hoofdstuk 11 Geschillenregeling en enqueterecht /171 11.1 Inleiding/171 11.2 De geschillenregeling /171 11.3 Uitsluiting /172 11.4 Gedwongen overgang van stemrecht /173 11.5 Uittreding/174 11.6 Het enqueterecht/175 11.7 Bevoegdheid/176 11.8 Deprocedure/177 11.9 Toepassing/183 IX
lnhoudsopgave Hoofdstuk 12 De jaarrekening /187 12.1 Inleiding/187 12.2 Vaststelling en inrichting /189 12.3 Publicatie/192 12.4 Controle/193 12.5 De geconsolideerde jaarrekening /195 12.6 Geschillen over de jaarrekening /197 12.7 Europese regelgeving, in het bijzonder met betrekking tot beursgenoteerde ondernemingen /199 Hoofdstuk 13 De ondernemingsraad / 201 13.1 Geschiedenis / 201 13.2 Begrippen / 202 13.3 Lidmaatschap van or en or-commissie / 204 13.4 Taken en bevoegdheden van de or / 205 13.5 Recht op informatie / 207 13.6 Overlegvergadering en initiatiefrecht / 208 13.7 Adviesrecht / 209 13.8 Beroepsrecht / 212 13.9 Instemmingsrecht/214 13.10 Regeling van geschillen/215 13.11 De Europese ondernemingsraad / 216 Hoofdstuk 14 Wijzigingen in de juridische organisatie van de onderneming / 219 14.1 Inleiding/219 14.2 Wijzigingen in de juridische organisatie van de onderneming / 219 14.3 Bevoegdheid tot wijziging / 221 14.4 Invloed van aandeelhouders / 222 14.5 Invloed van werknemers / 223 14.6 Fusie en overname / 224 14.7 Fusie van beursgenoteerde ondernemingen en beschermingsconstructies / 227 14.8 Bedrijven in moeilijkheden / 230 14.9 Internationalisering / 233 Literatuuropgave / 235 Trefwoordenregister / 237