Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders SAMENVATTING kpmgfamilybusiness.com
1 Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders Voorwoord Hoewel veel familiebedrijven de unieke kenmerken van een familie hebben, zijn ze net als andere ondernemingen vaak op zoek naar financiering om te kunnen groeien. Naarmate de familie groeit en verandert zal het familiebedrijf zich moeten aanpassen aan de veranderende familiedynamiek. De toekomst van de familieleden, de onafhankelijkheid van het familiebedrijf en de eensgezindheid binnen de familie moeten worden gewaarborgd. Dit vereist groei en het genereren van voldoende winst voor alle betrokken familieleden. Met iedere generatie groeit het aantal mensen dat leeft van de opbrengsten van het familiebedrijf. In vergelijking met andere bedrijven zijn de toekomst en eensgezindheid van de familie vaker belangrijke kwesties. Dit maakt groei des te noodzakelijker en dus moeten daartoe stappen worden gezet. Om de winsten te verhogen en sneller te groeien is stevige financiering nodig. In de nasleep van de wereldwijde crisis is het vooral voor familiebedrijven echter moeilijk om toegang te krijgen tot financiering. Een wezenlijk verschil tussen familiebedrijven en andere bedrijven is dat de meeste familiebedrijven behoud van zeggenschap over hun onderneming beschouwen als essentieel voor hun succes, wat hun financieringsopties soms nog verder beperkt. Sommige familiebedrijven gaan op zoek naar financiering via private equity of strategische partners, maar dit beperkt of vermindert de zeggenschap van de eigenaar van het familiebedrijf. Bij veel families leeft sterk het verlangen om een meerderheidsbelang in het bedrijf te houden. Dit biedt ruimte voor High Net Worth Individuals (HNWI s), vermogende particuliere investeerders die als partner een rol kunnen spelen in het overbruggen van de financieringskloof. Door gebruik te maken van HNWI s kunnen familiebedrijven investeerders vinden die bereid zijn om een minderheidsbelang in het bedrijf te nemen. Behalve financiering kunnen HNWI s ook inzichten bieden waar familiebedrijven hun voordeel mee kunnen doen. In ons rapport, Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders, bekijken we de beschikbare financieringsbronnen voor familiebedrijven en richten we ons in detail op de synergieën tussen HNWI s en familiebedrijven. In opdracht van KPMG International heeft Mergermarket een enquête uitgevoerd onder 15 familiebedrijven en 15 HNWI s. Hen werd gevraagd naar wat voor financiering ze op zoek zijn, met welke investeerders ze samenwerken, en naar hun eerdere ervaringen met HNWI s of familiebedrijven. Ons rapport bespreekt de relatie tussen familiebedrijven en HNWI s en hoe de kloof tussen deze twee partijen kan worden overbrugd om te komen tot een duurzame en productieve relatie. In de ervaring van de KPMG member firms zijn er bepaalde aspecten waar zowel familiebedrijven als HNWI s op moeten letten om effectief een productieve relatie te vinden, verstevigen en onderhouden. Wij concluderen dat familiebedrijven en HNWI s ondanks deze uitdagingen een zakelijke relatie kunnen opbouwen. Deze conclusie is gebaseerd op onze enquête, die inzichten bevat voor zowel HNWI s als familiebedrijven die zich op dit pad begeven. We hopen dat we door het delen van onze kennis en inzichten een discussie op gang brengen en stof tot nadenken bieden. Wij nodigen u uit om uw ervaringen en feedback met betrekking tot dit onderwerp met ons te delen. Dennis Fortnum Global Head of KPMG Enterprise +1 416 8 73 dfortnum@kpmg.ca Christophe Bernard Global Head of KPMG Family Business +33 1 55 68 90 0 cbernard@kpmg.fr
3 Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders 4 Belangrijkste bevindingen: Familiebedrijven 014 KPMG N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 34153857, is een dochtermaatschappij van KPMG Europe LLP en lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn Veel families vinden het belangrijk om een meerderheidsbelang in het bedrijf te houden. Meer dan driekwart (76%) van de geënquêteerden geeft aan dat de familie een meerderheidsbelang in het bedrijf heeft. Ook is de overgrote meerderheid van de eigenaars van familiebedrijven niet bereid om het bedrijf te verkopen of afstand te doen van hun zeggenschap. De overheersende mening is dat het bedrijf voor alle familieleden heel belangrijk is en dat het beleid gericht moet zijn op de duurzame voortzetting van het bedrijf. Niettemin erkennen de meeste familiebedrijven ook het belang van externe invloed en onafhankelijke bestuursleden. Ongeveer de helft van de geënquêteerden geeft aan dat hun raad van bestuur voor meer dan de helft bestaat uit nietfamilieleden. Zoals alle bedrijven hebben ook familiebedrijven financiering nodig. Van de geënquêteerden die op zoek zijn naar externe financiering, zegt 58% dat die bestemd is voor bedrijfsontwikkelingsplannen. Voor de meesten heeft uitbreiding van de activiteiten de hoogste prioriteit, zowel op de korte als de lange termijn. Op de korte termijn ligt de focus daarbij op organische groei in bestaande markten; op de lange termijn ligt de focus echter op ambitieuzere strategieën: overnames en uitbreiden naar andere geografische markten. Om deze uitbreiding te financieren, zijn familiebedrijven vaak bereid om een eigen-vermogensbelang aan te bieden, mits ze hun zeggenschap en strategische onafhankelijkheid kunnen behouden. Bijna de helft (4%) van de familiebedrijven heeft eerder financieringen afgesloten bij HNWI s, maar de opmerkingen geven aan dat het merendeel van deze HNWI s goede vrienden of verwanten waren van de eigenaar van het familiebedrijf. De overgrote meerderheid (9%) van degenen die financieringen hebben afgesloten bij HNWI s melden dat dit voor hen een positieve ervaring is geweest in vergelijking met andere financieringsbronnen. Velen geven echter aan dat het aantrekken van dit type financiering een uitdaging is vanwege de beperkte beschikbaarheid en omdat het moeilijk is om een geschikte partner te vinden. 3
5 Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders 6 Belangrijkste bevindingen: High net worth individuals (vermogende particuliere investeerders) 014 KPMG N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 34153857, is een dochtermaatschappij van KPMG Europe LLP en lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn HNWI s beheren over het algemeen zelf hun vermogen. Bijna driekwart (7%) neemt persoonlijk de verantwoordelijkheid op zich voor de helft of meer van hun investeringen. Daarnaast geeft 61% aan dat dit geheel of grotendeels gebeurt in eigen beheer, met indien nodig raadpleging van specialisten. Slechts bij 5% vindt het beheer plaats vanuit een familiekantoor. De meerderheid (60%) van de HNWI s is op zoek naar investeringen met een gematigd risico en een gematigd rendement......en richt zich op waardestijging van hun kapitaal op de lange termijn. Beide kenmerken passen goed bij investeringen in familiebedrijven. Bijna de helft (44%) van de HNWI s heeft eerder in een familiebedrijf geïnvesteerd en de overgrote meerderheid (95%) geeft aan dat dit een positieve ervaring is geweest in vergelijking met hun andere investeringen. De belangrijkste factor die HNWI s zou weerhouden van investeringen in een familiebedrijf is het risico van conflicten tussen de familieleden in het bedrijf waarin wordt geïnvesteerd. Andere belangrijke factoren die worden genoemd zijn de beperkte beschikbaarheid van dit type investeringen en beperkte informatie over de kansen die er liggen. HNWI s zijn graag actief betrokken en geven graag advies; een kenmerk dat aansluit bij de wensen van veel familiebedrijven. HNWI s willen vaak een eigen-vermogensbelang. Dit zou voor sommige familiebedrijven niet aanvaardbaar zijn, maar meer dan de helft geeft aan bereid te zijn om een eigen-vermogensbelang aan te bieden mits de voorwaarden goed zijn.
7 Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders 8 Actieplan 1 3 4 5 6 7 8 Houd Hoe kunnen familiebedrijven ervoor zorgen dat ze een aantrekkelijke investeringsoptie zijn voor HNWI s? Begin een open dialoog met HNWI s. Veel familiebedrijven willen eventueel wel een eigenvermogensbelang aanbieden in ruil voor financiering door een HNWI, maar willen dan wel de zeggenschap houden. HNWI s willen echter vaak een meerderheidsbelang. Er zijn mechanismen mogelijk die beter tegemoetkomen aan de wensen van beide partijen, zoals de mogelijkheid van ingrijpen en bijdragen zonder inbreuk te doen op de strategische onafhankelijkheid van het bedrijf, die voor de familie zo belangrijk is. Steek tijd in het opbouwen en uitbouwen van netwerken. De meeste HNWI s hebben ervaring met het runnen van een eigen familiebedrijf of betrokkenheid daarbij, en vaak maken ze deel uit van een netwerk van familiebedrijven. Familiebedrijven kunnen de kans op het vinden van de juiste partner voor hun bedrijf vergroten door hun netwerken en relaties te verbeteren. Bedenk dat de meeste HNWI s een lange tijdshorizon hebben. Net als de meeste familiebedrijven richten HNWI s zich met hun directe investeringen op de lange termijn. Neem de tijd om uit te leggen wat uw plannen zijn voor de lange termijn en voor de ontwikkeling van het bedrijf. HNWI s waarderen ook de persoonlijke investering en betrokkenheid van familieleden in het bedrijf het belang dat de familie hecht aan het bedrijf geeft HNWI s een zekere mate van vertrouwen in hun investering. Benadruk de tastbare voordelen van investeren in uw bedrijf. Bij investeringen kijken HNWI s primair naar tastbare bedrijfsfactoren, zoals beleid dat is gericht op de lange termijn, goede winstgevendheid en goede organische groeikansen dit zijn positieve kenmerken die benadrukt moeten worden als u HNWI s benadert voor financiering. Laat zien dat uw bedrijf openstaat voor externe input. Veel familiebedrijven erkennen de waarde van het perspectief en de ervaring van externe investeerders en dankzij hun ervaring met familiebedrijven zijn HNWI s zeer goed in staat om deze input te bieden. Besef dat HNWI s behalve via hun kapitaal ook op andere manieren van toegevoegde waarde kunnen zijn. Zorg dat er tot op zekere hoogte een formele governancestructuur is. Het risico van conflicten of drama tussen familieleden is een van de belangrijkste factoren die HNWI s weerhouden van investeringen in familiebedrijven. Deze zorg kunnen familiebedrijven verminderen door middel van een gepaste, geformaliseerde structuur voor corporate goverance, bijvoorbeeld met een professionele en onafhankelijke raad van bestuur en duidelijke gezagslijnen. Overweeg een bestuurszetel aan te bieden. HNWI s willen erg graag betrokken zijn binnen de raad van bestuur, omdat ze dan invloed hebben op hoe het bedrijf wordt gemanaged. Familiebedrijven kunnen zo de reikwijdte van de betrokkenheid van de HNWI formaliseren en definiëren, en daarmee de bemoeienis door de HNWI beheersbaar houden (onder de bestuursleden zeggen vooral nietfamilieleden hierover bezorgd te zijn). het persoonlijk. HNWI s houden van de persoonlijke touch in investeringen in familiebedrijven. Formele procedures en regelingen zijn weliswaar noodzakelijk, maar managers van familiebedrijven doen er goed aan om regelmatig contact en een goede relatie te onderhouden met HNWI s.
9 Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders Het financieren van groei bij familiebedrijven met behulp van individuele investeerders 10 Wat moeten HNWI s doen om aantrekkelijke investeerders te zijn voor familiebedrijven? Maak kennis met familiebedrijven. Zowel HNWI s als familiebedrijven geven aan dat meer samenwerking tussen beide partijen wordt belemmerd door een gebrek aan mogelijkheden en moeilijkheden bij het vinden van een partner. Daarnaast hebben de meeste familiebedrijven weinig relaties met andere familiebedrijven. Door tijd te steken in het uitbouwen van uw netwerk, krijgt u beter zicht op investeringskansen. Wees flexibel over eigen vermogen. Veel familiebedrijven zijn eventueel bereid om een eigenvermogensbelang aan te bieden, maar ze zijn minder happig op het verlies van hun zeggenschap. Probeer dit in de onderhandelingen flexibel te benaderen om tot een oplossing te komen waarin beide partijen zich kunnen vinden. Benadruk uw toegevoegde waarde en ervaring. Veel familiebedrijven zijn niet alleen op zoek naar financiering. Als u bepaalde contacten heeft, met name contacten met expertise of ervaring in vergelijkbare omgevingen, is er een goede kans dat familiebedrijven zien dat dit van nut kan zijn voor hun groeiplannen. Richt u op familiebedrijven in een gebied of sector waarmee u goed bekend bent. Met goede kennis van de markt waarin het familiebedrijf opereert, bent u een zeer aantrekkelijke partner; men zal de waarde inzien van de input en ervaring die u kunt bieden. Het maakt het ook makkelijker om uw investering te monitoren. Bedenk wel dat er wellicht een noodzaak tot diversificatie van uw portfolio bestaat. Benadruk dat u gericht bent op de lange termijn. Het beleid van familiebedrijven is gericht op de lange termijn, dus moet u bereid zijn om uw investering voor een aanzienlijke termijn vast te leggen om duidelijk te maken dat u niet snel zult aandringen op een exit of in paniek zult raken als het bedrijf tegen problemen aanloopt. Houdt rekening met gevoeligheden rond informatieverschaffing en verslaggeving. Een belangrijke factor die HNWI s aantrekkelijk maakt voor familiebedrijven is dat ze vaak flexibeler zijn in hun verslaggevingseisen dan banken en andere institutionele beleggers. Het is heel belangrijk om zicht te hebben op tastbare bedrijfsfactoren als winstgevendheid en groei, maar u doet er goed aan ook rekening te houden met het unieke karakter van familiebedrijven, waar men vaak zeer veel belang hecht aan discretie en vertrouwelijkheid. Maak kennis met de familie. Binnen familiebedrijven lijken familieleden meer open te staan voor het aanbieden van een eigen-vermogensbelang en voor externe expertise dan niet-familieleden. In uw relatie met het bedrijf moet de familie dan ook uw eerste en belangrijkste aanspreekpunt zijn. U zult echter ook de zorgen moeten verminderen bij niet-familieleden, die de komst van een invloedrijke buitenstaander als bedreigend kunnen ervaren. Richt u op jongere familiebedrijven. Onze enquête laat zien dat hoe jonger het familiebedrijf is, des te groter de kans is dat men bereid is tot het aanbieden van een eigen-vermogensbelang. Een familiebedrijf in de eerste, tweede of derde generatie zal waarschijnlijk meer openstaan voor de betrokkenheid van een HNWI dan een bedrijf dat al zes generaties in de familie is. 1 3 4 5 6 7 8 Actieplan
Wij helpen familiebedrijven om te groeien De specialisten van KPMG kunnen voor iedere opdracht bouwen op tientallen jaren ervaring met familiebedrijven, van de keukentafel tot in de directiekamer. Dankzij ons wereldwijde netwerk van member firms kunnen wij internationaal opereren en gebruikmaken van ervaren specialisten. Door onze samenwerking met internationaal gerenommeerde experts op het gebied van familiebedrijven kunnen we toonaangevende methodes en hulpbronnen delen. Onze professionals geven advies over het implementeren van creatieve oplossingen om families te helpen hun bedrijf naar een hoger plan te tillen. Adviseur familiebedrijven, KPMG Enterprise Contactpersonen Dennis Fortnum Global Head of KPMG Enterprise T: +1 416 8 73 E: dfortnum@kpmg.ca Christophe Bernard Global Head of KPMG Family Business T: +33 1 55 68 90 0 E: cbernard@kpmg.fr GLOBAL STUURGROEP FAMILIEBEDRIJVEN Bill Noye in Australië T: +61 7 333 353 E: wnoye@kpmg.com.au Beverly Johnson in Canada T: +1 306 934 63 E: bevjohnson@kpmg.ca Christoph Kneip in Duitsland T: +49 11 475 7345 E: ckneip@kpmg.com Scot Guempel Hoofd Closely Held Business & Owner Network in de Verenigde Staten T: +1 973 91 608 E: sguempel@kpmg.com Gary Deans in het Verenigd Koninkrijk T: +44 141 3005811 E: gary.deans@kpmg.co.uk CONTACTPERSONEN IN NEDERLAND Olaf Leurs KPMG Meijburg & Co in Nederland T: +31 76 5 37514 E: leurs.olaf@kpmg.nl Ernst Groenteman KPMG in Nederland T: +31 0 656 748 E: groenteman.ernst@kpmg.nl CONTACTPERSOON IN BELGIË Thomas Zwaenepoel Partner T: +3 708 38 61 E: tzwaenepoel@kpmg.com www.kpmg.com De in dit document vervatte informatie is van algemene aard en is niet toegespitst op de specifieke omstandigheden van een bepaalde persoon of entiteit. Wij streven ernaar juiste en tijdige informatie te verstrekken. Wij kunnen echter geen garantie geven dat dergelijke informatie op de datum waarop zij wordt ontvangen nog juist is of in de toekomst blijft. Daarom adviseren wij u op grond van deze informatie geen beslissingen te nemen behoudens op grond van advies van deskundigen na een grondig onderzoek van de desbetreffende situatie. 014 KPMG N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 34153857, is een dochtermaatschappij van KPMG Europe LLP en lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative ( KPMG International ), een Zwitserse entiteit. Alle rechten voorbehouden. De naam KPMG, het logo en cutting through complexity zijn geregistreerde merken van KPMG International. Create Graphics CRT013710