Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Nummer 5800 / 6 Betreft zaak: SNS Reaal - Bouwfonds Property Finance I. MELDING 1. Op 29 september 2006 heeft de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat SNS REAAL N.V. (hierna: SNS REAAL) voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Bouwfonds Property Finance B.V. (hierna: BPF). Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 193 van 4 oktober 2006. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II. PARTIJEN 2. SNS REAAL is een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht. SNS REAAL houdt 100% van de aandelen in SNS Bank N.V., REAAL Verzekeringen N.V., SNS Reaal Invest N.V. en SNS Asset Management N.V. SNS REAAL is actief op het gebied van bancaire diensten, verzekeringen, vermogensbeheer en vastgoedfinanciering, te weten beleggingsfinancieringen en projectfinancieringen. 3. BPF is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. BPF maakt onderdeel uit van ABN AMRO Bouwfonds N.V., waarvan alle aandelen worden gehouden door ABN AMRO Bank N.V.. BPF is actief op het gebied van vastgoedfinanciering, bestaande uit beleggingsfinancieringen en projectfinancieringen. III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie betreft het voornemen van SNS REAAL om direct of via een van haar groepsvennootschappen zeggenschap te verkrijgen over BPF door middel van verwerving van 100% van de aandelen in BPF. De hierover tussen partijen gemaakte afspraken zijn neergelegd in een Letter of Intent die door partijen op 30 juli 2006 is ondertekend. 1
IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. 6. Betrokken ondernemingen zijn SNS REAAL en BPF. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Relevante productmarkten 8. Partijen hebben onder verwijzing naar eerdere besluiten 1 aangegeven dat de volgende markten door de voorgenomen concentratie worden beïnvloed: (i) de markt voor projectfinanciering en (ii) de markt voor externe financiering van verhuurde of door de eigenaar zelf gebruikte objecten. 9. Projectfinanciering is een activiteit van financiële instellingen die zich mede richt op de (mede)financiering van ontwikkelprojecten van vastgoed. Kenmerkend voor de markt van projectfinanciering is dat het object van de financiering nog niet is gebouwd. In vergelijking met financiering van bestaande bouw (zoals bijvoorbeeld bij externe financiering), brengt projectfinanciering extra risico s met zich mee. Er ontbreekt immers een bestaand object dat als zekerheid kan dienen. Bij een onderzoek in verband met een eerder besluit 2 hebben marktpartijen het verschil tussen projectfinanciering en andere vastgoedfinancieringsvormen onderkend, met name gelet op het verschil in risico. Volgens marktpartijen is voor projectfinanciering meer specialistische kennis nodig met betrekking tot vastgoed. Met partijen en conform eerdere besluiten 3 zal bij de beoordeling in onderhavige zaak worden uitgegaan van een aparte markt voor projectfinanciering. 1 Besluit van 10 september 2003 in zaak 3620/Rabobank Assumij/FGH, punt 9 en 10 en besluit van 10 november 1999 in zaak 1563/ABN AMRO Bouwfonds, punt 18 tot en met 22. 2 Besluit in zaak 3620/Rabobank Assumij/FGH, reeds aangehaald, punt 9. 3 Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3620/Rabobank Assumij/FGH, reeds aangehaald, punt 10 en het besluit in zaak 1563/ABN AMRO Bouwfonds, reeds aangehaald, punt 19. 2
10. Het betreft hier de financiering van bestaand (commercieel) vastgoed, zoals onder andere de financiering van verhuurde kantoor-, winkel-, bedrijfs- of woonruimte, de financiering van door de eigenaar zelf gebruikte objecten en off balance -constructies zoals bijvoorbeeld saleand lease back - constructies. Met partijen en conform eerdere besluiten 4 zal in de onderhavige zaak worden uitgegaan van een afzonderlijke markt voor de externe financiering van verhuurde of door de eigenaar zelf gebruikte objecten. Relevante geografische markten 11. Partijen zijn van mening dat gezien het feit dat de markt voor projectfinanciering de afgelopen jaren in sterk toenemende mate een internationaal karakter heeft gekregen - de markt voor projectfinanciering Europees, maar tenminste ruimer dan nationaal is. In onderhavige zaak kan in het midden worden gelaten of de markt nationaal is dan wel ruimer moet worden afgebakend, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 13). 12. Partijen zijn van mening dat - gezien de voortdurende internationalisering van de financiële dienstverleners - de markt voor externe financiering van verhuurde of door de eigenaar zelf gebruikte objecten Europees, maar tenminste ruimer dan nationaal is. In onderhavige zaak kan in het midden worden gelaten of de markt voor externe financiering van verhuurde of door de eigenaar zelf gebruikte objecten nationaal is dan wel ruimer moet worden afgebakend, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 16). B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE 13. Uitgaande van een nationale markt hebben partijen ten gevolge van de concentratie op de markt voor projectfinanciering een gezamenlijk marktaandeel van naar schatting circa [20-30]% (BPF circa [20-30]% en SNS REAAL circa [0-10]%). 5 Het marktaandeel van partijen zal afnemen indien de markt in geografisch opzicht ruimer dan nationaal zou worden afgebakend. 4 Zie bijvoorbeeld het besluit in zaak 3620/Rabobank Assumij/FGH, reeds aangehaald, punt 10. 5 De schatting van de omvang van de totale markt is door partijen gebaseerd op een onderzoek dat BPF in 2005 heeft uitgevoerd. In het kader van dit onderzoek is door BPF gebruik gemaakt van gegevens van VROM en NEPROM en vakliteratuur zoals Property NL. Verder zijn interviews gevoerd met diverse experts en marktdeelnemers. De cijfers hebben 3
14. Op deze markt is een aantal concurrenten actief, zoals FGH (Rabobank), ING en Fortis. De marktaandelen van deze concurrenten worden door partijen geschat op respectievelijk circa [20-30]%, [10-20]% en [0-10]%. Indien de markt in geografisch opzicht ruimer zou worden afgebakend dan nationaal, zijn er meer concurrenten actief, zoals Eurohypo, HSH Nordbank en Aareal Bank. 15. Gelet op het gezamenlijke marktaandeel van partijen op de markt voor projectfinanciering, waarbij sprake is van een geringe toevoeging aan het bestaande marktaandeel van BPF, en gelet op het feit dat er voldoende concurrenten aanwezig zijn op deze markt, is het niet aannemelijk dat door de onderhavige concentratie op de markt voor projectfinanciering in Nederland een machtspositie zal ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 16. Uitgaande van een nationale markt hebben partijen ten gevolge van de concentratie op de markt voor externe financiering van verhuurde of door de eigenaar zelf gebruikte objecten een gezamenlijk marktaandeel van naar schatting circa [0-10]%. 6 Het marktaandeel van partijen zal afnemen indien de markt in geografisch opzicht ruimer dan nationaal zou worden afgebakend. 17. Op deze markt is een aantal concurrenten actief zoals ING, FGH (Rabobank) en Fortis. Indien de markt in geografisch opzicht ruimer zou worden afgebakend dan nationaal, zijn er meer concurrenten actief, zoals Eurohypo, HSH Nordbank en Aareal Bank. 18. Gelet op het gezamenlijke marktaandeel van partijen op de markt voor projectfinanciering en gelet op het feit dat er voldoende concurrenten aanwezig zijn op deze markt, is het niet aannemelijk dat door de onderhavige concentratie op de markt voor projectfinanciering in Nederland een machtspositie zal ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. betrekking op 2004; partijen beschikken niet over betrouwbare gegevens op basis waarvan voor 2005 een realistische schatting kan worden gemaakt van de totale omvang van de markt en de marktaandelen van partijen daarop. Er is geen reden te twijfelen aan de schattingen van partijen. 6 De schatting van de omvang van de totale markt is gebaseerd op gegevens voor 2002 in een proefschrift van Aart Hordijk Valuation and Construction Issues in Real Estate Indices, 2005. Er is geen reden te twijfelen aan de schattingen van partijen. 4
VII. CONCLUSIE 19. Na onderzoek van deze melding is de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 20. Gelet op het bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 24 oktober 2006 De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens deze: w.g. Mr. J. Schönau Directeur Concentratiecontrole Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepsschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 5