Locked box mechanisme bij se transacties vaker gebruikt dan internationaal Share Purchase Agreement onderzoek onderzoeksresultaten
Uit een internationale survey van Grant Thornton blijkt dat bij fusies en overnames het locked box mechanisme in het meest is gebruikt; 96 procent van de respondenten heeft het mechanisme in de afgelopen 12 maanden minstens één keer gebruikt, vergeleken met 76 procent van de respondenten wereldwijd. % respondenten dat in de afgelopen 2 maanden ten minste eenmaal locked box heeft gebruikt Gemiddeld % transacties waarvoor locked box is gebruikt 2 76% 96% 59% 41% 31% 69% Respondenten die locked box gebruikt hebben Respondenten die locked box niet gebruikt hebben Andere mechanismen Locked box Wilfred van der Lee, partner bij Grant Thornton in ziet ook het gebruik van het locked box mechanisme toenemen: Het locked box mechanisme is beter af te kaderen. Door de locked box na tekenen vast te zetten zijn de risico s na tekenen te beperken. Dit maakt het mechanisme populair onder transactie advocaten en private equity partijen. Doordat 60 procent van de respondenten afkomstig is vanuit de advocatuur kan dit een vertekend beeld geven. Maar ook buiten de advocatuur en private equity zie ik het gebruik van het locked box mechanisme toenemen bij voornamelijk buitenlandse strategische kopers. Het mechanisme wordt gebruikt bij ongeveer tweederde van de transacties in, tegenover een veel lager percentage (41 procent) wereldwijd. Het gebrek aan vertrouwen met het locked box mechanisme is volgens Van der Lee een van de redenen dat het mechanisme internationaal minder wordt gebruikt. Van der Lee: kiezen dealmakers nog vaak voor het meer bekende en goed begrepen completion accounts mechanisme. Mijn verwachting is dat als dealmakers het locked box mechanisme eenmaal gebruiken en de voordelen ervan ervaren, ze het in de toekomst vaker inzetten. Onder de respondenten in ziet 57 procent een verschuiving in het gebruik naar het locked box mechanisme en internationaal zelfs 64 procent. 6 4 2 Is het gebruik van locked box bij transacties in de afgelopen 5 jaar toegenomen, afgenomen of onveranderd gebleven? 9% 1 6 57% 27% Afgenomen Toegenomen Onveranderd 2 Share Purchase Agreement onderzoek - Uitkomsten
Verkoperscompensatie tussen locked-box datum en voltooiing De in meest gebruikte manier om de verkoperscompensatie tussen de locked box datum en de voltooiing te berekenen is een rentevoet op basis van schuld of rendement; 80 procent van de respondenten gebruikt deze methode. wordt deze methode slechts door 26 procent als meest gebruikt en berekent 42 procent de verkoperscompensatie met contante winsten. Slechts 4 procent van de se respondenten gebruikt geen enkele vorm van vergoeding om de verkoper te compenseren voor de verloren tijd tussen de locked box datum en datum van voltooiing, vergeleken met 29 procent internationaal. Van der Lee: Dit kan een weerspiegeling zijn van het begrip en de waardering voor het mechanisme en de rol van een vergoeding voor het later ontvangen van de koopprijs. Wellicht zit deze compensatie bij een deel van de internationale transacties reeds in de koopprijs verwerkt. De meest gebruikelijke manier om verkoperscompensatie te berekenen tussen locked box datum en voltooiing 8 6 4 2 42% Contante winsten 8 26% 29% Rentevoet op basis van schuld of rendement Geen vergoeding 3% Andere manieren Behandeling van uitgestelde inkomsten se dealmakers zijn meer geneigd (45 procent) om uitgestelde omzet als een schuld te beschouwen dan internationale respondenten (26 procent). Van de respondenten geeft 30 procent aan dat dit afhangt van de deal ten opzichte van 44 procent internationaal. Evert Everaarts, Senior manager fusies en overnames bij Grant Thornton in : De behandeling van uitgestelde omzet is niet eenvoudig en het is een verstandige benadering om dit per deal te bekijken gezien de casus specifieke aspecten hiervan. De keuze kan belangrijke gevolgen hebben voor de waardebepaling, maar ook voor eventuele geldmiddelen die in de onderneming achter dienen te blijven na de transactie. 5 4 3 2 1 26% Worden uitgestelde inkomsten inzake equity value adjustments meestal gezien als een schuld of als werkkapitaal? 45% 4 3 3 25% Schuld Hangt af van de deal Werkkapitaal Share Purchase Agreement onderzoek - Uitkomsten 3
Share Purchase Agreement Bij het opstellen van een Share Purchase Agreement (SPA) kost de earn-out clausule de meeste onderhandelingstij d. Van de se respondenten geeft 44 procent aan dat vanwege de earn-out clausule ook de meeste disputen ontstaan ten opzichte van 33 procent internationaal. Everaarts: De oorzaak hiervan ligt vaak in de subjectiviteit over het achteraf vaststellen van de earn-out bedragen en de soms beperkte invloed van Welke aspecten kosten tijdens het opstellen van SPA s de meeste onderhandelingstijd? de verkopers hierop. Daarom adviseren wij doorgaans om de determinanten van de earn-out zo hoog mogelij k van de winsten verliesrekening te laten zij n (bij voorbeeld bruto marge in plaats van netto resultaat) en om de earn-out periode beperkt te houden. Ook een onjuiste voorstelling (24 procent) en de koopsom afrekeningen (20 procent) worden als reden voor disputen opgegeven. Aspecten van SPA s waar na de deal het vaakst onenigheid over bestaat Earn-out clausules Koopsom afrekeningen Leakage Garantie beheersrekening Garantie locked box Garantie last accounts 19% 12% 7% 7% 6% 3% 5 46% Earn-out clausules Koopsom afrekeningen Onjuiste voorstelling Leakage Garantie last accounts Garantie beheersrekening Garantie locked box 6% 3% 2% 2 17% 2 4 Overig 22% Overig 2% 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 Gebruik W&I verzekering neemt toe Alhoewel 67 procent van de respondenten in het gebruik van een Warranty & Indemnity (W&I) verzekering ziet toenemen, geeft 15 procent van de respondenten aan de verzekeringsdekking op deals te gebruiken, versus 30 procent internationaal. Van der Lee: Deze verzekering zien wij met name terug bij de relatief grotere transacties met internationale partij en of indien er een private equity partij betrokken is bij de verkochte onderneming. Dit betreft voornamelij k een kosten/ baten afweging. Is het gebruik van de dekking van een Warranty & Indemnity verzekering in de afgelopen 5 jaar toegenomen, afgenomen of onveranderd gebleven? 8 6 7 67% Gemiddeld % deals waarbij dekking van W&I verzekering verkregen is 3 15% 4 2 29% 23% 3% Afgenomen Toegenomen Onveranderd 7 Dekking verkregen 85% Geen dekking verkregen 4 Share Purchase Agreement onderzoek - Uitkomsten
Contact Wilfred van der Lee Partner T +31 (0) 88 676 9816 E wilfred.vander.lee@nl.gt.com Evert Everaarts Senior manager T +31 (0) 88 676 9722 E evert.everaarts@nl.gt.com www.gt.nl Grant Thornton Specialist Advisory Services B.V. Alle rechten voorbehouden. Grant Thornton Specialist Advisory Services B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd. (Grant Thornton International). Grant Thornton International en haar leden zijn geen wereldwijde vennootschap. Diensten worden geleverd door de onafhankelijke leden.