Presentatie. Betreffende. Aandeelhoudersstrategie. Eindrapport

Transcriptie

1 3 november 2014 STRIKT VERTROUWELIJK Presentatie Betreffende Aandeelhoudersstrategie Eindrapport

2 Disclaimer Deze presentatie is samengesteld door Emendo Capital B.V. ( Emendo ) op verzoek van het Algemeen Bestuur van de GR Zeeland Seaports ( Opdrachtgever ) conform de offerte d.d. 10 april 2014 De inhoud van deze presentatie is vertrouwelijk en uitsluitend bestemd voor Opdrachtgever en mag niet gedeeld worden met derde partijen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Emendo. Derde partijen kunnen geen rechten ontlenen aan de inhoud van deze presentatie De analyse voor deze presentatie is uitgevoerd tussen 10 april en 1 september 2014 en is gebaseerd op publiek beschikbare informatie alsmede financiële en operationele informatie die beschikbaar is gesteld door Opdrachtgever en N.V. Zeeland Seaports ( ZSP ). Emendo heeft de juistheid en volledigheid van deze informatie niet kunnen verifiëren en noch Emendo noch haar partners en medewerkers aanvaarden enige aansprakelijkheid voor de juistheid en volledigheid van deze informatie Inschattingen van toekomstige financiële en operationele cijfers zijn door ZSP opgesteld en zijn haar eigen inschattingen en verwachtingen. Deze inschattingen zijn onderhevig aan onzekerheid en werkelijke resultaten kunnen afwijken van de inschattingen. Iedere vorm van besluitvorming die gebaseerd is op deze inschattingen geschiedt volledig voor rekening en risico van degene die zich op de inschattingen baseert Deze inhoud van deze presentatie is niet bedoeld te worden gebruikt ter ondersteuning van waarderingen, investeringsbeslissingen, verkoop/veiling processen en/of financieringsvraagstukken Emendo kan niet verantwoordelijk worden gehouden voor het actualiseren of aanvullen van de informatie in deze presentatie 2

3 Agenda Pagina Inleiding 3 Governance 11 Risico & rendement 24 Conclusies & aanbevelingen 41 Appendix 45

4 Inleiding Wat is een aandeelhoudersstrategie? Een aandeelhoudersstrategie is een duidelijk geformuleerde visie omtrent de toekomst van een deelneming, en de rol van de aandeelhouder in deze toekomst Dit betekent concreet dat de aandeelhouder een visie dient te ontwikkelen met betrekking tot i. De doelstellingen die een aandeelhouder heeft met betrekking tot zijn deelneming en de rol die hij daarbij wenst te spelen binnen de grenzen van de wet en principes van good governance; ii. de activiteiten die het betreffende bedrijf momenteel onderneemt ( as is ) en de implicaties daarvan in relatie tot aandeelhoudersdoelstellingen; iii. Een evaluatie van de verhouding tussen de status quo en het ideaalbeeld vanuit aandeelhoudersperspectief en daarvan afgeleid een duidelijk kader voor de invulling van de bedrijfsstrategie De aandeelhoudersstrategie zou ZSP houvast moeten bieden bij het uitstippelen van de strategische koers en de aandeelhouders bij de borging van het publieke belang en het toetsen van (des)investeringsvoorstellen en het resultaat van de onderneming Daarbij speelt de publieke context van overheidsaandeelhouders een belangrijke rol Tenminste jaarlijks zouden de prestaties van de onderneming aan de aandeelhoudersstrategie getoetst moeten worden om van daaruit eventueel acties te ondernemen In beginsel wordt een aandeelhoudersstrategie voor enkele jaren vastgesteld, zodat continuïteit in beleid kan worden gewaarborgd, tenzij de actualiteit anders vereist In een aandeelhoudersstrategie definiëren publieke aandeelhouders hun legitimatie voor overheidsaandeelhouderschap en hun doelstellingen met betrekking tot de deelneming 4

5 Inleiding Waarom een aandeelhoudersstrategie? Gegeven de ontwikkelingen binnen de havensector en het financiële belang en risico s van ZSP voor haar aandeelhouders, is het raadzaam om een aandeelhoudersstrategie te ontwikkelen Om deze strategie adequaat te kunnen formuleren dienen de aandeelhouders de volgende vragen te beantwoorden: Wat is het doel en de legitimatie van publiek aandeelhouderschap? Wat is de rol van de aandeelhouder binnen de onderneming? Welke concrete doelstellingen hebben de aandeelhouders van ZSP vanuit hun positie als decentrale overheden ten aanzien van hun deelneming? Met de beantwoording van deze vragen kan de basis worden gelegd voor een duidelijk en transparant deelnemingenbeleid In navolging van de rijksoverheid formuleren steeds meer decentrale overheden ook een deelnemingenbeleid Het hebben van een aandeelhoudersstrategie c.q. deelnemingenbeleid heeft de volgende voordelen: Het is mogelijk om vooraf gestelde doelen te toetsen op concrete resultaten en naar aanleiding hiervan eventueel bepaalde acties te ondernemen Op basis van de vooraf gestelde criteria kan periodiek worden beoordeeld of voortzetting, wijziging of beëindiging van aandeelhouderschap opportuun is voor een specifieke deelneming Daarmee wordt duidelijkheid gecreëerd en kan vanuit een gezonde onderlinge verstandhouding, met respect voor ieders rol, de relatie tussen de verschillende actoren rond een deelneming worden vormgegeven Het bewaken van publieke doelstellingen via het aandeelhouderschap zal daarom altijd zoveel mogelijk plaats moeten vinden binnen vooraf gestelde (toetsings)kaders om politiek opportunisme te voorkomen. Deze vorm van «actief» aandeelhouderschap vraagt dus om een overheid die consistent en voorspelbaar optreedt Publieke belangen en aandeelhouderschap, ministerie EZ

6 Inleiding Scope Constante Toetsing en Evaluatie De aandeelhoudersstrategie zal constante iteratie behoeven gegeven de ontwikkelingen in de markt en de performance van de onderneming Aandeelhoudersstrategie Schept een Kader Aandeelhoudersstrategie Marktontwikkelingen en Uitdagingen Bijstelling van de aandeelhoudersstrategie kan plaatsvinden na evaluatie van de resultaten voortvloeiend uit de strategie van de onderneming Definitie Doelstellingen Aandeelhouders Politiek Omgevingsfactoren Financieel rendement Risicofactoren Publiek belang Economische ontwikkelingen Markttrends Beschikbaarheid financiering Mogelijkheden tot samenwerkingen met derden Evaluatie Aandeelhoudersstrategie Bedrijfsstrategie Bedrijfsresultaat Bedrijfsstrategie Aandeelhoudersstrategie bepaalt doelen aandeelhouders en biedt daarmee een kader waarbinnen de onderneming acteert Ontwikkeling en uitvoering bedrijfsstrategie vindt plaats binnen kader als gedicteerd door aandeelhoudersstrategie enerzijds en marktontwikkeling anderzijds 6

7 Inleiding Cruciale rol voor publiek belang Criteria Afweging Publiek Aandeelhouderschap Kaderstelling Publiek Belang Publiek belang? Ja Betrokkenheid andere partijen nodig/wenselijk? Ja Actieve betrokkenheid decentrale overheid noodzakelijk? Ja Rechtspersoonlijkheid wenselijk/noodzakelijk? Ja Voorkeur privaatrechtelijke rechtsvorm? Ja Deelname in risicodragend vermogen wenselijk/noodzakelijk? Ja De eerste wezenlijke stap bij de vaststelling van een aandeelhoudersstrategie voor een publiek lichaam is de vraag, welk belang publiek aandeelhouderschap legitimeert In de meest recente Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid (2013) is het als volgt verwoord: Staatsaandeelhouderschap begint bij publieke belangen. In het geval van een staatsdeelneming is er sprake van een publiek belang waarvan de staat heeft besloten dat het voor de borging ervan gewenst is om risicodragend te investeren in de bewuste onderneming. Wet- en regelgeving zijn de eerst aangewezen instrumenten om publieke belangen te borgen. In het geval van staatsdeelnemingen kan het aandeelhouderschap aan de borging van de bewuste publieke belangen bijdragen In de Wet FIDO (art. 2 lid 1) is de vrijheid van decentrale overheden op dit punt ook begrensd Openbare lichamen gaan leningen aan, zetten middelen uit of verlenen garanties uitsluitend ten behoeve van de uitoefening van de publieke taak Wat daarbij als publieke taak wordt aangemerkt dient door de decentrale overheid zelf gemotiveerd en transparant onderbouwd te worden Deelname in BV/NV is een optie Een logische eerste stap voor iedere aandeelhoudersstrategie is het vaststellen van het publiek belang dat met publiek aandeelhouderschap wordt gediend. Vervolgens dient bepaald te worden hoe dit publiek belang dan samen met meer algemene aandeelhoudersbelangen wordt gerealiseerd 7

8 Inleiding Concretisering van doelstellingen gewenst Invulling Publiek Belang De Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid hanteert de volgende definitie: Er is eerst sprake van een publiek belang indien de overheid zich de behartiging van een maatschappelijk belang aantrekt op grond van de overtuiging dat dit belang anders niet goed tot zijn recht komt. Wat uiteindelijk onder de term publiek belang wordt verstaan, wordt dus bepaald door het gekozen orgaan In het kader van ZSP valt te denken aan een aantal regionale strategische doelstellingen Stimulering regionale economie Werkgelegenheid Waarborgen vitale infrastructuur De doelstellingen worden bij voorkeur vastgelegd in een door alle partijen onderschreven document Algemene Aandeelhoudersbelangen in Publieke Context Naast publiek belang gelden voor overheidsaandeelhouders ook meer algemene belangen Deze dienen te worden bezien vanuit de publieke context Rendement Ten minste terugverdienen van vermogenskosten Niet per se sturen op winstmaximalisatie, maar wel op het tenminste in stand houden van de waarde, vanuit oogpunt van continuïteit Eventueel lager rendement indien dit ten gunste komt van burgers in de vorm van lagere tarieven Vanuit de publieke verantwoordelijkheid is risicobeheersing een belangrijke randvoorwaarde die ook in de wet FIDO is vastgelegd Vooraf een goede inschatting maken van risico s en gevolgen in kaart brengen Afwegen van publiek belang versus te lopen risico s Evenredige invloed in relatie tot het risico Net als iedere aandeelhouder dient een publieke aandeelhouder zijn algemene doelstellingen m.b.t. rendement en risico te formuleren. Deze dienen te worden bezien vanuit de publieke context, waarbij beperking van risico s voor publiek aandeelhouderschap wenselijk is. Daarnaast dienen specifieke publieke doelstellingen geformuleerd te worden die feitelijk de rechtvaardiging vormen van publiek aandeelhouderschap en moeten die opwegen tegen de te lopen risico s. Periodiek zou getoetst moeten worden of nog aan deze doelstellingen wordt voldaan en voortzetting van aandeelhouderschap gewenst is 8

9 Inleiding Invulling aandeelhoudersbelangen Algemeen publiek belang In stand houden van kwalitatief hoogstaande en veilige haveninfrastructuur teneinde de statutaire ondernemingsdoelstellingen zowel op korte als lange termijn te kunnen waarmaken en een positieve bijdrage te blijven leveren aan de Zeeuwse economie Werkgelegenheid De gezamenlijke werkgelegenheid die gekoppeld is aan de haven en de bedrijven in dat gebied bedraagt naar schatting 20% van de totale Zeeuwse werkgelegenheid Bevorderen van duurzame werkgelegenheid blijft een belangrijke doelstelling Financieel gezond beleid en adequaat risicobeheer met het oog op continuïteit van de onderneming en het afbouwen van garanties door de overheden Financieel beleid Doelstelling gemiddeld 8% rendement op eigen vermogen vanuit de wens van balans tussen marktconformiteit en maatschappelijke doelstelling van ZSP ZSP genereert tot op heden geen dividendrendement, maar heeft wel diverse maatschappelijke projecten financieel ondersteund Algemeen doel van de aandeelhouders van ZSP is het dienen van het publiek belang dat gemoeid is met de haven. Dit publiek belang kan alleen worden geborgd binnen duurzame financiële en governance kaders 9

10 Inleiding Implicaties voor activiteiten Inhoud Gerelateerd aan ontwikkeling, aanleg, beheer en exploitatie van havens en industrie in het beheersgebied van Zeeland Seaports Nevenactiviteiten dienen in ieder geval direct gerelateerd te zijn aan de Zeeuwse havens (bijvoorbeeld een sterke mate van logistieke en maritieme / nautische koppeling Activiteiten vinden in beginsel plaats binnen het beheersgebied van de haven Geografie Daarbuiten zijn activiteiten mogelijk in de regio rond de haven (Zeeland, Vlaanderen) mits dit in overeenstemming is met de statuten en voor zover deze van toegevoegde waarde zijn voor de doelstellingen van de haven binnen het beheersgebied Gemiddeld rendement op eigen vermogen van 8% Financiële Randvoorwaarden Het risicoprofiel dient te passen bij dat van een publieke aandeelhouder in beginsel goed voorspelbare en redelijk constante rendementen Investeringen/projecten mogen in beginsel niet leiden tot afwijking van de doelstelling om de overheidsgaranties per uiterlijk 2028 afgebouwd te hebben Activiteiten van ZSP dienen in principe te allen tijde bij te dragen aan de realisatie van de publieke aandeelhoudersbelangen. De geografische en financiële criteria functioneren daarbij als randvoorwaarden die de balans tussen de publieke en financiële doelstellingen moeten waarborgen 10

11 Agenda Pagina Inleiding 3 Governance 11 Risico & rendement 24 Conclusies & aanbevelingen 41 Appendix 45

12 Governance Achtergrond vanuit verzelfstandiging Als argumentatie voor de verzelfstandiging van ZSP werd in 2010 aangevoerd: 1. De omgeving verandert, ZSP moet mee veranderen 2. Nadere scheiding van bestuurlijke verantwoordelijkheden is gewenst 3. De business units moeten worden geïntegreerd 4. De aansturing van ZSP moet worden geprofessionaliseerd Twee van bovenstaande argumenten hebben betrekking op de governance van de onderneming In september 2013 heeft bureau Lysias Advies een evaluatie uitgevoerd naar aanleiding van de verzelfstandiging van ZSP waarbij uitgebreid aandacht is besteed aan de governance aspecten Aandeelhouders achten het nu van belang de bevindingen en aanbevelingen uit de evaluatie mee te nemen in hun aandeelhoudersstrategie een evenwicht moet worden gevonden in de doelstelling van de verzelfstandiging enerzijds (loslaten van de directe bedrijfsvoering en ruimte geven voor professionele sturing) en anderzijds ook een open oog voor de rol van de aandeelhouder die politiek verantwoordelijk blijft voor de strategie en de beleidseffecten van de NV. De NV kent dus een zekere vrijheid in gebondenheid. Uitgangspuntennota verzelfstandiging ZSP 12

13 Governance Juridische structuur en doelstellingen Overzicht Juridische Structuur Doelomschrijving Economische ontwikkeling, het beheer, het onderhoud en de exploitatie van havens, wegen, werken, inrichtingen, gebouwen, werktuigen, industrie- en handelsterreinen en wateren 50% 16,7% 16,7% 16,7% GR Zeeland Seaports Het (doen) uitoefenen van het havenbedrijf en in dat kader de positie van het Zeeuwse haven- en industriecomplex in internationaal perspectief zowel op de korte als lange termijn te versterken Onderdeel van het doel van de vennootschap zijn: 100% NV Zeeland Seaports a) de bevordering van een effectieve, veilige en efficiënte afhandeling van het scheepvaartverkeer en het zorgdragen voor nautische en maritieme orde en veiligheid, alsmede het optreden als bevoegde havenautoriteit in het Zeeuwse havengebied; en b) ontwikkeling, aanleg, beheer en exploitatie van het haven en industriegebied in Zeeland, in de ruimste zin van het woord Noot: Waar in deze presentatie over de aandeelhouder wordt gesproken, wordt gerefereerd naar de GR ZSP. Waar over de aandeelhouders wordt gesproken, wordt gerefereerd aan de indirecte uiteindelijke aandeelhouders, te weten de Provincie en de 3 gemeenten 13

14 Governance Wettelijke positie van aandeelhouders Rollenverdeling binnen een Onderneming Aandeelhouders Alle bevoegdheid die niet aan bestuur of aan anderen is toegekend Begrensd door de wet en statuten Algemene bevoegdheden van Aandeelhouders Aan de AvA behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend (art. 2:107 lid 1 BW) Dwingend rechtelijk komen aan de AvA de volgende bevoegdheden toe Vaststellen van de jaarrekening Vaststellen van de winstbestemming Recht op inlichtingen van bestuurders en commissarissen Raad van Commissarissen Toezicht op bestuur en algemene gang van zaken binnen de vennootschap Richt zich op het belang van de vennootschap Bestuur Besturen van de vennootschap Wijziging van de statuten Besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap, waaronder in ieder geval Besluiten tot overdracht van (vrijwel) de gehele vennootschap aan een derde Het nemen of afstoten van deelnemingen ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa Besluiten tot fusie en splitsing Ontbinding en omzetting van de vennootschap Besluiten tot kapitaalvermindering of vermeerdering De AvA mag bestuurders en commissarissen benoemen, schorsen en ontslaan (1) Op grond van haar wettelijke bevoegdheden kan de AvA (in laatste instantie) de dienst uitmaken binnen een vennootschap en daarmee kan zij als de hoogste macht worden beschouwd. Deze macht is echter begrensd: de AvA mag zich niet rechtstreeks begeven op het door de wet aan de directie voorbehouden terrein, namelijk het voorbereiden, vaststellen en uitvoeren van het beleid in concrete situaties Bron: Burgerlijk wetboek, P. van Schilfgaarde: Van de BV en de NV (1) ZSP is geen structuurvennootschap 14

15 Governance Statutaire bevoegdheden van aandeelhouders Boven EUR 25 miljoen Goedkeuring van Investeringen en deelnemingen Van ingrijpende betekenis voor de vennootschap Branchevreemd Van principiële aard Buiten het beheersgebied Aangaan van nieuwe geldleningen Boven EUR 25 miljoen Verstrekken van leningen Inclusief borgtochten, garanties, zekerheden en vergelijkbare instrumenten Goedkeuring van de begroting Jaarlijks vóór 1 december Vaststelling strategisch masterplan en bedrijfsplan Strategisch masterplan eens per 10 jaar visie en uitvoering van beleid voor de toekomst Bedrijfsplan eens per 4 jaar strategisch beleid inzake gronduitgifte, investeringen, dividenden en deelnemingenbeleid Gegeven het publiek belang van ZSP en de door aandeelhouders verstrekte garanties, hebben aandeelhouders statutaire goedkeurings- en vaststellingsbevoegdheid gekregen ten aanzien van substantiële financiële commitments van ZSP. Hiermee kan de AvA een redelijke mate van financiële grip houden op de vennootschap Noot: Besluiten van de AvA omtrent goedkeuring van bestuursbesluiten vereisen een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij tenminste drie vierde van het geplaatste kapitaal aanwezig dient te zijn. Unanimiteit is vereist voor goedkeuring van investeringen buiten het beheersgebied 15

16 Governance Formele positie van aandeelhouders lijkt afdoende geborgd Nu is gekozen voor een verzelfstandiging van ZSP in een NV hebben de publieke aandeelhouders er bewust voor gekozen ZSP meer op afstand te zetten Dit is een bewuste keuze geweest en beoogde onder andere het volgende te bereiken Scheiding van bestuurlijke verantwoordelijkheden Beperking van risico s Tegelijkertijd bleef het noodzakelijk om voldoende controle op ZSP te kunnen uitoefenen Vanuit de overheden zijn (indirect) garanties gegeven aan ZSP en financiële monitoring is daarmee van belang Gegeven de publieke belangen van ZSP is het wenselijk dat de aandeelhouders vanuit hun publieke verantwoordelijkheid en beleidsdoelstellingen waar mogelijk en gepast invloed kunnen uitoefenen op de koers van ZSP Net als in ieder ander bedrijf hebben de aandeelhouders van ZSP in ieder geval invloed op ingrijpende gebeurtenissen binnen de vennootschap Daarnaast hebben zij via de statuten een behoorlijke mate van invloed op het beleid Vaststellen van strategische plannen Benoeming en ontslag van bestuurders en RvC Zeggenschap over investeringen en andere financiële commitments boven EUR 25 miljoen Overwogen kan worden deze drempel te verlagen tot bijvoorbeeld EUR 10 miljoen om meer grip te krijgen zolang aandeelhouders garant staan voor de verplichtingen van ZSP Grosso modo kan gesteld worden dat de wenselijke invloed vanuit aandeelhouders op ZSP, die gerechtvaardigd is vanuit de huidige financiële commitments en het publieke belang, statutair goed geborgd is, in lijn met de grenzen van wet en principes van good governance 16

17 Governance In de praktijk blijken er echter nog aandachtspunten te zijn Aandeelhouders spreken niet duidelijk met een mond per aandeelhouder Bestuurlijke drukte Aandeelhouders beschouwen ZSP zo nu en dan nog te veel als uitvoeringsinstelling Politieke belangenbehartiging soms dominanter dan zuivere aandeelhoudersrol Onduidelijkheid in informatiestroom en communicatie Er zit geen duidelijke lijn in informatieverstrekking en afspraken over wie wanneer wie kan benaderen lijken te ontbreken Onbegrip voor belangen en werkwijze van publieke aandeelhouders Ontbreken van een geactualiseerd strategisch plan Doordat dit plan eens per 10 jaar wordt vastgesteld, werkt de onderneming volgens een geactualiseerde visie die niet formeel door aandeelhouders is vastgesteld Actieve inmenging in beleid Onduidelijkheid in rollenverdeling; bestuur, RvC en aandeelhouders nog zoekende na verzelfstandiging Aandeelhouders zien ZSP vanuit haar historische positie soms nog als regionale ontwikkelingsmaatschappij en vragen financiering van projecten die niet noodzakelijkerwijs een sluitende business case voor ZSP opleveren De verschillende actoren in de governance van ZSP zijn nog zoekende naar een juiste balans in hun onderlinge verhoudingen. Er lijkt behoefte te bestaan aan meer concrete, praktische werkafspraken en herijking van rollen in communicatie Bron: Rapport Met vereende kracht koersen naar kompas, Lysias Advies 19 september

18 Governance Aandachtspunten in de verhoudingen rond de GR Governance Structuur PS / Gem Raden Toelichting Positie GR Momenteel heeft de NV ZSP slechts 1 aandeelhouder, te weten de GR ZSP Besluiten die door de GR als aandeelhouder worden genomen, worden genomen door het AB (art. 5 lid 2 onder d) Deze bevoegdheid is niet overdraagbaar Colleges GS / B&W Gegeven de intentie van partijen om de GR uiteindelijk op te heffen, lijkt het logisch dat het AB in zijn geheel de AvA bijwoont GR ZSP RVC AB DB Het DB is belast met het voorbereiden en uitvoeren van besluiten van het AB (art. 8) Zij neemt zelf dus geen besluiten in de GR DB is tevens belast met financieel beheer van de GR Het AB is verantwoording verschuldigd aan Staten en Raden (art. 6) Gemeenten en de provincie stellen zelf de regels inzake deze verantwoording Het DB is verantwoording schuldig aan het AB en dus niet aan Staten of Raden Op grond van bovenstaande mag ervan uitgegaan worden dat AB leden handelen binnen het mandaat dat zij van hun eigen Staten respectievelijk Raden hebben gekregen Een rechtstreekse communicatielijn tussen colleges van GS / B&W of Staten / Raden is op grond van deze uitgangspunten onwenselijk Indien besloten wordt tot opheffing van de GR, worden de huidige deelnemers rechtstreeks aandeelhouder in NV ZSP in de verhouding die nu al geldt binnen de GR (art. 8 Verzelfstandigingsovereenkomst) Noot: Genoemde artikelen verwijzen naar de Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports, tenzij anders aangegeven 18

19 Governance Aanbevelingen rollenverdeling binnen aandeelhouders De provincie en gemeenten die (indirect) aandeelhouder zijn van ZSP hebben in relatie tot de vennootschap verschillende petten op Daarnaast hebben zij hun eigen interne governance die per partij kan verschillen Om ruis in communicatie te voorkomen, is het van belang dat heldere afspraken worden gemaakt over wie welke rol heeft en welke pet men op heeft als men met de vennootschap spreekt Wij adviseren daarbij de volgende werkafspraken 1. Maak bij de taakverdeling binnen colleges en rol invulling richting ZSP een duidelijk onderscheid tussen de rol van aandeelhouder en die van bevoegd gezag a. De twee leden in het AB vervullen de rol als aandeelhouder en behartigen als zodanig de belangen van de aandeelhouder vanuit de aandeelhoudersstrategie Deze leden zouden idealiter geen taken van het bevoegd gezag in hun portefeuille moeten hebben Gegeven de publieke belangen lijkt het voor de hand liggend dat de AB-leden ook economische zaken en/of financiën in portefeuille hebben, zodat de beleidsdoelstellingen via de rol van aandeelhouder kunnen worden gerepresenteerd b. Portefeuillehouders die met ZSP communiceren in de rol van bevoegd gezag dienen hun rol zuiver in te vullen en moeten de vennootschap moeten benaderen als ware zij niet in publiek eigendom 2. Communicatie met de vennootschap vanuit de rol als aandeelhouder dient plaats te vinden door het AB of DB leden indien zij hiertoe door AB gemandateerd zijn Communicatie door andere leden uit colleges van B&W/GS en/of Staten/Raden is ongewenst Zij dienen hun informatie te krijgen via de AB leden volgens hun informatierechten die in de GR zijn vastgelegd 19

20 Governance Voorstel voor overlegstructuur Overleg Frequentie Toelichting Statutair tenminste eens per jaar voor vaststelling jaarverslag en jaarrekening, decharge directie en RvC Aanvullend ieder half jaar Formele AvA 2 maal per jaar Bespreking van algemene ontwikkelingen, financiën, terugkoppeling met strategische doelstellingen In de halfjaarlijkse AvA zou ook het strategisch plan voor het komende jaar (jaarplan) moeten worden vastgesteld AvA wordt voorbereid door de directie in samenspraak met RvC en AB Aangezien de uiteindelijk beoogde situatie direct aandeelhouderschap door gemeenten en provincie inhoudt, zou in ieder geval het DB aanwezig moeten zijn bij de AvA en daar ook moeten kunnen discussiëren met RvC en directie AB & RvC 2 maal per jaar Ter voorbereiding op de AvA Bespreking van zaken die statutair de exclusieve bevoegdheid zijn van de RvC en het functioneren van RvC en directie AB & Directie ZSP Ieder kwartaal (incl. AvA) Bespreking van voortgang op voor dat jaar gestelde doelstellingen, kwartaalcijfers Informatie uitwisseling, ontwikkelingen in gevoerde beleid ter voorkoming van informatie achterstand en om in te kunnen spelen op actuele ontwikkelingen Representatie vanuit de RvC kan overwogen worden Ambtelijk overleg en vertegenwoordiging vennootschap Ieder kwartaal Voorbereiding van overleg AB en directie Focus op financiën en belangrijke strategische thema s Door het creëren van frequente overlegmomenten kan een adequate overlegstructuur worden geborgd waarin zowel ruimte is voor formele vaststelling van strategisch beleid en financiële stand van zaken als meer informele informatie uitwisseling. Zo kunnen aandeelhouders en vennootschap optimaal wederzijds voeling te houden bij ontwikkelingen en hier zo nodig op inspelen Noot: De frequentie refereert naar een minimum. Indien de omstandigheden daarom vragen kunnen de betrokken partijen uiteraard vragen om extra overleg momenten 20

21 Governance Aanbevelingen vaststelling strategisch beleid Momenteel wordt eens per 10 jaar een strategisch masterplan (SMP) opgesteld en eens per 4 jaar een bedrijfsplan Het bedrijfsplan (BP) bevat een uitwerking van het SMP en ziet op onder andere gronduitgifte, investeringen etc. Door Lysias is geconstateerd is, dat het SMP inmiddels achterhaald is en dat aandeelhouders nu de facto geen invloed hebben gekregen op de gewijzigde visie waarmee in de praktijk wordt gewerkt Inmiddels is besloten tot het opstellen van een nieuw SMP Om echter herhaling van deze situatie te voorkomen, verdient het aanbeveling om de werkafspraken op dit punt te wijzigen 1. Het SMP zou voor 10 jaar kunnen blijven gelden, omdat strategie van nature een lange termijn focus heeft 2. Het BP zou eveneens in een termijn van 4 jaar gehandhaafd kunnen worden 3. Beide documenten zouden gebaseerd moeten zijn op het kader als geschetst door de aandeelhoudersstrategie 4. Additioneel zou jaarlijks een jaarplan (JP) moeten worden vastgesteld door de AvA wat in ieder geval de volgende elementen zou moeten bevatten: a. Evaluatie van de bereikte resultaten in het licht van het SMP en BP b. De concrete doelstellingen voor het komende jaar om verder invulling te geven aan het SMP en BP c. Financieel plan en investeringsplan voor het komende jaar d. Bij de vaststelling van het JP kan steeds worden beoordeeld door de AvA in hoeverre herijking van SMP en/of BP noodzakelijk is aan de hand van de marktomstandigheden of gewijzigde aandeelhoudersdoelstellingen 5. Bij de jaarlijkse verantwoording door het bestuur van de vennootschap in de AvA zou expliciet moeten worden ingegaan op de bereikte resultaten in het licht van de aandeelhoudersstrategie 21

22 Governance Focus op doelstellingen en transparantie gewenst Een van de doelstelling van de verzelfstandiging was om ZSP meer op afstand te zetten en scheiding van bestuurlijke verantwoordelijkheden te creëren Tegelijkertijd dienen publieke aandeelhouders via hun aandeelhouderschap wel de publieke belangen te behartigen Hier ligt dus een potentieel spanningsveld waar op gepaste wijze mee omgegaan dient te worden Door te kiezen voor een NV hebben aandeelhouders ervoor gekozen om het beleid in concrete situaties aan het bestuur van de vennootschap over te laten Zij schetsen zelf slechts de algemene strategische doelstellingen vanuit het publiek belang in hun aandeelhoudersstrategie Het past dan ook niet om zelf concrete projecten actief onder te willen brengen bij ZSP Dit zou de verantwoordelijkheid van het bestuur in concrete situaties ondermijnen Bovendien vertroebelt het de verhoudingen en maakt het monitoring van vooraf overeengekomen doelstellingen lastig Daarom adviseren wij op dit punt: 1. De doelstellingen van ZSP worden bepaald door haar statuten a. Investeringen dienen binnen dit bereik te passen b. Daarnaast dienen zij qua rendementsverwachting aan de doelstellingen vanuit de aandeelhoudersstrategie te voldoen 2. Het initiatief voor nieuwe projecten dient te liggen bij het bestuur van de vennootschap 3. Aandeelhouders kunnen hun ideeën en doelstellingen delen in het (informeel) overleg met het bestuur, maar de beslissing om projecten al dan niet op te pakken ligt bij het bestuur 4. Indien aandeelhouders projecten willen uitvoeren die niet binnen de doelstellingen van ZSP passen en/of niet het beoogde rendement kunnen halen, zouden zij dit in een andere entiteit dan NV ZSP moeten onderbrengen, zodat de monitoring op ZSP van overeengekomen doelstellingen op transparante wijze kan worden gedaan en relaties zuiver blijven 22

23 Governance Afwegingskader bij nieuwe initiatieven / investeringen Voldoet aan alle criteria Investering doen en zelf financieren Door of via ZSP Beoordeling o.b.v. strategie Voldoet inhoudelijk, maar business case nog niet rond Investering doen mits aandeelhouders en/of derde partijen financieel ondersteunen of Voldoet niet aan strategie Investering niet doen Initiatief Past binnen doelstellingen ZSP en directie steunt initiatief ZSP niet nodig voor uitvoering Geen relatie ZSP Door of via Aandeelhouders Geen kernactiviteit voor ZSP Onderbrengen in andere entiteit Raakvlakken met ZSP (bijv. grondposities) Zakelijke transactie op marktconforme voorwaarden (1) Om tot een zuivere, zakelijke verstandhouding te komen dienen investeringen inhoudelijk en financieel getoetst te worden. Aanvullende financiering kan worden aangetrokken bij derden (waaronder aandeelhouders) als deze partijen bredere publieke toegevoegde waarde zien. Als aandeelhouders zelf een initiatief hebben dat niet past binnen ZSP, maar wel goed is voor het publiek belang, kunnen zij dit separaat van ZSP vormgeven en eventueel tegen marktconforme voorwaarden een transactie sluiten met ZSP. De aandeelhouders acteren dan als iedere andere derde initiatiefnemer. Hiermee kan een deel van de balansproblematiek worden opgelost Noot: Naast aandeelhouders en ZSP kunnen ook derde partijen met initiatieven voor projecten komen. In de besluitvorming zullen deze echter altijd via de route van aandeelhouders of ZSP lopen en daarmee binnen bovenstaand schema passen (1) Marktconform wil zeggen een marktconforme prijs voor gronden, dienstverlening etc. (die ook door commerciële partijen zou moeten worden betaald) inclusief de eventuele dekking van gederfde extra inkomsten 23

24 Agenda Pagina Inleiding 3 Governance 11 Risico & rendement 24 Conclusies & aanbevelingen 41 Appendix 45

25 Risico & rendement Achtergrond vanuit verzelfstandiging In 2011 zijn de bestaande financieringsfaciliteiten van de GR Zeeland Seaports (inclusief Valuepark Terneuzen) overgeheveld naar de N.V. Zeeland Seaports De GR staat garant voor de financiering van ZSP om deze financiering mogelijk te maken tegen aanvaardbare tarieven Momenteel staat de GR garant voor maximaal EUR 500m (exclusief additionele garantie WarmCO2) De garantie loopt in de periode terug naar 0 Uitgangspunt bij de verzelfstandiging was dat vanaf 2026 wordt voldaan aan de volgende ratio s: Solvabiliteit > 30% DSCR > 1,35 ICR > 2,50 Netto schuld/ebitda < 6,00 Bij bereiken van deze ratio s is de verwachting van de GR en ZSP dat autonoom externe financiering kan worden aangetrokken tegen aanvaardbare tarieven Als een door de GR ZSP gegeven garantie wordt ingeroepen, is sprake van terugbetalingsverplichtingen door de NV ZSP. Voor de zekerheid daarvan is een (eerste) recht van hypotheek gevestigd op de gronden van Zeeland Seaports. De hoogte van de hypotheek is overeenkomstig de garantie Als vergoeding voor het stellen van de garantie, hebben de aandeelhouders een netto contante waarde van de garantstellingsprovisie ontvangen van EUR 36m Deze is voor EUR 26m betaalbaar gesteld, en EUR 10m is gedoteerd aan ZSP voor de uitvoering van publieke taken Naast de garantstelling voor ZSP, staat de GR garant voor max. EUR 65m aan financieringen van WarmCO2 de facto zal dit echter ten laste komen van Zeeland Seaports en alleen als deze de lasten niet kan dragen zal de garantie van de GR worden ingeroepen In 2013 is door aandeelhouders van WarmCO2 een aanvullende financiering verstrekt door ZSP om in elk geval de periode tot eind 2014 te overbruggen Naast de garantstellingen delen de aandeelhouders in het risico en rendement van het eigen vermogen van ZSP en haar deelnemingen (thans EUR 126m) Hiermee is de totale exposure van de aandeelhouders maximaal EUR 691 miljoen Vraag is welke risico s de aandeelhouders van ZSP bereid zijn te nemen op deze exposure, en welk rendement hier tegenover dient te staan om een gebalanceerde ratio tussen risico en rendement te hanteren De aandeelhouders hebben momenteel een maximale exposure van EUR 691 miljoen, bestaande uit onderdelen die verschillende risico s en derhalve verschillende rendementen kennen 25

26 Risico & rendement Onderscheid garantstelling / eigen vermogen Huidige Elementen van Risico Garantstelling De GR staat momenteel garant voor in totaal EUR 500m op ZSP Deze garanties zijn enkel at risk indien ZSP niet aan haar aflossingsen renteverplichtingen kan voldoen Daarnaast is deze garantie gedekt middels een hypotheek op de gronden en overige activa van ZSP Gegeven totale schulden van ca. EUR 400m, en totale vaste activa en voorraad bouwgronden van ca. EUR 500m, lijkt deze garantie voldoende gedekt (uitgaande van juiste waardering van de activa) Huidige Elementen van Rendement Garantstelling Ten tijde van de omzetting van de haven naar een NV heeft de GR een eenmalige uitkering gekregen als vergoeding voor de door haar afgegeven garanties van EUR 36m EUR 10m is achtergebleven bij ZSP als vergoeding voor de uitvoering van publieke taken en ongeveer EUR 3m dient nog te worden uitbetaald De facto is hiermee een herkapitalisatie uitgevoerd (dividend is gefinancierd met vreemd vermogen) Hiermee is de leverage van ZSP verder verhoogd Daarnaast staat de GR garant voor EUR 65m financiering voor WarmCO2 Eigen Vermogen ZSP heeft momenteel (1) een eigen vermogen van EUR 126.2m, welke eventuele verliezen en afwaarderingen kan dekken Het eigen vermogen is met ca. EUR 48m geslonken (was EUR 174.2m in 2010) Het gehele eigen vermogen is direct risicodragend en zal de eerste klappen opvangen bij slechte financiële performance (uitgaande van voldoende liquiditeit om aan de financiële verplichtingen te voldoen) Eigen Vermogen ZSP heeft nog geen cash dividenden uitgekeerd sinds verzelfstandiging Aangezien ook geen indirect rendement is behaald door verhoging van het eigen vermogen (bijvoorbeeld door afbetaling schulden bij gelijkblijvende activa waarde), is er dus geen rendement gerealiseerd op eigen vermogen ZSP is van mening dat er wel een indirect rendement is gerealiseerd middels bijdrage aan publieke projecten Het eigen vermogen van ZSP heeft een andere risico/rendements verhouding dan de garantstelling Bron: Financieel model ZSP, Begroting ZSP 2014, Garantstelling- en Dienstverleningsovereenkomst (1) Per 31 december

27 Risico & rendement Ontwikkeling exposure aandeelhouders Eigen Vermogen Volgens de laatste financiële prognose van ZSP, zal 2014 het dieptepunt worden in het eigen vermogen van de onderneming Garanties (EURm) Dit wordt voornamelijk gedreven door een veronderstelde gemiddelde omzetstijging van 4,3% per jaar tot aan 2026 Dit houdt tevens rekening met EUR 6m bijdrage in de zeesluis Terneuzen in 2017 Dit is een gemiddelde stijging van 9,5% (indirect rendement) Het gemiddelde gerealiseerde rendement in bedraagt echter (10,2)%, waarmee het gemiddelde rendement van 2010 tot en met 2026 ca. 5,0% zou bedragen (EURm) Verwachte Ontwikkeling Eigen Vermogen ZSP In 2010 is het rapport "Financieringsstrategie Zeeland Seaports" in het kader van de besluitvorming omtrent de verzelfstandiging uitgekomen Hierin is gesteld dat de vermogenspositie van ZSP zelfstandig kan worden gefinancierd indien ZSP voldoet aan de vereisten van financiers Momenteel voldoet ZSP niet aan deze eisen: Norm Solvabiliteit >30,0% 29,0% 26,4% 24,4% 22,1% Totale schuld / EBITDA <6,00x n.a. 20,75x 13,41x 33,36x DSCR >1,35x n.r. 1,05x 1,17x 0,53x ICR >2,50x n.a. 1,61x 2,67x 0,89x ZSP geeft in de Begroting 2014 aan dat zij in 2026 zal voldoen aan de eisen om de garanties af te kunnen bouwen Om het gewenste rendement op eigen vermogen te halen en aan afbouw van garanties te voldoen, dient ZSP haar prognose te behalen. Het verdient aanbeveling de prognoses te actualiseren en voorzien van gevoeligheidsanalyses Bron: Financieel model ZSP, Begroting ZSP

28 Risico & rendement In een NL benchmark lijkt ZSP slecht te presteren Overzicht Belangrijkste Nederlandse Havens 2012/2013 Haven Rank (omzet) Omzet EBITDA EBIT EBIT Marge Resultaat Deelnemingen Totale Activa Schuld Eigen Vermogen Solvabiliteit(2) Leverage (3) Schuld / EBITDA Rotterdam, Rijn / Maas Delta # ,1% % 39,6% 3,5x # ,9% % 63,4% 10,4x # ,2% % 36,9% 2,3x # ,7% % 59,3% 12,0x n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Amsterdam Seaports (1) # ,9% (3) (5) % 75,6% 33,4x # ,9% 3 (1) % 42,4% 16,9x n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Totaal Nederland ,3% % 44,0% 4,3x Zeeland Seaports heeft de laagste EBIT marge van alle Nederlandse havens (excl. IJmuiden) maar is het meest agressief gefinancierd Bron: Jaarverslagen 2012 (Groningen, Moerdijk, IJmuiden) en 2013 (HbR, Zeeland Seaports, Amsterdam) (1) Operationele kosten 2013 ZSP gecorrigeerd voor EUR 12,2m bijdrage spoor Goes. Omzet aangepast voor incidentele transacties conform overleg met ZSP (2) Gedefinieerd als (eigen vermogen / totale activa) (3) Gedefinieerd als (schulden / (schulden + eigen vermogen)) 28

29 Risico & rendement Rendementsverwachting in breder perspectief Rendement Eigen Vermogen (1) Dividend Yield (2) 20% 5% 18% 16% 4% 14% 12% 3% 10% 8% 2% 6% 4% 1% 2% 0% 0% Het gemiddelde rendement op eigen vermogen voor vergelijkbare havenbedrijven bedraagt 9-10%. Het dividend rendement bedraagt gemiddeld 2,6%. Dit impliceert dat de GR op jaarbasis circa EUR 3m aan dividend zou moeten kunnen ontvangen. Om te begrijpen waarom ZSP dit niet haalt (3) is het van belang de onderliggende activiteiten nader te analyseren Bron: Jaarverslagen Haven Amsterdam en benchmark bedrijven (1) Berekend als laatst gerapporteerde netto winst / boekwaarde eigen vermogen (2) Berekend als uitgekeerd dividend / marktwaarde eigen vermogen; voor de Rotterdamse haven is bij gebrek aan beursnotering de boekwaarde gebruikt (3) ZSP is van mening dat er wel dividenden worden uitgekeerd, echter dat dit gebeurt middels bijdrage aan publieke projecten 29

30 Risico & rendement Onderdelen naar hun aard verschillend GR Havenbedrijf Grondbedrijf Deelnemingen en overig Sterk afhankelijk van marktontwikkeling Volatiele(re) kasstromen Balans met infra en werkkapitaal Meer eigen vermogen nodig Uitgifte gronden Zware balans maar weinig volatiliteit Stabiele erfpacht inkomsten Hoge leverage mogelijk Valuepark Terneuzen Warmco2 Zeeland Airport Publieke taken Andere risico s en andere rendementseisen (bijv. maatschappelijk rendement bij ontwikkeling) Zeer moeilijk financierbaar De verschillende bedrijfsonderdelen kennen andere (volatiliteit van) kasstromen en andere financieringsbehoeftes 30

31 Risico & rendement Indicatief overzicht per activiteit ZEER INDICATIEF Bedragen in EURm Grondbedrijf Havenbedrijf Deelnemingen Risico profiel ± Belangrijkste risico s Ontwikkelingssnelheid Conjunctuur Onzekerheid exploitatie Financierbaarheid ± Winst & Verliesrekening Omzet EBITDA Netto winst 10.7 (6.9) (7.3) Balans Geschat balans totaal Indicatieve leverage 82% 43% 67% Impliciet schuldniveau Het grondbedrijf zou veruit het meeste van de schulden moeten kunnen dragen gegeven de hoge en constante kasstromen. Het restant van de schulden is echter te hoog voor de huidige exploitaties van havenbedrijf en deelnemingen. Derhalve zijn herstructureringsmaatregelen gewenst voor een duurzaam gezonde exploitatie Noot: bovenstaande analyse is zeer indicatief en gebaseerd op inschattingen en verwachtingen met een grote mate van onzekerheid. Deze analyse dient enkel ter illustratie van de problematiek bij ZSP 31

32 Risico & rendement Nadere analyse prestaties Nederlandse havens Overzicht Belangrijkste Nederlandse Havens 2012/2013 EBIT marge EBITDA marge % omzet haven % omzet terreinen % omzet overig % personeelslasten/omzet % overige lasten/omzet % totale lasten/omzet % afschrijvingen /omzet % rentelasten /omzet % res. deelnemingen /omzet Rotterdam (2013) 44,1% 63,9% 47,3% 50,2% 2,5% 16,3% 19,8% 36,1% 19,7% 10,2% 1,5% Amsterdam (2013) 43,2% 62,4% 39,3% 52,3% 8,4% 20,0% 17,6% 37,6% 19,2% 8,4% 0,1% (1) Zeeland (2013) 29,0% 50,7% 38,5% 50,7% 10,9% 16,3% 33,0% 49,3% 21,8% 23,7% (11,3)% Groningen (2012) 21,7% 36,9% 24,3% 73,9% 1,8% 26,1% 37,0% 63,1% 15,3% 8,5% (2,5)% Hoewel ZSP relatief efficiënt is op het gebied van personeelslasten, drukken de overige lasten, de rentelasten en het resultaat deelnemingen zwaar op de resultatenrekening, waardoor de winstgevendheid negatief of zeer beperkt is Bron: Jaarverslagen 2012 (Groningen) en 2013 (HbR, Zeeland Seaports, Amsterdam) (1) Gecorrigeerde cijfers 2013 als afgestemd met ZSP (exclusief incidentele baten en havengelden), operationele kosten exclusief incidentele last spoor Goes (EUR 12,2m) en afschrijving debiteuren verplaatst naar afschrijvingen 32

33 Risico & rendement Drie redenen voor achterblijvende resultaten Oorzaken Mogelijke maatregelen 1 Relatief laag operationeel resultaat Schaalnadeel Nog relatief veel grond te ontwikkelen Uitgaven aan maatschappelijke projecten Focus op operationele verbeteringen Samenwerking / fusie met andere haven(s) 2 Hoge rente door grote hoeveelheid vreemd vermogen (relatief meeste van alle Nederlandse havens) Herfinanciering Rechtstreeks lenen bij aandeelhouders Nieuw kapitaal van huidige aandeelhouders of derden 3 Slechte resultaten deelnemingen (m.n. WarmCO2) Verkopen Omhangen onder aandeelhouders Er zijn drie hoofdoorzaken aan te wijzen voor de achterblijvende resultaten van ZSP. Het verbeteren van het operationeel resultaat is de kerntaak van de directie. Voor het verbeteren van de financieringsstructuur en het herstructureren van deelnemingen zullen de aandeelhouders en directie in nauwe samenspraak naar oplossingen moeten zoeken. Gegeven de omvang van de problematiek zullen alle maatregelen in samenhang genomen moeten worden en volstaat het niet om deeloplossingen te zoeken 33

34 Risico & rendement Case studies verzelfstandigingen andere havens Amsterdam Om internationale concurrentie het hoofd te bieden, regionale samenwerking te bevorderen en efficiënter te kunnen werken, is in 2012 besloten de Haven Amsterdam te verzelfstandigen Eind 2012 had de haven als gemeentelijke dienst nog een schuld bij de gemeente van EUR 526m en een solvabiliteit van 13,7% Uitgangspunt voor Amsterdam bij verzelfstandiging was een gezonde financiële uitgangspositie waarbij op termijn zelfstandige financiering op de markt mogelijk was Groningen Medio 2013 is Groningen Seaports in navolging van andere Nederlandse havens verzelfstandigd Als belangrijkste redenen werden genoemd het streven naar een nieuwe, meer transparante bestuursstructuur, het beperken van juridische en financiële risico s en meer zelfstandigheid in het aantrekken van zowel risicodragend als vreemd vermogen De juridische structuur van Groningen Seaports is vergelijkbaar met die van ZSP Om die reden zijn de volgende maatregelen getroffen De lening bij de gemeente Amsterdam is teruggebracht tot EUR 147m plus een RC faciliteit van EUR 50m Het rentepercentage bedraagt 5,01% De lening geldt voor 3 jaar, waarna Haven Amsterdam geacht wordt voldoende track record te kunnen hebben om zelfstandig financiering aan te trekken Inbreng additioneel eigen vermogen door ter beschikking stelling van gronden en terreinen zonder erfpachtverplichting voor de periode van 50 jaar (geactiveerde waarde EUR 300m) Als gevolg van deze maatregelen bedraagt de solvabiliteit van de haven 50% Als vergoeding voor haar inbreng ontvangt Amsterdam een vast jaarlijks dividend van EUR 25,6m plus een variabel dividend afhankelijk van het resultaat en de investeringsbehoefte (1) De GR staat sinds de verzelfstandiging garant voor maximaal EUR 290m aan leningen tot en met 2033 Ter voorkoming van staatssteun is slechts 80% van de leningen geborgd Het eigen vermogen van de haven staat in de boeken voor EUR 198m per eind 2013 bij een solvabiliteit van circa 40% Om de NV voldoende eigen vermogen mee te geven is de economische eigendom van de gronden door de GR ingebracht inclusief het recht om ondererfpacht te vestigen voor de NV Groningen Seaports keert in principe geen dividend uit totdat de borgstelling beëindigd is Ondanks dezelfde structuur heeft Groningen Seaports gezondere financiële ratio s dan ZSP en is de garantstelling lager 40% vs 22% solvabiliteit Bij recente verzelfstandigingen van andere Nederlandse havens hebben de betreffende overheden ervoor gekozen de nieuwe bedrijven met substantieel minder schuld te positioneren dan in geval van ZSP is gebeurd Bron: Diverse verzelfstandigingsdocumenten havens en aandeelhouders, jaarrekeningen 2013 (1) In 2013 keerde Haven Amsterdam EUR 47,5m aan dividend uit bij een netto resultaat van EUR 50,1m 34

35 Risico & rendement Mogelijke herstructurering financiering Huidige situatie Mogelijke situatie na herfinanciering ZEER INDICATIEF Financieringsstructuur Financieringsstructuur PF Gegarandeerd vreemd vermogen Vreemd vermogen Addioneel eigen vermogen Huidige eigen vermogen Ervan uitgaande dat banken ook nu al zonder garanties bereid zijn de financiering te verstrekken die past binnen gebruikelijke ratio s, zou ruim EUR 200m aan nieuw additioneel eigen vermogen moeten worden aangetrokken (1). Indien gekozen wordt voor een aandeelhouderslening tegen marktconforme voorwaarden, zal de exploitatie van ZSP niet wijzigen, maar kan de GR wel worden opgeheven en vloeit de marge op de rente naar de aandeelhouders in plaats van naar de banken (1) De werkelijke hoogte van het bedrag dat banken aan vreemd vermogen willen verstrekken zal in de praktijk moeten worden getoetst en zal mede afhangen van de laatste financiële prognoses en de zekerheden die kunnen worden gegeven 35

36 Risico & rendement Risico s zijn te scheiden GR Garantie: EUR 65m Wordt bij ZSP gelegd indien deze voldoende middelen heeft R/C: EUR 42,1m 13,6% 100% 50% 80% Zeeland Airports B.V. ZSP Beheer B.V. Valuepark Terneuzen B.V. WarmCO2 Beheer B.V. Eigen vermogen: EUR 50k Eigen vermogen: EUR 2,4m Eigen vermogen: EUR 25k Eigen vermogen: EUR 1,3m R/C: EUR 1,7m R/C: EUR (1,6)m 50% 1,01% Valuepark Terneuzen C.V. WarmCO2 C.V. Financiering van de deelnemingen is in principe gescheiden maar wordt de facto bij ZSP geparkeerd. Door (een deel van) de deelnemingen apart te positioneren en de schuld mee te geven, zou de balans van ZSP versterkt worden 36

37 Laag Risico Hoog Risico & rendement Deelnemingen in perspectief van doelstellingen Financieren vanuit ZSP Goede monitoring en controle Beperken risico door cap op exposure Valuepark Terneuzen Idealiter niet meer financieren vanuit ZSP Afstoten belang WarmCO2 Financieren vanuit ZSP Behouden in portefeuille Idealiter niet meer financieren vanuit ZSP Belang mogelijk verhangen Zeeland Airport Ja Passend Binnen Doelstellingen Nee 37

38 Risico & rendement Overwegingen WarmCO2 WarmCO2 is de deelneming die qua doelstellingen het minst goed past bij ZSP De activiteiten zijn niet haven gerelateerd Bovendien is de exploitatie verlieslatend en zijn de risico s substantieel de schuldpositie zal de maximale garantstelling van EUR 71m waarschijnlijk overschrijden na 2014 Ondanks dat inmiddels veel gronden zijn verkocht, blijft het financiële risico voor ZSP bestaan De inkomsten hangen immers af van de ontwikkeling van kassen en deze kunnen om meerdere redenen nog jaren in beslag nemen Bovendien vormt het feit, dat de ontwikkelaars alleen tuinders zijn een extra risico er is een grote mate van gevoeligheid voor de economische ontwikkeling in de tuinbouwsector ZSP verwacht dan ook dat de bedrijfsresultaten van WarmCO2 de komende 10 jaren nog negatief zullen zijn Om de balans van ZSP te herstructureren en het havenbedrijf zich zo veel mogelijk te laten focussen op haar kernactiviteiten, zou verkoop van het belang in WarmCO2 moeten worden overwogen Hierbij is wel een aandachtspunt, dat de waarde waarschijnlijk geoptimaliseerd wordt, indien de klantenportefeuille meer omvat dan alleen tuinders, vanwege het risicoprofiel Het verdient daarom aanbeveling te onderzoeken, of een koppeling gemaakt kan worden met andere warmte- en nutsprojecten in de regio, waaronder Value Park Terneuzen en/of Dow Chemical Indien verkoop niet mocht lukken, zou omhanging van WarmCO2 rechtstreeks onder de aandeelhouders een nuttige stap kunnen zijn De effectieve exposure van de aandeelhouders zal er niet door veranderen, want zij dragen de risico s nu ook al Bovendien zou het bijdragen aan het versneld afbouwen van de garanties aan ZSP en een meer heldere governance structuur Vervreemding of eventueel omhanging van WarmCO2 verdient aanbeveling om de positie van ZSP te optimaliseren en de risico s van WarmCO2 in te kaderen. Het opstellen van een business case waarbij indien mogelijk koppeling wordt gezocht met andere initiatieven in de regio kan de waardepotentie van WarmCO2 verbeteren 38