Vergaderdatum 24 november 2006 Made, 29 oktober Agendapunt 13.1 Aan de commissie Algemeen bestuur en middelen Ambtelijke coördinatie H.

Transcriptie

1 Vergaderdatum 24 november 2006 Made, 29 oktober 2006 Agendapunt 13.1 Aan de commissie Algemeen bestuur en middelen Ambtelijke coördinatie H. de Vries Onderwerp Biesbosch Marina Drimmelen Voorstel Kennisnemen van de stand van zaken en een standpunt bepalen met betrekking tot: 1. de profielschets, het aanzoeken van een tweetal commissarissen, waaronder de president-commissaris en het moment van benoeming; 2. het schema van aftreden van de leden van de Raad van Commissarissen; 3. de voorgestelde statutenwijziging; 4. de mogelijkheden tot verkoop van aandelen, dan wel aandelenemissies mede in relatie tot een verantwoorde risicovermindering. Aanleiding De aanleiding voor de commissievoorstel is tweeledig. Allereerst gaat het coalitieakkoord in op de relatie met de Beheersmaatschappij Jachthaven Drimmelen B.V. (hierna te noemen: Beheersmaatschappij) Daarnaast is op 20 maart van dit jaar een tweetal brieven ontvangen, een van De Beheersmaatschappij Jachthaven Drimmelen B.V. en een van de heer Huijgers namens Persimmons Management B.V. Beide brieven hebben betrekking op de relatie tussen de gemeente en de beheersmaatschappij. Coalitieakkoord In het coalitieakkoord is met betrekking tot de relatie met de Beheersmaatschappij het volgende opgenomen: De door de gemeente te benoemen c.q. voor te dragen commissarissen worden van buiten aangetrokken op grond van een profielschets, gedragen door de raad. De rol van vertegenwoordiger van de aandeelhouder wordt ingevuld door een collegelid. Zodoende ontstaat een duidelijke scheiding tussen de rol van toezichthouder en de rol van commissaris. De rol van aandeelhouder kan vergroot worden door aanpassing van de statuten van de vennootschap. Tenslotte zal onderzocht worden of het mogelijk is tot een verantwoorde risicovermindering te komen. blad 1 van 7

2 Brieven van 20 maart A. Brief Beheersmaatschappij. De brief van de Beheersmaatschappij vraagt tijdens de vorming van het politieke programma voor de komende jaren aandacht voor een drietal punten, t.w.: 1. De meest gewenste bestuurlijke relatie van de publiek-private samenwerking en de gemeente. 2. De noodzaak van continuïteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen in de komende periode. 3. De mogelijkheid om het financiële risico van de gemeente te verminderen. Ad 1. De Raad van Commissarissen van de Beheersmaatschappij onderschrijft het belang van scheiding van verantwoordelijkheden. Tevens is een voorstel voor een schema van aftreden van de leden van de Raad van Commissarissen bijgevoegd. Hierover dient door de Aandeelhoudersvergadering nog een beslissing genomen te worden. Ad 2. Gelet op de belangrijke beslissingen die nog genomen moeten worden wordt continuïteit in de samenstelling van de raad van Commissarissen van groot belang geacht. Ad 3. Gelet op enerzijds het financiële risico van de gemeente (als gevolg van de verstrekte garantie) en anderzijds het belang van de vennootschap om tot een commerciële ontplooiing te komen, acht de Raad van Commissarissen het gewenst dat de verhouding tussen het publieke en het private deel van de eigendom zich wijzigt, ten gunste van het private deel. In verband hiermee wordt verwezen naar de brief van de heer Huijgers. B. Brief Huijgers. De brief van de heer Huijgers behelst, kort weergegeven, het aanbod een pakket aandelen van de gemeente Drimmelen in de vennootschap ter grootte van circa 40% over te nemen, waartegenover door Persimmons een contragarantie zal worden afgegeven voor 40 % van de door de gemeente afgegeven gemeentegarantie. Vragen Uit vorenstaande vloeit een drietal vragen voort, t.w. 1. Hoe dient de Raad van Commissarissen te zijn samengesteld (profielschets, schema van aftreden)? 2. Hoe kan de rol van de aandeelhouder door aanpassing van de statuten worden vergroot? 3. Hoe om te gaan met mogelijkheden van verkoop van aandelen dan wel aandelenemissies, mede in relatie tot de financiële risico s? blad 2 van 7

3 Structuur Alvorens nader in te gaan op bovengenoemde vragen, is in onderstaand figuur, ter verduidelijking, de vennootschapsrechtelijke structuur van Biesbosch Marina Drimmelen weergegeven. Beheermaatschappij Jachthaven Drimmelen B.V. - gemeente: 90 % aandeelhouder - Persimmons Managemenet B.V.: 10 % aandeelhouder - Raad van Commissarissen Exploitatiemij. Exploitatiemij. Exploitatiemij. Exploitatiemij. Nieuwe Jachthaven Camping Bies- Zeilschool Bies- Oude Jachthaven Drimmelen B.V. bosch Marina B.V. bosch Marina B.V. Drimmelen B.V. BNG OPP B.V. Ontwikkelingsmaatschappij Jachthaven Drimmelen C.V. Ontwikkelingsmaatschappij Jachthaven Drimmelen Beheer B.V. Toelichting. De Beheermaatschappij Jachthaven Drimmelen B.V. is 100 % aandeelhouder in de 4 Exploitatiemaatschappijen. De Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit de volgende commissarissen: - De heer F.J.M Stoffels, president commissaris - De heer A.P.G.J. Smits - De heer P. de Gier - De heer J. Brouwers - De heer A.H.H.M. Huijgers blad 3 van 7

4 Vraag 1: Hoe dient de Raad van Commissarissen te zijn samengesteld (profielschets, schema van aftreden)? Op basis van een door de aandeelhoudersvergadering vastgestelde profielschets voor de Raad van Commissarissen van de Beheersmaatschappij (RvC) bestaat de RvC uit vijf personen. Op grond van de statuten wordt de president-commissaris door de raad van de gemeente Drimmelen benoemd. Tot op heden is dat altijd een vertegenwoordiger van de gemeentepolitiek geweest. Dit is echter niet noodzakelijk. De statuten laten toe dat ook iemand van buiten de politiek tot president-commissaris wordt benoemd. Sinds 1990 wordt om de 4 jaar ook een tweede commissaris door de gemeente voorgedragen. Dit voordrachtrecht is niet statutair vastgelegd. Deze door de gemeente voorgedragen commissaris wordt, evenals de drie commissarissen van buiten, op voorstel van de RvC door de aandeelhoudersvergadering benoemd. In vervolg op hetgeen in het coalitieprogramma is bepaald is door de gemeente op ambtelijk niveau een profielschets voor de functie van president-commissaris alsmede voor de op voordracht van de gemeente te benoemen commissaris voorbereid. De aandeelhoudersvergadering van de Beheersmaatschappij heeft te kennen gegeven hiermee in te kunnen stemmen. Op basis van deze profielschets kunnen een president-commissaris en een voor te dragen commissaris van buiten aangezocht gaan worden. De profielschets is als bijlage bij dit voorstel gevoegd. Als de commissie, en in het verlengde daarvan de raad, zich kan vinden in deze profielschets komen de vragen rondom de door de Beheersmaatschappij gewenste continuïteit in RvC en het voorgestelde schema van aftreden aan de orde. De Beheersmaatschappij stelt het volgende schema van aftreden voor: 2006: de heer Brouwers 2007: de heer Stoffels 2008: de heer De Gier 2009: de heer Smits 2010: de heer Huijgers. Waar het schema niet voorziet in een moment doch slechts in een jaar, wordt voorgesteld het aftreden plaats te laten vinden in de jaarvergadering waarin de jaarrekening van het voorgaande jaar zal worden vastgesteld en de RvC décharge voor het voorgaande jaar wordt verleend. Deze aandeelhoudersvergadering dient, behoudens de mogelijkheid van uitstel, op grond van de statuten uiterlijk op 1 juli plaats te vinden. Voorgesteld wordt vóór 1 juli 2007 op basis van de profielschets een kandidaat voor de functie van president-commissaris en een kandidaat voor de functie van commissaris aan te zoeken en beiden tijdens de jaarvergadering te benoemen in de plaats van respectievelijk de heer Stoffels en de heer Brouwers. De heer Smits kan daarmee aanblijven als commissaris, totdat zijn aftreden in het schema is voorzien, doch vanaf de jaarvergadering in 2007 niet langer als commissaris voorgedragen door de gemeente. Hiermee wordt enerzijds voldaan aan hetgeen in het coalitieakkoord is opgenomen, anderzijds aan de wens van continuïteit van de Beheersmaatschappij. blad 4 van 7

5 Voorstel Resumerend houdt het voorstel in: 1. in stemmen met de profielschets voor de president-commissaris en de door de gemeente voor te dragen commissaris; 2. het college opdracht te geven om op basis van de profielschets een tweetal kandidaten aan te zoeken, waarbij de kandidaat voor de functie van presidentcommissaris aan de raad ter goedkeuring zal worden voorgelegd en de kandidaat voor functie commissaris op voordracht van de gemeente ter kennisname van de raad zal worden gebracht; 3. de kandidaten tijdens de jaarvergadering door de aandeelhouders in hun respectievelijke functies laten benoemen; 4. voor het overige in te stemmen met het rooster van aftreden. Vraag 2: Hoe kan de rol van de aandeelhouder door aanpassing van de statuten worden vergroot? De huidige statuten van de Beheersmaatschappij kennen aan de aandeelhouders niet meer bevoegdheden toe dan het wettelijk minimum. Het staat tot op zekere hoogte vrij deze bevoegdheden uit te breiden. Voorstel Voorgesteld de volgende wijzigingen in de statuten op te nemen. Aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouder zijn onderworpen besluiten omtrent een belangrijke verandering van identiteit of karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval begrepen: 1. Verandering van de strategie van de vennootschap of haar dochtermaatschappijen ter verwezenlijking van de doelstelling zoals beschreven in artikel 2 van de statuten. 2. Overdracht van de onderneming(en) of van dochtermaatschappijen aan derden en het verwerven van nieuwe ondernemingen. 3. Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of van een dochtermaatschappij met een derde indien deze samenwerking of het verbreken hiervan van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap. 4. Het doen van investeringen door de vennootschap of een dochtermaatschappij welke een bedrag van Euro ,= of meer vereisen. Nader onderzoek en overleg met de Beheersmaatschappij moet uitwijzen in hoeverre wijzigingen nodig zijn in de statuten van de dochtermaatschappijen om dit volledig te kunnen effectueren. Voorts zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouder onderworpen besluiten van het bestuur omtrent: 1. De profielschets van de RvC. 2. De regeling voor de besluiten van de directie waarvoor voorafgaande toestemming van de RvC is vereist. 3. Het bezoldigingsbeleid voor RvC en directie. blad 5 van 7

6 Overigens bestaat over deze wijzigingen geen overeenstemming met de RvC van de Beheersmaatschappij. Vraag 3: Hoe om te gaan met mogelijkheden van verkoop van aandelen dan wel aandelen-emissies, mede in relatie tot de financiële risico s? Voor de beantwoording van deze vraag is het van belang zicht te hebben op de rol van de overheid als aandeelhouder. In zijn algemeenheid kan gesteld worden dat het overheidsaandeelhouderschap nuttig kan zijn als het publieke belang niet op een andere manier kan worden behartigd, dan wel als projecten moeten worden gerealiseerd die anders niet levensvatbaar zouden zijn. In dit kader is het van belang dat Biesbosch Marina Drimmelen zich onderscheid van andere bedrijven in onze gemeente doordat de activiteiten die zij ontplooit een enorme impact hebben op de openbare ruimte, die door de gemeente onvoldoende kan worden gereguleerd vanuit louter de publieke taak. Uit vorenstaande volgt een belang voor de gemeente om aandeelhouder te zijn en (in ieder geval voorlopig) te blijven in de Beheersmaatschappij. Vanuit die gedachte is het raadzaam een meerderheidspositie te blijven vervullen. In dit licht bezien hoeft geen afwijzende houding aangenomen te worden ten opzichte van verkoop van aandelen voorzover voor de gemeente als aandeelhouder een meerderheidspositie gehandhaafd blijft. Dit kan langs verschillende wegen geëffectueerd worden. Van belang in dit kader is de afgegeven gemeentegarantie. Op grond van deze garantie staat de gemeente voor een bedrag van 10,8 miljoen euro garant voor de tijdige aflossing door de exploitatiemaatschappij Nieuwe Jachthaven B.V. van de lening van de BNG aan die Exploitatiemaatschappij. In verband hiermee is in het coalitieprogramma gevraagd de mogelijkheden te onderzoeken naar een verantwoorde risicovermindering. Uit overleg met de RvC van de Beheersmaatschappij is duidelijk geworden dat het risico van de gemeente alleen verminderd kan worden door een kapitaalsinjectie, bijvoorbeeld door emissie van nieuwe aandelen, zodat daarmee de lening van de BNG afgelost kan worden. Ook hier weer geldt overigens de randvoorwaarde dat de gemeente, althans voorlopig, een meerderheidsbelang behoudt. Tenslotte dient in dit kader aandacht besteed te worden aan het verzoek van de heer Huijgers, gedaan bij brief van 20 maart 2006, zie hiervoor. Naar aanleiding van dit verzoek heeft de gemeente aan de heer Huijgers te kennen gegeven onder een aantal voorwaarden bereid te zijn tot verkoop van een aantal aandelen. De door de gemeente gestelde voorwaarden m.b.t. de prijs en de wens van een grotere invloed op het beleid zijn voor de heer Huijgers echter aanleiding geweest zijn bod in te trekken. blad 6 van 7

7 Voorstel Resumerend luidt het voorstel op dit onderdeel om niet afwijzend te staan tegenover de verkoop van aandelen dan wel een aandelenemissie, mits de gemeente daarbij, althans voorlopig een meerderheidsbelang behoudt. blad 7 van 7