VOORSTEL WIJZIGING STRUCTUUR EN GOVERNANCE ERASMUS TRUSTFONDS

Transcriptie

1 VOORSTEL WIJZIGING STRUCTUUR EN GOVERNANCE ERASMUS TRUSTFONDS Opgesteld dr de werkgrep Structuur & Gvernance (Willem van Hassel, Mijntje Lückerath, Saskia Stuiveling, Onn Paymans, Marielle van Eesteren & Jeren Meijering) en vergenmen dr de Raad van Tezicht in zijn vergadering van 3 nvember Inleiding Vanwege het nieuwe Endwment initiatief, de ANBI regulering en veranderingen in gedragscdes vr zwel vermgensfndsen als fndsenwervende instanties zal de structuur en gvernance van het Erasmus Trustfnds meten wrden aangepast. Deze ntitie bevat het advies van de Werkgrep S&G aan het bestuur van de Vereniging Trustfnds Erasmus Universiteit Rtterdam (TEU) vr de nieuwe structuur en de wijze waarp die het beste bereikt kan wrden. De werkgrep heeft een aantal uitgangspunten gehanteerd die hiernder wrden pgesmd. De nieuwe structuur van het Erasmus Trustfnds dient: - De ANBI-status te waarbrgen en te beantwrden aan de beginselen van gd gvernance; - Vldende waarbrgen vr zrgvuldig beheer en besteding van het vermgen te bevatten vr de leden van het Erasmus Trustfnds (cnfrm hun huidige statutaire psitie); - De leden van het Erasmus Trustfnds enerzijds vertruwen te geven dat het pgebuwde vermgen bij de Stichting in gede handen is, en anderzijds de binding met en betrkkenheid bij de Vereniging te cntinueren. Feitelijk beweegt nze vereniging zich al jaren als een stichting. Een stichting is dan k de meest lgische rechtsvrm vr werving, beheer en uitkering van middelen en zal in de plaats kmen vr de huidige verenigingsstructuur. Als rute wrdt geadviseerd m de huidige vereniging middels een ALV besluit te splitsen waardr enerzijds een nieuwe vereniging 1 ntstaat waarvan de huidige leden autmatisch lid wrden en anderzijds de na de splitsing achterblijvende Vereniging TEU wrdt mgezet tt een stichting 2. Argumentatie van deze rute is als vlgt: - Omdat de leden zelf het besluit nemen m de huidige vereniging m te zetten naar een stichting is er sprake van maximale transparantie en demcratie. - Omdat bij de mzetting van de huidige vereniging naar stichting de rechtspersn hetzelfde blijft heft het huidige vermgen van Vereniging TEU niet vergedragen te wrden en blijft dit met alle bestaande fndsen p naam binnen de Stichting evenals alle (cntractuele) relaties met de medewerksters, de verhuurder van het kantrpand, banken enz. enz. - Tekmstige legaten, die testamentair aan de huidige vereniging zijn vermaakt, vleien autmatisch naar de Stichting. - Behud van alle histrie binnen dezelfde rechtspersn. In de nieuwe pzet krijgt de Stichting vrijwel alle statutaire delstellingen van de huidige Vereniging TEU. Ok de prichtingsdatum 1913 kan in de statuten van de Stichting wrden gehandhaafd. Tegelijk met de nieuwe statuten en gvernance van de Stichting wrden k de delstellingen en statutaire inrichting van de (nieuwe) Vereniging vastgesteld. 1 Waarvan de naam zal luiden Vereniging Erasmus Trustfnds, hierna: de Vereniging 2 Waarvan de naam zal luiden Stichting Erasmus Trustfnds, hierna: de Stichting 1

2 2. Transitieprces en planning Om het transitieprces sepel te laten verlpen, geschiedt dit p advies van de werkgrep in twee stappen die steeds eerst met de Raad van Tezicht en vervlgens met de leden wrden drlpen. 1. Als eerste stap wrdt instemming gevraagd met de principes en uitgangspunten van de nieuwe structuur en gvernance, zals neergelegd in deze ntitie. a. De instemming van de Raad van Tezicht is inmiddels gevraagd en met enkele aanpassingen verkregen tijdens de extra vergadering van de RvT van 3 nvember2015; b. Het bestuur zal de dr de RvT gedkeurde principes en uitgangspunten vrleggen aan de leden tijdens een extra ALV p 7 december. Middels een stemming bij handpsteken zal het bestuur mandaat van de leden vragen m de principes en uitgangspunten uit te werken in statuten (van Stichting en Vereniging) en de hiermee verband hudende ntariële aktes. Deze stemming leidt niet tt een frmeel besluit maar heeft het karakter van een peiling vr het draagvlak van de vrgestelde structuur nder de leden. 2. Bij vldende draagvlak nder de leden zal het bestuur de ntaris pdracht geven m de frmele besluitvrming en de cncept stukken (statuten en prichtingsakte) vr te bereiden: a. Allereerst dient daarna de Raad van Tezicht in te stemmen met de cncept stukken. Hiervr wrdt de reguliere RvT vergadering van 11 april 2016 benut f een eerdere extra vergadering indien mgelijk en wenselijk. b. Vervlgens zal het besluit met nderliggende statuten en prichtingsakte frmeel in stemming meten wrden gebracht in de ALV. Vr het mzettingsbesluit besluit is een 2/3 meerderheid ndig in een ALV waarin 3/4 van de leden is vertegenwrdigd. Vanwege dit qurum is mgelijk een tweede ALV ndig waarvr het qurumvereiste niet langer geldt. De leden hebben echter de mgelijkheid m per schriftelijke vlmacht te stemmen zdat bij vldende vlmachten met één ALV kan wrden vlstaan. Krt nadat de ALV met de vrstellen heeft ingestemd zullen de ntariële akten wrden gepasseerd. Op dat mment wrden de huidige leden autmatisch lid van de nieuwe Vereniging. De inhud van deze ntitie is ter berdeling vrgelegd aan ntaris mr. N.F.M.M. Zaman van LyensLeff en Renate de Lange en Maik van Bakel van PwC Belastingadviseurs. Beide instanties kunnen zich vinden in de uitwerking van de lijn zals vrgesteld in deze ntitie. 3. ANBI regulering en Gedragscdes Frmeel vldet de Vereniging TEU in haar huidige pzet niet langer aan de wettelijke vrwaarden vr de zgn. ANBI-status (Algemeen Nut Begende Instelling) en met zij swies haar statuten hiervr aanpassen. Alleen instellingen met een ANBI-status zijn vrijgesteld van erf- en schenkbelasting terwijl dnateurs van een ANBI hun giften mgen aftrekken vr de IB f VPB. Om de ANBI-status te verkrijgen f te behuden met wrden vldaan aan de vlgende vrwaarden: - De rechtsvrm van een stichting; - Geen winst begen en geen nndige reservevrming; - Statutair (en k feitelijk) vr tenminste 90% het algemeen nut begen (in casu: de financiële ndersteuning van een grte diversiteit aan prjecten en activiteiten van de EUR); - De vrzitter en tenminste 2/3 van de verige leden van het beleidsbepalende rgaan van de stichting (de Raad van Tezicht) zijn nafhankelijk (geen functie bij entiteit waarmee de stichting financiële betrekkingen nderhudt; geen hnrering, geen nderlinge familie- f vergelijkbare relaties). 2

3 De juridische structuur (statuten) en gvernance dienen vrts te beantwrden aan de Gedragscde van de Vereniging van Fndsen in Nederland (FIN). De belangrijkste basiswaarden van deze Cde zijn: - algemeen belang, niet particulier belang; - maatschappelijke verantwrdelijkheid; - prfessinaliteit; - zichtbare transparantie; - verantwrding afleggen - (zie vr meer inf hierver: ). Vrts wrdt p dit mment de laatste hand gelegd aan een validatiestelsel met extern tezicht van het Centraal Bureau Fndsenwerving (CBF) p erkende, gecertificeerde ANBI-instellingen. Daarmee krijgt het CBF de bevegdheid m in te grijpen bij nregelmatigheden f wanbeheer. Vr de ALV is dit een extra waarbrg dat het dr de Vereniging TEU pgebuwde vermgen delmatig en zrgvuldig wrdt beheerd en besteed. In het verlengde hiervan merkte de ntaris p dat de stichtingsvrm swies een betere waarbrg biedt vr de instandhuding van het vermgen mdat in de huidige pzet een grep kwaadwillende leden met vldende meerderheid in een vergadering tt een ngewenste aanwending van het vermgen zu kunnen besluiten. De navlgende dr de werkgrep vrgestelde juridische structuur en gvernance van de Stichting Erasmus Trustfnds beantwrden aan de huidige stand van wet- en regelgeving p dit terrein waardr de Stichting als ANBI- instelling kan wrden gecertificeerd. 4. Stichting ETF 4.1. Delstellingen cnfrm huidige, kwalitatieve delstellingen van Vereniging TEU waarnder het bevrderen van wetenschappelijk nderzek en nderwijs aan de EUR, het ndersteunen van (vrzieningen vr) studenten en prmvendi van de EUR, het beheer van vermgen van andere fndsen met srtgelijke delstellingen enz. enz Verankering ANBI-status: krtheidshalve wrdt verwezen naar par. 3 hierbven Gd Gvernance via aansluiting bij en naleving van de CBF-Cde Ged Bestuur waardr waarbrgen vr nafhankelijk en prfessineel tezicht, transparante verantwrding, eens per vier jaar externe evaluatie functineren RvT, keurmerk na evaluatie dr externe tezichthuders, mnitring prjecten, terugkppeling aan dnren, prfielen van bestuur en cmmissies enz. enz Bestuur - de Stichting krijgt een bestuur bestaande uit minimaal 5 en maximaal 7 persnen, waarnder de directeur van de Stichting; - mandatering van specifieke bestuurstaken aan de directeur van de Stichting f andere bestuursleden.b.v. reglement nder gedkeuring van de RvT; - vr alle rechtshandelingen etc. geldt het vier-gen beginsel ; - huidige bestuur Vereniging TEU wrdt eerste bestuur Stichting ETF; - aftreden cnfrm rster van aftreden; - vr beneming nieuwe bestuurders gelden kwaliteitseisen/prfessinaliteit: dit is verantwrdelijkheid RvT die de bestuursleden benemt en ntslaat; - dubbelfunctie met bestuur Vereniging kan, maar geen must; - taakstelling bestuur in statuten; krt gezegd, uitvering geven aan delstellingen Stichting (N.B. k als taak benemen het bewaken van endwments en zrgen vr regeling van de prblemen die kunnen ntstaan bij einde endwments). 3

4 4.5. Raad van Tezicht (RvT) - nafhankelijk: deze ANBI eis geldt vr vrzitter + 2/3 leden (d.w.z. geen functie bij entiteit waarmee Stichting financiële relatie heeft; geen hnrering, alleen vergeding ksten; geen familie- f vergelijkbare nderlinge banden); - huidige RvT Vereniging TEU blijft aan als eerste RvT Stichting ETF en maakt rster van aftreden + prfiel; - samenstelling vervlgens p basis van prfiel met mschrijving gewenste deskundigheid, ervaring, diversiteit, evenwichtige leeftijdspbuw; - prfiel RvT ter kennisneming naar Vereniging p website en in Jaarverslag; - Vereniging krijgt vrdrachtsrecht vr 2 zetels (vrdrachtszetels) in RvT 3 mits kandidaten passen binnen prfiel RvT (dit laatste ter berdeling RvT) en na beneming verplicht zijn znder last f ruggespraak hun functie te vervullen; - ntslag leden RvT dr RvT zelf; - minimaal 5 maximaal 7 RvT leden; - zittingsduur 4 jaar; verlenging max. 2 keer; aftreden vlgens rster; - RvT benemt vrzitter/vice vrzitter uit zijn midden; - RvT benemt en is pdrachtgever accuntant; - specifieke gedkeuringsbevegdheden RvT t.a.v. bestuursbesluiten inzake reglementen/taken/benemingen vaste adviescmmissies; beleidsregels vr funding/beleggingen/grant giving; vaststellen begrting/jaarrekening en verslag/alsk het beleidsplan dat cnfrm ANBI regels peridiek met wrden vastgesteld; rest verder uitwerken met standaardbepalingen Statuten en in RvT-reglement Verantwrding/transparantie - eenmaal per jaar ALV Vereniging infrmeren en raadplegen ver jaarplan/jaarverslag Stichting dr bestuur; - idem t.a.v. jaarverslag RvT; - k p website Stichting (benemen wat wrdt gepubliceerd). 4.7 Overig: - Statuten Stichting vrzien van cnsiderans met: vermelding van histrie en in het verleden pgebuwde vermgen (k in prichtingsakte Vereniging een cnsiderans met krte histrie/kppeling met het verleden); passage met inspanningsverplichting tt samenwerking en wederzijdse ndersteuning (zwel bij Stichting als Vereniging) ; clausule vr mediatin in geval van impasses f cnflictsituaties; bepaling ver afspraak tussen Vereniging en Stichting dat beide rechtspersnen min f meer dezelfde handelsnaam mgen veren. - vaste adviescmmissies (investment-, fundrasing-, scientific & disbursement cmmittee) en auditcmmissie benemen in statuten; hun taak en functie en werkwijze regelen in reglement; uitgangspunt blijft dat cmmissie adviseert en bestuur beslist; ³ Dr de RvT is verwgen m in plaats van het vrdrachtsrecht de binding tussen Stichting en Vereniging statutair te brgen middels een benemingsrecht vr de ALV t.a.v. alle RvT leden. Met de werkgrep is de RvT van mening dat deze variant p een iets te gespannen vet staat met de ANBI-eis van nafhankelijkheid van de RvT. 4

5 5. Waarbrgen t.b.v. de huidige (leden van) Vereniging ETF dat vermgen zrgvuldig wrdt beheerd en besteed: - vrdrachtszetels Vereniging in RvT Stichting; - de kwaliteitsbrging en -bewaking vlgens 4.2/4.3; - als ultimum remedium i.g.v. wanbeleid krijgt Vereniging cnfrm art. 2 : 346 sub c B.W. het in de statuten van de Stichting vast te leggen recht van enquête (extern nderzek + maatregelen dr Ondernemingskamer bij gebleken wanbeleid): mits besluit hierte met 2/3 stemmen van ALV; zlang het vermgen van de Stichting minder is dan tweemaal het vermgen van de Stichting ten tijde van de mzetting (= het dr huidige vereniging ETF pgebuwde vermgen van circa 20 miljen); - in statuten Stichting bepalen: 5. Vereniging ETF wijzigingen van de in statuten Stichting aan Vereniging tegekende bevegdheden alsk van de delstellingen van de Stichting beheven de vrafgaande instemming van ALV Vereniging met 2/3 meerderheid; bij ntbinding van de Stichting statutair bepalen dat het beheerde algemeen vermgen en de fndsen p naam verkregen van de huidige Vereniging TEU tevallen aan de Vereniging c.q. haar rechtspvlgers (N.B. hiervr wel een pening maken in de statuten van de Vereniging). - huidige delstelling: bevrderen van betrkkenheid van ud-studenten EUR enz. enz. wrdt aangepast en aangevuld met vrstel werkgrep Vereniging Trustfnds 2.0 (NB: k aandacht vr Jng ETF en Hgeschlraad); - huidige inhudelijke kwaliteitsdelstellingen t.a.v. EUR, haar studenten etc. kmen in statuten Stichting; - bestuurstaak Vereniging wrdt veel lichter en andersrtig ; vr een RvT lijkt hier verder geen inhudsvlle rl weggelegd; - cnclusie: statuten Vereniging ETF sterk vereenvudigen en afstemmen p nieuwe situatie. In statuten Stichting vldende waarbrgen pnemen vr ged beheer en besteding van pgebuwd vermgen Trustfnds + gewenste betrkkenheid/invled ALV Vereniging. Zie verder utput Werkgrep Vereniging Trustfnds

6 Bijlage: Huidige gvernance Vereniging Trustfnds Erasmus Universiteit (TEU) 2.1. Bestuur - minimaal 5, maximaal 9 leden (incl. kwaliteitszetel HSR); - beneming dr ALV uit bindende vrdracht RvT; 2/3 stemmen in ALV bij qurum 2/3 van de leden kunnen vrdracht passeren en eigen kandidaat kiezen; - ALV kan bestuursleden schrsen/ntslaan met gewne meerderheid van stemmen; 2.2. RvT - minimaal 5, maximaal 11 leden (NB: max. 11 is heel veel!); - beneming dr ALV uit bindende vrdracht RvT cnfrm regeling vr bestuur; - ALV kan leden RvT schrsen/ntslaan met gewne meerderheid van stemmen; - taak tezicht huden en bestuur met raad en daad terzijde staan ; 2.3. Verantwrding - dr bestuur aan ALV met jaarverslag en rekening; - RvT is pdrachtgever externe accuntant Vermgen - aantasting kapitaal Vereniging p vrstel bestuur, gedgekeurd dr RvT, vergt instemming ALV met 2/3 stemmen bij qurum 2/3 leden vertegenwrdigd; - Als qurum ntbreekt binnen 4 weken nieuwe vergadering en dan 2/3 meerderheid uitgebrachte stemmen Statutenwijziging/ntbinding - dr ALV met 2/3 meerderheid stemmen p vrstel bestuur dat is gedgekeurd dr RvT en met inachtneming qurum van 2.4; - ALV bestemt batig sald na vereffening vr del in vereenstemming met del Vereniging; 2.6. Cmmissies - bestuur kan cmmissies pheffen/instellen/reglementeren 6