Villa Loggio Wine Estate Fund CV

Transcriptie

1 PROSPECTUS INZAKE DE DOORLOPENDE UITGIFTE VAN PARTICIPATIES IN Villa Loggio Wine Estate Fund CV Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

2 INHOUDSOPGAVE 1 SAMENVATTING VILLA LOGGIO WINE ESTATE FUND CV KENMERKEN PARTICIPATIES DE EMISSIE INVESTERING FINANCIERINGSSTRUCTUUR INVESTEERDERSPROFIEL VERGUNNINGPLICHT EN TOEZICHT FISCALE EN JURIDISCHE ASPECTEN RISICO S BELEGGINGSBELEID ZEKERHEDEN AANDACHTSPUNTEN INSCHRIJVING EN UITGIFTE VERANTWOORDELIJKHEID TOEPASSELIJK RECHT 7 2 RISICOFACTOREN INLEIDING ALGEMENE RISICO S RISICO S EIGEN AAN WIJN 10 3 BELANGRIJKE INFORMATIE 11 4 VERKLARENDE BEGRIPPEN EN DEFINITIES 12 5 BETROKKEN PARTIJEN 14 6 CORPORATE GOVERNANCE ALGEMEEN BESTUUR VILLA LOGGIO HOLDING BESTUUR BEHEERDER EN BEWAARDER TRANSACTIES MET GELIEERDE PARTIJEN 15 7 FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN DOEL VAN DE EMISSIE FINANCIERINGSSTRUCTUUR RENDEMENT WAARDEBEPALING PARTICIPATIES KOSTEN EN VERGOEDINGEN TOTAAL DER KOSTEN WAARDERINGSGRONDSLAGEN 20 8 HET WIJNBOUWBEDRIJF, DE WIJN EN DE MARKT HET WIJNBOUWBEDRIJF VILLA LOGGIO: HEDEN EN TOEKOMST DE (INTERNATIONALE) WIJNMARKT SUPER TUSCANS 24 9 PRODUCTANALYSE INLEIDING INVESTEREN IN EEN WIJNBOUWBEDRIJF WAAROM INVESTEREN IN VILLA LOGGIO FISCALE ASPECTEN ALGEMEEN FISCALE ASPECTEN VAN DE VENNOOTSCHAP FISCALE ASPECTEN VILLA LOGGIO FINANCE FISCALE ASPECTEN VOOR PARTICIPANTEN OMZETBELASTING EN OVERIGE HEFFINGEN TEN AANZIEN VAN PARTICIPATIES JURIDISCHE ASPECTEN STRUCTUUR TOELICHTING STRUCTUUR PARTICIPATIES EXIT EN INKOOP PARTICIPATIES COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP COMMANDITAIRE VENNOTEN BEHEREND VENNOOT BEHEERDER BEWAARDER VERSLAGLEGGING OVEREENKOMSTEN VERGADERING VAN VENNOTEN ONTBINDING EN VEREFFENING INSCHRIJVING EN DEELNAME INSCHRIJVING UITGIFTE PARTICIPATIES WET BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS OVERIGE INFORMATIE ALGEMEEN OPGENOMEN BIJLAGEN 41 BIJLAGE 1: CV-OVEREENKOMST 42 BIJLAGE 2: OVEREENKOMST VAN GELDLENING 53 BIJLAGE 3: OVEREENKOMST VAN BEHEER 56 BIJLAGE 4: OVEREENKOMST VAN BEWARING 59 BIJLAGE 5: OPRICHTINGSAKTE TMF BEWAAR B.V. 62 BIJLAGE 6: OPRICHTINGSAKTE BEHEREND VENNOOT 63 BIJLAGE 7: REGISTRATIEDOCUMENT 64 BIJLAGE 8: ASSURANCERAPPORT Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

3 1 SAMENVATTING Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, worden in dit Prospectus de definities gehanteerd zoals weergegeven in hoofdstuk 4. Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing van potentiële investeerders om door het nemen van Participaties te beleggen in Villa Loggio Wine Estate Fund CV (hierna ook: de Vennootschap ) moet gebaseerd zijn op zorgvuldige bestudering van het gehele Prospectus. Noch het Prospectus, noch enige andere communicatie door of namens de Vennootschap c.q. de Beheerder dient beschouwd te worden als een advies in de zin van de Wet op het financieel toezicht met betrekking tot een potentiële belegging in de Participaties. Voor beantwoording van de vraag of een dergelijke investering voor de (potentiële) investeerder in het concrete geval geschikt is, wordt verwezen naar de eigen (financieel, fiscaal en/of juridisch) adviseur. 1.1 VILLA LOGGIO WINE ESTATE FUND CV Met deze emissie wordt de mogelijkheid geboden te participeren in de commanditaire vennootschap Villa Loggio Wine Estate Fund CV. De Vennootschap is een commanditaire vennootschap opgericht naar Nederlands recht op 12 maart 2010 statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te 3992 LS Houten, Heemsteedseweg 26. Villa Loggio Beheer BV is de Beherend Vennoot van de Vennootschap Looptijd De Vennootschap is aangegaan voor tien (10) boekjaren. De Vennootschap zal worden geliquideerd op 31 december Besloten karakter De voorwaarden van de Vennootschap zijn zodanig geredigeerd dat er sprake is van een besloten karakter. Het besloten karakter komt tot uiting in het niet verhandelbaar zijn van de Participaties Juridische structuur De juridische structuur kan als volgt verkort worden weergegeven. Voor een uitgebreide beschrijving van de structuur verwijzen wij naar hoofdstuk 11 van het Prospectus. 1.2 KENMERKEN PARTICIPATIES Overdraagbaarheid/bezwaring Een Participatie is niet overdraagbaar. Een Participant mag zijn Participatie ook niet schenken, verpanden of anderszins bezwaren. Als gevolg hiervan moet een investering in Villa Loggio Wine Estate Fund CV worden getypeerd als een illiquide investering. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar paragraaf 11.3 van dit Prospectus en de artt. 4 en 16 van de CVovereenkomst, zoals opgenomen in bijlage Uitgifteprijs De uitgifteprijs bedraagt EUR per Participatie, vermeerderd met 3% emissiekosten te betalen door de Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

4 Participant bij inschrijving. Participaties worden uitsluitend aan de Participant uitgegeven indien de uitgifteprijs binnen de vastgestelde termijnen in het vermogen van de Vennootschap is gestort Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

5 1.2.3 Rendement Over de Deelnamesom wordt jaarlijks door de Vennootschap mits beschikbaar - het Rendement vergoed. Het Rendement per jaar bedraagt per EUR aan ingebracht kapitaal hetzij 18 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit hetzij 9 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit plus EUR 225. De Participant heeft jaarlijks de keuze op welke wijze het Rendement uitgekeerd wordt. Het Rendement is niet gegarandeerd. Indien het recht op Rendement een periode beslaat die niet gelijk is aan het boekjaar zal- mits beschikbaar - het Rendement pro rata parte worden uitgekeerd. De uitkering in natura geschiedt in principe in de verhouding twee derde gedeelte rode wijn en één derde gedeelte witte wijn. De Participant heeft echter ieder jaar de mogelijkheid van deze verdeling af te wijken door te kiezen voor: 100% uitkering in rode wijn; of 100% uitkering in witte wijn; danwel twee derde gedeelte witte wijn en één derde gedeelte rode wijn De wijn Uitkeringen in natura vinden geheel plaats in wijn van Super Tuscans kwaliteit. Super Tuscan wijnen zijn ontstaan als eindproduct van experimentele productieprocessen in Italiaanse wijnbouwbedrijven. Inmiddels behoren de Super Tuscans tot de beste wijnen van Italië zo niet van de hele wereld 1. Voor dit Prospectus gebruiken wij het begrip wijn van Super Tuscans kwaliteit voor de beste en duurste wijnen die op het wijnbouwbedrijf van Villa Loggio worden geproduceerd en die 1 Voor een onafhankelijke kwaliteitswaardering van wijnen d.m.v. een puntensysteem zie Wine Spectator. in het hoogste prijssegment aan derden verkocht worden. De wijnen van Villa Loggio, waaronder de Super Tuscans, zijn ook verkrijgbaar via de internetwinkel van Villa Loggio ( waardoor een goed inzicht wordt gegeven in de prijs- en kwaliteitsontwikkeling van de wijnen Beschikbaarheid wijn Voor de uitkering van het Rendement geldt dat indien er in enig jaar niet voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de betalingsverplichting in natura te voldoen, het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren zal worden uitgekeerd. Indien er in enig jaar niet voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal het niet uitbetaalde gedeelte in volgende jaren mits beschikbaar - worden uitgekeerd. Ter zake van het later uitbetalen van (een deel van) het Rendement wordt geen vergoeding betaald. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de betalingsverplichting te voldoen, zal aan het einde van de looptijd de beschikbare wijn van Super Tuscans kwaliteit pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten. Indien blijkt dat in geen enkel jaar voldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te voldoen, zal aan het einde van de looptijd het beschikbare vermogen pro rata parte worden uitgekeerd aan de Participanten. Indien aan het einde van de looptijd onvoldoende vermogen aanwezig is om aan de betalingsverplichting in geld te kunnen voldoen, zal het tekort in wijn van Super Tuscans kwaliteit mits beschikbaar - worden uitgekeerd Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

6 1.2.6 Vrije beschikking wijn De Participant heeft in beginsel de vrije beschikking over het uitgekeerde Rendement en de Vennootschap legt geen beperkingen op ten aanzien van het door een Participant vervreemden van de geleverde wijn. In Europa geldt gemeenschappelijke regelgeving voor wijn. Deze regelgeving bevat naast regels voor productie en bereiding van wijn ook regels over opslag, vervoer, administratie, etc. Daarnaast is onder omstandigheden een accijnsvergunning vereist voor de verkoop van wijn. Eventuele administratieve en fiscale verplichtingen die samenhangen met de verkoop van wijn door de Participant komen volledig voor rekening en risico van de Participant Exit en inkoop Participaties Op 31 december 2019 zal de Vennootschap het door alle Participanten ingebrachte kapitaal terugbetalen tegen de waarde van het bij aanvang ingebrachte kapitaal per Participatie. Hierbij kan naar keuze van de Participant terugbetaling plaatsvinden in geld, in natura of beide, onder de voorbehouden dat: bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling in geld er voldoende vermogen aanwezig is voor de terugbetaling; bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling in wijn er voldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is. Met toestemming van alle Vennoten, heeft de Beherend Vennoot de mogelijkheid namens de Vennootschap, zonder afnameverplichting, om jaarlijks met ingang van 2011, aan het einde van het boekjaar, voor maximaal tien procent (10%) van het Commanditair Kapitaal Participaties vervroegd in te kopen. De voor inkoop in aanmerking komende Participaties worden door loting bepaald. Voor een beschrijving van de procedure verwijzen wij naar paragraaf van het Prospectus. Bij zowel tussentijdse inkoop als inkoop aan het einde van de looptijd zal het aantal uit te keren flessen wijn worden berekend tegen maximaal de prijs die voor deze wijn, via de wijnwebwinkel - aan derden in rekening zal worden gebracht. Indien aan het einde van de looptijd onvoldoende vermogen in geld aanwezig is om aan de terugbetalingsverplichting te voldoen, zal het tekort in wijn van Super Tuscans kwaliteit worden uitgekeerd. Indien blijkt dat aan het einde van de looptijd er onvoldoende vermogen en onvoldoende wijn van Super Tuscans kwaliteit beschikbaar is om aan de terugbetalingsverplichting te voldoen, zal de beschikbare wijn pro rata parte aan de Participanten worden uitgekeerd. 1.3 DE EMISSIE Grootte van de emissie Met dit Prospectus worden doorlopend Participaties aangeboden in Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Voor het verkrijgen van een Participatie dient EUR aan kapitaal in geld in de Vennootschap ingebracht te worden. Met deze emissie wordt in eerste instantie beoogd een kapitaal bijeen te brengen van EUR Vervolg uitgifte Participaties De Beherend Vennoot behoudt zich het recht voor additionele Participaties uit te geven indien het beoogde kapitaal van EUR overschreden gaat worden. Voorts behoudt de Beherend Vennoot zich het recht voor meerdere fondsen op te richten met eenzelfde doel als Villa Loggio Wine Estate Fund CV Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

7 1.4 INVESTERING Door het nemen van Participaties investeren Participanten uitsluitend in Villa Loggio Wine Estate Fund CV en niet in het wijnbouwbedrijf Villa Loggio srl, onverminderd paragraaf 1.5 hieronder. 1.5 FINANCIERINGSSTRUCTUUR Onverminderd paragraaf 1.4 hierboven komt de opbrengst van de emissie ten goede aan de verdere ontwikkeling en exploitatie van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio in Toscane, Italië. Daartoe wordt, op grond van de Overeenkomst tot Geldlening (zie bijlage 2), het gehele verkregen commanditair kapitaal door de Vennootschap doorgeleend aan Villa Loggio Finance BV. Met de lening financiert Villa Loggio Finance de verwerving van 8% cumulatief preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards. Laatstgenoemde is houder van alle aandelen in Villa Loggio srl, het wijnbouwbedrijf dat de wijnen produceert. Ter zake van de lening ontvangt de Vennootschap periodiek rente van Villa Loggio Finance en betaalt zij het Rendement aan de Participanten. Villa Loggio Vineyards brengt tegen uitgifte van nieuwe aandelen het nieuw verkregen vermogen in Villa Loggio srl in. Villa Loggio srl investeert het nieuw aangetrokken vermogen in het wijnbouwbedrijf. 1.6 INVESTEERDERSPROFIEL In het algemeen kan gesteld worden dat aan investeren risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) Participanten, te beperken. Voor een beschrijving van de risico s verwijzen wij naar hoofdstuk 2 (Risico s) Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

8 Door het risicodragende karakter van een investering in de Vennootschap is het niet aan te raden dat een Participant deelneemt die het zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere (potentiële) Participant in Villa Loggio Wine Estate Fund CV dient zich bewust te zijn van de navolgende criteria: u dient kennis te hebben genomen van de volledige tekst van dit Prospectus; de Vennootschap is voor bepaalde tijd opgericht en zal rekening houdend met een investeringshorizon van bijna 10 jaar op 31 december 2019 worden beëindigd, een investering in de Vennootschap is derhalve als een lange termijn investering te beschouwen. 1.7 VERGUNNINGPLICHT EN TOEZICHT Vergunning Beheerder De Beheerder (Phanos Fund Management BV) verklaart dat hijzelf, de Bewaarder en de Vennootschap voldoen aan de bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht (hierna Wft ) gestelde regels. Dit Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. De Beheerder verklaart dat ingevolge artikel 4:42 Wft het fondsvermogen door een van de Beheerder onafhankelijke bewaarder in eigendom wordt verkregen en ten titel van beheer (bewaring) wordt gehouden ten behoeve van de deelnemers in het betreffende beleggingsfonds Assurancerapport Ingevolge artikel 4:49 lid 2 sub c Wft heeft de Accountant het prospectus gecontroleerd op de aanwezigheid van de door de Wft vereiste gegevens. De mededeling van de Accountant is als bijlage 8 toegevoegd aan het Prospectus en is gepubliceerd op de website van de Beheerder Registratiedocument De Beheerder heeft een registratiedocument opgesteld waarin gegevens zijn opgenomen over de Beheerder, de beleggingsinstellingen die hij beheert of voornemens is te beheren en de eventueel daaraan verbonden bewaarders. Het registratiedocument is in dit Prospectus opgenomen als bijlage 7. Tevens is het beschikbaar op de website van de Beheerder ( 1.8 FISCALE EN JURIDISCHE ASPECTEN Fiscale aspecten Door het besloten karakter is de Vennootschap fiscaal transparant. De fiscale transparantie betekent dat de Vennootschap niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Voor fiscale doeleinden worden de bezittingen en schulden van de Vennootschap toegerekend aan de Participanten naar rato van hun Deelnamesom, waarbij de Participatie in principe wordt belast met inkomstenbelasting in box 3 (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen) doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere Participant. De fiscale aspecten worden nader toegelicht in hoofdstuk 10 van het Prospectus Juridische aspecten De Vennootschap is een besloten commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en is gevestigd te Houten. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de Participaties. De looptijd van de Vennootschap is tien boekjaren en eindigt op 31 december Commanditaire vennoten dragen, behoudens het uitzonderlijke geval van aansprakelijkheid zoals beschreven onder paragraaf 2.2.9, niet verder bij in een verlies dan tot het bedrag van hun Deelnamesom. De aansprakelijkheid voor Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

9 de verbintenissen van de Vennootschap berust bij de Beherend Vennoot. De afspraken tussen de Participanten en de Beherend Vennoot zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. Deze afspraken kunnen worden gewijzigd op voorstel van de Beherend Vennoot, Beheerder en Bewaarder gezamenlijk en na goedkeuring door de Commanditaire Vennoten. De volledige tekst van de CV-overeenkomst is opgenomen in bijlage 1. De juridische aspecten worden nader toegelicht in hoofdstuk 11 van het Prospectus. 1.9 RISICO S Aan het investeren in Participaties zijn risico s verbonden welke van invloed kunnen zijn op het Rendement. Lezers van dit Prospectus worden voor een uitgebreide beschrijving van de risico s nadrukkelijk verwezen naar hoofdstuk 2 van het Prospectus BELEGGINGSBELEID De lening aan Villa Loggio Finance is de enige investeringsactiviteit van de Vennootschap. Het is de Vennootschap niet toegestaan direct of indirect te investeren in andere beleggingsinstellingen. Het is de Vennootschap evenmin toegestaan te investeren in andere met de Beheerder of de Bewaarder gelieerde partijen ZEKERHEDEN Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van Villa Loggio Finance uit hoofde van de Overeenkomst van Geldlening wordt door Villa Loggio Vineyards een pandrecht gevestigd op de door haar gehouden aandelen in Società Agricola Villa Loggio ten behoeve van de Vennootschap. De lening is gelijk van rang met eventuele toekomstige schulden van Villa Loggio Finance AANDACHTSPUNTEN Deze emissie is met de grootst mogelijke zorgvuldigheid vormgegeven. Desondanks wordt potentiële investeerders geadviseerd hun eigen deskundige adviseurs te raadplegen, dit mede met het oog op persoonlijke, specifieke financiële en (fiscaal)juridische omstandigheden INSCHRIJVING EN UITGIFTE Met uitzondering van maatschappen, commanditaire vennootschappen en overige fiscaal transparante entiteiten (voor wie inschrijving dus uitdrukkelijk niet open staat) staat inschrijving open voor natuurlijke personen en in Nederland gevestigde vennootschappen die aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Inschrijving is mogelijk vanaf de datum van dit Prospectus en eindigt nadat zes maanden zijn verstreken na de datum van ondertekening van de CV-overeenkomst of, indien eerder, de datum waarop het prospectus is neergelegd bij de Autoriteit Financiële Markten, tenzij de Beherend Vennoot besluit de inschrijvingsperiode vervroegd te sluiten. Voor een uitgebreide beschrijving betreffende de inschrijving en deelname verwijzen wij u naar paragraaf 12.1 van het Prospectus. De Beherend Vennoot behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van redenen inschrijvingen te weigeren en/of de uitgifte van één of meer Participaties niet te effectueren VERANTWOORDELIJKHEID De verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit prospectus ligt bij de Beheerder van de Vennootschap, Phanos Fund Management BV. De directie van de Beheerder, bestaande uit de heren H. Ensing en R. J. Oostendorp, verklaart dat voor zover hen Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

10 redelijkerwijs bekend is, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen TOEPASSELIJK RECHT Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

11 2 RISICOFACTOREN 2.1 INLEIDING Het is van groot belang dat de Participanten zich bewust zijn van de risico s, teneinde de investering in de Vennootschap goed te kunnen beoordelen. De waarde van de investeringen kan stijgen of dalen, waardoor Participanten mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Potentiële Participanten wordt daarom dringend verzocht dit Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht alle risicofactoren die verbonden zijn aan een dergelijke investering in overweging te nemen, alvorens zij besluiten om in de Vennootschap te beleggen. Verwezenlijking van een der risico s zoals beschreven in dit hoofdstuk kan er toe leiden dat uiteindelijk bij het einde van de looptijd het Rendement niet of slechts ten dele is uitgekeerd, of dat de Deelnamesom niet kan worden terugbetaald. Behoudens het uitzonderlijke geval van aansprakelijkheid zoals beschreven onder paragraaf hieronder is het maximale verlies dat een Participant kan lijden in verband met een investering in de Vennootschap beperkt tot het bedrag dat de Participant voor zijn Participaties heeft betaald (de Deelnamesom ). Dit maximale verlies wordt alleen geleden indien in geen enkel jaar een uitkering aan de Participant gedaan kan worden en door de verliezen het eigen vermogen van de Vennootschap aan het einde van de looptijd nihil of negatief is. 2.2 ALGEMENE RISICO S Algemeen marktrisico Door een negatieve markt kunnen de verkoopopbrengsten van Villa Loggio srl te laag zijn om voldoende dividend uit te keren en uiteindelijk zou de Vennootschap niet in staat kunnen zijn het vaste Rendement te betalen. In een slechte markt zullen ook de aan de Participanten uitgekeerde flessen wijn een lagere waarde hebben Onverzekerde schade/onvoorziene gebeurtenissen Het risico bestaat dat het wijnbouwbedrijf onverzekerde schade lijdt. Villa Loggio srl heeft volgens haar bestuur verzekerd wat er redelijkerwijs te verzekeren valt, zoals brandverzekering. Maar sommige schades, zoals schade ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen, zijn niet te verzekeren. Dit kan ertoe leiden dat het wijnbouwbedrijf tijdelijk of zelfs definitief niet in staat is wijnen te produceren, en mogelijk geen dividend kan uitkeren, wat invloed kan hebben op de mogelijkheid van de Vennootschap het Rendement uit te keren of de Deelnamesom terug te betalen Tegenpartijrisico De Vennootschap loopt een tegenpartijrisico ten aanzien van de door haar ingeschakelde derden, zoals vervoerders. Dit risico van bijvoorbeeld het faillissement van een ingeschakelde derde kan van invloed zijn op het Rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen ook verlies lijden op grond van dit tegenpartij risico. Hierdoor kan tevens het risico voortvloeien dat de Vennootschap haar eigen verplichtingen jegens anderen, zoals externe adviseurs en leveranciers, niet meer kan nakomen. Deze anderen zouden het faillissement van de Vennootschap kunnen aanvragen met het gevolg dat Participanten hun inleg niet dan wel slechts gedeeltelijk terugkrijgen Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

12 2.2.4 Risico betreffende rente- en terugbetaling Villa Loggio Finance financiert met de van Villa Loggio Wine Estate Fund geleende middelen de verwerving van cumulatief preferente aandelen in Villa Loggio Vineyards BV. Om de rente op de lening te kunnen betalen moet Villa Loggio Finance over voldoende middelen beschikken. Indien Villa Loggio Finance om welke redenen dan ook niet over voldoende middelen daartoe beschikt, kan dit betekenen dat de Participanten hun Rendement niet dan wel slechts gedeeltelijk uitgekeerd krijgen. Om aan het einde van de looptijd de lening te kunnen terugbetalen moet Villa Loggio Finance over voldoende middelen beschikken, bijvoorbeeld uit dividenden, uit de verkoop van de aandelen of uit een herfinanciering. Indien Villa Loggio Finance om welke redenen dan ook niet over voldoende middelen daartoe beschikt, kan dit betekenen dat de Participanten hun inleg niet dan wel slechts gedeeltelijk terugkrijgen Verlies in bewaring gegeven activa Als gevolg van insolvabiliteit, (grove) nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder kunnen de in bewaring gegeven activa (bankrekening, lening) geheel of gedeeltelijk verloren gaan Concentratierisico Doordat de Vennootschap uitsluitend belegt in de Overeenkomst van Geldlening zijn haar activa geconcentreerd in deze ene lening. Hierdoor loopt de Vennootschap, en daarmee de Participanten, een concentratierisico. Indien de schuldenaar in gebreke blijft kan dit concentratierisico van invloed zijn op het rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen hierdoor zelfs verlies lijden Rendementsrisico Omdat het Rendement (gedeeltelijk) bestaat uit wijn waarvan de waarde aan verandering onderhevig is kan het uiteindelijke Rendement, uitgedrukt in geldswaarde, fluctueren Inflatierisico Het algemene risico van inflatie kan van invloed zijn op het rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen hierdoor zelfs verlies lijden. Stijgende productiekosten kunnen tot gevolg hebben dat Villa Loggio srl verlies leid waardoor zij niet in staat zal zijn dividend uit te keren, met als gevolg dat uiteindelijk de Vennootschap niet in staat zou zijn aan haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen Aansprakelijkheidsrisico Participanten zijn commanditaire vennoten in de Vennootschap. Zolang een commanditaire vennoot zich onthoudt van activiteiten van beheer, niet in de zaken van de Vennootschap werkzaam is, en niet namens de commanditaire vennootschap naar buiten treedt is hij naar derden toe niet aansprakelijk Lock-in risico Mede omwille van de fiscale transparantie van de structuur is de overeenkomst van de Vennootschap zodanig opgesteld dat een Participatie niet overdraagbaar is en dat uittreding door een Participant slechts mogelijk is in de gevallen genoemd in artikel 11.1 en 11.6 van de CV-overeenkomst. Als gevolg hiervan moet een investering in de Vennootschap worden getypeerd als een illiquide investering. In dit verband is tevens van belang dat de Vennootschap zal worden aangegaan voor een periode van circa tien jaar. Elke potentiële Participant dient na te gaan of hij het economische risico voor de duur van de Vennootschap kan en wil dragen en of hij behoefte heeft aan verhandelbaarheid van zijn Participatie gedurende de looptijd van de Vennootschap Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

13 Management De Beherend Vennoot zal uitsluitend handelen in het belang van de Vennootschap. Hoewel het bestuur van de Beherend Vennoot zelf zorg dient te dragen voor continuïteit en professionaliteit, zijn wijzigingen in het bestuur van de Beherend Vennoot niet uitgesloten. Een wijziging van bestuur kan leiden tot andere inzichten inzake het dagelijks- en investeringsbeleid van de Vennootschap. Deze wijzigingen kunnen van invloed zijn op het Rendement van de Participanten in de Vennootschap en Participanten kunnen hierdoor zelfs verlies lijden Verkoop van aandelen De mogelijkheid bestaat dat Villa Loggio Vineyards om haar moverende redenen de aandelen in Villa Loggio srl verkoopt en/of dat Villa Loggio Finance haar aandelen in Villa Loggio Vineyards verkoopt en/of dat Villa Loggio srl haar activa en passiva verkoopt. Als het verkoopresultaat niet voldoende is, zou de verkoop ertoe kunnen lijden dat de betaling van het Rendement en/of de terugbetaling van de Deelnamesom niet (volledig) kan worden voldaan Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij investeringen is de invloed van de politiek en wet- en regelgeving. De wetgeving met betrekking tot bijvoorbeeld milieu en belastingen hebben invloed op de rentabiliteit van investeringen. Het is mogelijk dat over de looptijd van tien boekjaren wijzigingen op het gebied van zowel Nederlandse als Italiaanse wet- en regelgeving een aanvankelijk gunstige omstandigheid ten nadele wijzigt zoals bijvoorbeeld het verlies van de fiscale transparantie van de Vennootschap Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit Prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten, met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te worden gewijzigd of dat deze in rechte wordt betwist. Ook hier kan als voorbeeld genoemd worden, dat de fiscus de transparantie van de Vennootschap, naar later blijkt: ten onrechte, betwist waardoor onvoorziene proceskosten dien te worden gemaakt, die door de fiscus niet integraal worden vergoed Informatierisico Dit betreft het risico dat de door derden verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. De Beheerder heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de informatie die is verstrekt over het wijnbouwbedrijf. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit Prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist en/of verouderd zijn, bijvoorbeeld vanwege snel veranderende (markt)omstandigheden. 2.3 RISICO S EIGEN AAN WIJN Productierisico Wijn is een natuurproduct. De productie (hoeveelheid, kwaliteit) is daardoor mede afhankelijk van niet door de mens te beïnvloeden factoren (zoals weersomstandigheden en - nieuwe - plantenziekten). De kans bestaat daarom dat in enig jaar de productie van wijn van de Super Tuscans kwaliteit niet voldoende zal zijn om aan de uitkeringsverplichting te kunnen voldoen, waardoor het uiteindelijke Rendement niet kan worden gehaald Kwaliteitsrisico Wijn is een natuurproduct waarvan de kwaliteit mede wordt bepaald door de kwaliteit van de druiven. Door ongunstige weersomstandigheden of andere niet door de mens beïnvloedbare factoren kan de kwaliteit van de druiven minder zijn dan onder normale omstandigheden. De kans bestaat daardoor dat in enig Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

14 jaar de kwaliteit van de wijn niet het beoogde kwaliteitsniveau van Super Tuscans haalt Waardefluctuaties wijn Omdat druiven een natuurproduct zijn kan de kwaliteit per jaar verschillen. Een mindere kwaliteit van de druiven kan een mindere kwaliteit van de wijn tot gevolg hebben. De wijn zal dan op de markt een lagere verkoopwaarde hebben. Een lagere marktwaarde kan tot gevolg hebben dat het relatieve Rendement, uitgedrukt in de geldswaarde van de uitgekeerde flessen wijn, daalt Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

15 3 BELANGRIJKE INFORMATIE Personen die geïnteresseerd zijn in de aankoop van Participaties worden er op gewezen dat aan een investering financiële risico s zijn verbonden. Zij worden nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud, en de beoordeling of deelname voor hen geschikt is af te stemmen met de eigen adviseur. Alleen de Beheerder kan verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd door anderen dan de Beheerder, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder. Alle bijlagen maken integraal onderdeel uit van het Prospectus. Dit Prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige emissie van de Participaties. De afgifte en verspreiding van dit Prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Beheerder aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Het op het internet plaatsen van dit Prospectus houdt geen verkoopaanbod in, noch een verzoek tot een aanbod tot aankoop van Participaties, ten opzichte van om het even welke persoon, in om het even welke jurisdictie waar een dergelijk aanbod of verzoek ten aanzien van deze persoon onwettig wordt bevonden. De Beheerder kan de Participaties zelf aanbieden aan het publiek of anderszins actief zijn ter bevordering van de verkoop van de Participaties. De aanbieding, de verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Beheerder vermeldt nadrukkelijk dat aan deelname in Villa Loggio Wine Estate Fund CV (financiële) risico s zijn verbonden. Potentiële Participanten wordt daarom geadviseerd, alvorens tot investeren over te gaan, dit Prospectus, de investeringspropositie en de daaraan verbonden risico s grondig te beoordelen. Loop geen onnodig risico. Lees de financiële bijsluiter. Deze is verkrijgbaar op de website van zowel de Vennootschap ( als van de Beheerder ( Alle overige informatie die ter beschikking wordt gesteld op de website van Villa Loggio of op om het even welke andere website, maakt geen deel uit van dit Prospectus. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit Prospectus verstrekt om potentiële Participanten behulpzaam te zijn, maar vormen nimmer een garantie voor het op de investering te behalen rendement. Potentiële Participanten wordt aangeraden een deelname in de Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

16 Vennootschap zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te allen tijde te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie. De Beheerder heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de Beheerder aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit Prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de Beheerder aan hen is verstrekt. De waarde van uw investeringen kan zowel stijgen als dalen. Participanten kunnen mogelijk minder dan hun inleg uitgekeerd krijgen. In het verleden behaalde resultaten bij soortgelijke investeringen bieden geen garantie voor de toekomst Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

17 4 VERKLARENDE BEGRIPPEN EN DEFINITIES Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, wordt in dit Prospectus aan de navolgende met hoofdletters aangeduide begrippen de volgende betekenis toegekend: Aandeelhouders De vennootschappen Rhodea Beheer BV en Syleus Beheer BV. De respectievelijk enig aandeelhouder van elk van deze vennootschappen zijn leden van de familie Ensing. Aanvangsdatum De datum waarop de uitgifte van de Participaties ingaat, te weten 12 maart Beheerder Phanos Fund Management BV, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer De Beheerder is geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) en heeft een vergunning op grond van artikel 2:65 Wft. Beherend Vennoot Villa Loggio Beheer. Bewaarder TMF Bewaar B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het bestuur van TMF Bewaar B.V. bestaat thans uit M.C. van der Sluijs-Plantz, Th. F.C. Wijnen, Ch. Andriesse, J.J. Schellingerhout en S.R. Lombert. Commanditair Kapitaal Het door de Commanditaire Vennoten bijeengebrachte kapitaal in Villa Loggio Wine Estate Fund CV. Commanditaire Vennoten of Participanten Houders van één of meer Participaties in het Commanditair Kapitaal van Villa Loggio Wine Estate Fund CV. CV-overeenkomst De overeenkomst van commanditaire vennootschap aangaande Villa Loggio Wine Estate Fund CV tussen de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten (ook nader aangeduid als de Participanten). De overeenkomst is aangehecht als bijlage 1. Deelnamesom Het totale nominale bedrag dat een Participant inbrengt in het vermogen van de Vennootschap. Overeenkomst van beheer De overeenkomst tussen Villa Loggio Beheer, in hoedanigheid van Beherend Vennoot van Villa Loggio Wine Estate Fund CV en Phanos Fund Management BV, waarin wordt overeengekomen dat Phanos Fund Management BV zal optreden als Beheerder (zie bijlage 3). Overeenkomst van bewaring De overeenkomst tussen Villa Loggio Beheer, in de hoedanigheid van Beherend Vennoot van Villa Loggio Wine Estate Fund CV en TMF Bewaar B.V. waarin wordt overeengekomen dat TMF Bewaar B.V. zal optreden als Bewaarder (zie bijlage 4). Overeenkomst van Geldlening De overeenkomst van geldlening tussen Villa Loggio Wine Estate Fund CV en Villa Loggio Finance zoals aangehecht in bijlage 2, door middel waarvan de gelden verkregen door Villa Loggio Wine Estate Fund CV geleend worden aan Villa Loggio Finance. Participant(en) Houder(s) van één of meer Participaties. Participatie Een deelname in het Commanditair Kapitaal van EUR Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

18 Prospectus Dit prospectus voor de Participaties inclusief de bijlagen 1 tot en met 8. Rendement De jaarlijks uit te keren vergoeding over de Deelnamesom dat indien beschikbaar, wordt uitgekeerd door de Vennootschap aan de Commanditaire Vennoten. Het Rendement bedraagt per EUR aan ingebracht kapitaal ofwel 18 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit ofwel 9 flessen wijn van Super Tuscans kwaliteit plus EUR Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

19 Stortingsdatum De datum waarop de verschuldigde Deelnamesom inclusief 3% emissiekosten door een Participant is voldaan door betaling op een door de Beherend Vennoot aangewezen bankrekening. Super Tuscans kwaliteit In het kader van dit Prospectus wordt het begrip wijn van Super Tuscans kwaliteit gebruikt voor de beste en duurste wijnen die op het wijnbouwbedrijf van Villa Loggio worden geproduceerd en die in het hoogste prijssegment aan derden verkocht worden. Vennootschap Villa Loggio Wine Estate Fund CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht opgericht op 12 maart 2010, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te 3992 LS Houten, de Heemsteedseweg 26 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Vennoten De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten tezamen. Villa Loggio srl Società Agricola Villa Loggio srl, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht, statutair gevestigd te Cortona, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van Rome onder nummer Villa Loggio is de eigenaar en exploitant van het wijnbouwbedrijf Villa Loggio. Villa Loggio Beheer Villa Loggio Beheer BV, een naar Nederlands recht op 9 december 2009 opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Villa Loggio Finance Villa Loggio Finance BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht opgericht op 30 november 2009, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Villa Loggio Finance is enig aandeelhouder van de cumulatief preferente aandelen van Villa Loggio Vineyards. Villa Loggio Holding Villa Loggio Holding BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht opgericht op 11 november 2009, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te Heemsteedseweg 26, 3992 LS Houten en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Villa Loggio Holding is enig aandeelhouder en bestuurder van Villa Loggio Finance en Villa Loggio Beheer. Villa Loggio Vineyards Villa Loggio Vineyards BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht opgericht op 18 februari 1999, statutair gevestigd te Houten, kantoor houdende te 3992 LS Houten, Heemsteedseweg 26 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Villa Loggio Vineyards is enig aandeelhouder van Villa Loggio srl Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC

20 5 BETROKKEN PARTIJEN Beherend vennoot Villa Loggio Beheer BV Heemsteedseweg LS Houten Postbus GG Houten T: F: I: E: contact@villaloggiofund.nl Beheerder Phanos Fund Management BV Heemsteedseweg LS Houten Posbus GG Houten T: F: I: E: informatie@phanosfundmanagement.nl Bewaarder TMF Bewaar B.V. Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Newtonlaan 205 Postbus AB Utrecht Juridisch adviseur/notaris Baker & McKenzie Amsterdam NV Claude Debussylaan 54 Postbus CS Amsterdam Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants NV Newtonlaan 205 Postbus AB Utrecht Prospectus Villa Loggio Wine Estate final (2).DOC