Enkele aspecten van overnamecontracten

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Enkele aspecten van overnamecontracten"

Transcriptie

1 Enkele aspecten van overnamecontracten Mr. E.M. Das In deze bijdrage belicht ik enkele aspecten van overnamecontracten. Ik ga daarbij uit van een onderhandse overname van alle aandelen in een vennootschap. Aan de orde komen onder meer het due diligence-onderzoek en de invloed daarvan op de werking van de garanties, (contractuele beperking van) remedies bij inbreuken op garanties, schadevergoeding en de material adverse change clausule. Bij de bespreking van deze onderwerpen worden aandachtspunten voor koper en verkoper gesignaleerd. Due diligence en garanties Het is gebruikelijk dat de koper een due diligence-onderzoek verricht naar de over te nemen onderneming. Veelal tijdens het due diligence-onderzoek treden partijen in onderhandeling over het overnamecontract. Een belangrijk onderdeel van het overnamecontract bestaat uit de garanties die de koper van de verkoper krijgt over de over te nemen aandelen en de onderliggende onderneming. (Mede) hierin komt de risicoverdeling tussen partijen tot uitdrukking. De koper dient in het achterhoofd te houden dat garanties geen alternatief zijn voor due diligence. 1 Due diligence is belangrijk voor een goede afweging of de transactie wel doorgang dient te vinden en om te kunnen bepalen of de prijs wel de juiste is, welke voorwaarden er naast de garanties moeten worden bedongen, in hoeverre goedkeuringen van derden vereist zijn (of herfinanciering), of er integratie-issues voorzienbaar zijn waarop geanticipeerd dient te worden, enzovoort. Verder moet worden gewaakt voor een vals gevoel van veiligheid: de weg van de constatering door de koper dat een ontdekt probleem onder de garanties valt naar een voor de koper bevredigende uitkomst kent mogelijk veel en soms onoverkomelijke obstakels. Denk hierbij aan de beperkingen in tijd en geld die voor claims onder de garanties gelden, andere verweren die de verkoper ten dienste kunnen staan (al dan niet op de grond van het overnamecontract), het risico dat de verkoper ondanks eventueel getroffen zekerheidsmaatregelen geen volledig verhaal biedt, IPRperikelen, en eindeloos juridisch getouwtrek. 1 H.H. Kersten, Het due diligence-onderzoek, O&F november 2003, p. 31; S.R. Schuit, Tien wijze lessen bij overnamecontracten, Contracteren 2006/4, p. 5. Dat wil overigens niet zeggen dat garanties niet nuttig zouden zijn. Afgezien van de toch wel beschermende werking die verkregen garanties bieden, is het vragen van (uitgebreide) garanties een goed middel om informatie op tafel te krijgen voorafgaand aan de ondertekening van het overnamecontract. 2 In het kader van het due diligence-onderzoek spelen mededelings- en onderzoeksplichten een rol. Voor wiens rekening komt het als er later iets mis blijkt te zijn geweest en partijen niet dezelfde (of vaak: allebei de verkeerde) voorstelling van zaken hadden? Het hangt van de omstandigheden af op wie welke verantwoordelijkheden drukken. 3 Het is met name sinds het Hoog Catharijne-arrest 4 gebruikelijk om in het overnamecontract bepalingen te wijden aan het due diligence-onderzoek. De belangrijkste is de disclosure-bepaling, waarin de invloed van het due diligence-onderzoek op de garanties wordt geregeld (dit heeft betrekking op de onderzoeksplicht). Verder geeft de verkoper vaak informatiegaranties (dit heeft betrekking op de mededelingsplicht). Ten slotte kunnen in het overnamecontract omstandigheden omtrent het due diligence-onderzoek worden omschreven: is het onderzoek naar tevredenheid afgerond en zijn alle vragen beantwoord? Waren er belem- 2 Schuit, t.a.p. 3 In deze bijdrage zal ik hier niet verder op ingaan. Ik verwijs naar het recente proefschrift van M. Brink, Due diligence. Een beschouwing over het due diligence onderzoek volgens het Nederlands recht, te downloaden van de website van de Universiteit Maastricht via 4 HR 22 december 1995, NJ 1996, 300. TIJDSCHRIFT VOOR DE ONDERNEMINGSRECHTPRAKTIJK nummer 3, MEI 2009 / SDU uitgevers 83

2 meringen in het due diligence-onderzoek? Dergelijke constateringen kunnen later van belang zijn om vorderingen of verweren te ondersteunen. 5 Over de disclosurebepaling en informatiegaranties volgt hier meer. Partijen kunnen aan de reikwijdte van de onderzoeksplicht contractueel invulling geven. Disclosure Partijen kunnen aan de reikwijdte van de onderzoeksplicht contractueel invulling geven. 6 De verkoper zal in het overnamecontract willen opnemen dat alles wat de koper wist of door (nader) onderzoek kon weten, zal zijn uitgezonderd van de werking van de garanties (met andere woorden: wordt geacht te zijn disclosed ). De koper zal in het overnamecontract willen opnemen dat zijn due diligence-onderzoek, althans het niet doen van nader onderzoek, hem niet kan worden tegengeworpen. Het onderhandelingsresultaat zal vaak een tussenvorm zijn, waarbij specifiek wordt aangegeven wat een geldige disclosure oplevert. In hoeverre zijn dergelijke afspraken nuttig en rechtsgeldig? Normatieve wetenschap Zonder nadere afspraak vormt volgens de heersende leer de omstandigheid dat de koper had kunnen weten dat er een inbreuk was, maar dit niet wist, geen beletsel voor een beroep op specifieke garanties (bijvoorbeeld: de grond is niet vervuild ). 7 De verkoper die de garanties hierdoor wel beperkt wil zien, zal dat moeten bedingen. De koper die wil dat de garanties niet worden beperkt door het nalaten van (nader) onderzoek, doet er echter ook verstandig aan om dit expliciet op te nemen. In de eerste plaats geldt het uitgangspunt dat een garantie de verkoper ontslaat van een onderzoeksplicht mogelijk niet in geval van niet-specifieke vangnetgaranties (bijvoorbeeld: de verkoper heeft de koper alle relevante informatie over de vennootschap verschaft ). 8 Voorts kunnen op grond van literatuur en jurisprudentie wel enige kanttekeningen 9 bij 5 Zie bijvoorbeeld NAI 31 juli 2003 en 28 februari 2005, TvA 2006, 4, r.o. 128: arbiters overwogen: On the basis of article 6 SPA alone, the Tribunal rejects Respondents argument that they had insufficient time and/or access to the data room. If that had been so, Respondents would have refused to sign the SPA as it was with the wording of article 6 SPA. Not having bargained for different wording of article 6 SPA, Respondents are deemed to be bound by article 6.1 SPA. 6 Brink, a.w., p R.P.J.L. Tjittes, De uitleg van garanties en vrijwaringen in overnamecontracten, Geschriften vanwege de Vereniging Corporate Litigation , Deventer: Kluwer 2008, p G.T.M.J. Raaijmakers, Garanties in het contractenrecht, Rechtsgeleerd Magazijn THEMIS , p. 128, E.A. de Best, Bepalingen omtrent de invloed van due diligence-onderzoek op de afdwingbaarheid van garanties, V&O september 2004, p De Best, t.a.p., Raaijmakers, a.w., p Zie ook: Brink, a.w., p. 143 over Rb. Rotterdam 28 november 2007, LJN BB Bijvoorbeeld HR 22 december 1995, NJ 1996, 300 (Hoog Catharijne), Raaijmakers, a.w., p. 128 onder 4. en p. 134: het wordt lastiger als de koper een vermoeden heeft van een gebrek, D.A.M.H.W. Strik, Aspecten van schadevergoeding bij inbreuk op garanties in overnamecontracten, Geschriften vanwege de Vereniging Corporate Litigation , Deventer: Kluwer 2004, p. 402, en Rechtbank Rotterdam 10 december 2008, LJN dat uitgangspunt worden geplaatst, zodat het beter is het zekere voor het onzekere te nemen. Zowel de afspraak dat de garanties wel worden beperkt door normatieve wetenschap ( had kunnen weten ), als de afspraak dat dit niet het geval zal zijn, moet rechtsgeldig worden geacht. 10 Feitelijke wetenschap Als de koper wist dat er sprake was van een inbreuk op een garantie, staat dat in beginsel in de weg aan een beroep op die garantie ter zake van die inbreuk. 11 Is het mogelijk om af te spreken dat ook feitelijke wetenschap van inbreuken niet kan afdoen aan de werking van de garanties, met andere woorden, dat er geen disclosure mogelijk is? Sommigen hebben hier op zijn minst hun twijfels over. 12 Volgens Tjittes staat er niets aan in de weg dat de verkoper ergens voor instaat waarvan de koper ook wetenschap heeft; het is aan de verkoper is om te bepalen hoeveel risico hij op zich neemt. 13 Brink acht dit toelaatbaar voor zover sprake is van een door de verkoper bewust aanvaard risico. 14 Het is mij niet geheel duidelijk of de bedoelde risico-aanvaarding betrekking kan hebben op het algemene principe dat wetenschap van de koper geen afbreuk doet aan de garanties, of dat het moet gaan om een bepaald risico ten aanzien van een bepaalde garantie. Dit laatste brengt mij bij het in de praktijk vaak gemaakte onderscheid tussen garanties en vrijwaringen. Garanties zijn verklaringen over bepaalde feiten met betrekking tot het verleden of het heden die in beginsel als juist worden verondersteld (om bij het eerder genoemde voorbeeld te blijven: de grond is niet vervuild ). De koper kan schadevergoeding vorderen als blijkt dat de garantie niet juist is geweest. Vrijwaringen zien op reeds vooraf geïdentificeerde risico s, waarvan de omvang veelal nog niet bekend is (bijvoorbeeld: terrein X is vervuild; de verkoper zal de koper schadeloosstellen voor eventuele saneringskosten en andere schade die de koper als gevolg van de vervuiling mocht lijden ). Een vrijwaring houdt in dat de verkoper de koper een vergoeding zal betalen als het risico zich verwezenlijkt. Ten aanzien van vrijwaringen gelden niet de voor garan- BH1346 (Omega Pharma/Wartner): uit het vendor due diligence-rapport bleek dat er mogelijk een probleem was. De rechtbank oordeelde dat de koper wist of behoorde te weten dat er een probleem was en dat hij zich niet op de garanties kon beroepen (r.o ). Volgens art. 7:17 lid 5 BW kan de koper zich niet op non-conformiteit beroepen, wanneer dit hem ten tijde van het sluiten van de overeenkomst (i) bekend was of (ii) redelijkerwijs bekend kon zijn (lees hier: redelijkerwijs niet onbekend kon zijn, Raaijmakers, a.w., p. 135; dit artikel wordt in overnamecontracten overigens vaak uitgesloten, zie onder Conformiteit ). 10 De Best, a.w., p. 154, Raaijmakers, a.w., p. 136, Brink, a.w. p Van Dunné is hier enigszins sceptisch over: J.M. van Dunné, Onderzoeks- en spreekplichten bij bedrijfsovername; hoe due is due diligence sinds Hoog Catharijne? in: Onderneming en 5 jaar Nieuw Burgerlijk Recht, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 1997, p Raaijmakers, a.w., p. 134, Tjittes, a.w., p Bijvoorbeeld: De Best, a.w., p. 155; J.W. Bitter, Garanties in kaart gebracht, Contracteren 2008/2, p Tjittes, a.w., p Brink, a.w., p SDU uitgevers / nummer 3, mei 2009 TIJDSCHRIFT VOOR DE ONDERNEMINGSRECHTPRAKTIJK

3 Enkele aspecten van overnamecontracten ties gebruikelijke beperkingen in tijd en geld, en disclosure doet geen afbreuk aan vrijwaringen. Dit onderscheid tussen garanties en vrijwaringen wordt overigens niet altijd (even zuiver) gemaakt. 15 Noch een garantie noch een vrijwaring is een vastomlijnd juridisch begrip; net als de overige bepalingen van het overnamecontract zullen garanties en vrijwaringen indien nodig moeten worden uitgelegd, waarbij de grammaticale interpretatie een belangrijke rol zal spelen. 16 Als met betrekking tot een bepaalde garantie wordt opgenomen dat wetenschap van de koper van inbreuken geen afbreuk doet aan de garantie, krijgt deze garantie deels het karakter van een vrijwaring. Mij lijkt dat dit vanuit de bovengenoemde optiek van risico-aanvaarding door de verkoper is toegestaan. 17 Informatiegaranties Hierboven ging het om contractuele invulling van de onderzoeksplicht. Ook de mededelingsplicht kan contractueel worden vormgegeven. Met een informatiegarantie als de verkoper heeft de koper alle relevante informatie over de vennootschap verschaft garandeert de verkoper kort gezegd dat hij geen relevante informatie heeft achtergehouden. 18 Soms zal de verkoper bepaalde garanties alleen willen geven voor zover die zijn gekwalificeerd door zijn eigen wetenschap. Dus niet de grond is niet vervuild, maar: naar beste weten van de verkoper is de grond niet vervuild. Hierdoor verandert de garantie in feite in een soort (specifieke) informatiegarantie: de verkoper garandeert geen informatie over vervuiling van de grond te hebben achtergehouden. 19 Over de betekenis van naar beste weten of soortgelijke bewoordingen kan overigens worden getwist: betekent het alleen de feitelijke wetenschap van de verkoper, of betekent dit dat de verkoper de juistheid van de garantie eerst moest nagaan? Dit is een kwestie van uitleg. Bij het hierin lezen van een onderzoeksplicht is terughoudendheid op zijn plaats, 20 maar ter voorkoming van 15 Zie bijvoorbeeld voor een ander gebruik van deze begrippen: Brink, a.w. 139 en 140. Het genoemde voorbeeld in G.T.M.J. Raaijmakers en B. Wessels, Fiscale garanties civielrechtelijk beschouwd, WPNR 2007/6695, p. 94, is geen garantie in de zin van het door mij omschreven begrip maar een verplichting (covenant). 16 Raaijmakers, a.w., p. 124, Tjittes, a.w., p. 137, HR 22 december 1995, NJ 1996, 300 (Hoog Catharijne), HR 19 januari 2007, NJ 2007, 575 (Meyer/ PontMeyer), en voor een recent voorbeeld in lagere rechtspraak zie Rechtbank Amsterdam 19 november 2008, LJN BH2951 (Wagram/Melfund). 17 Onzeker is evenwel van hoeveel garanties men dit kan bepalen voordat nagenoeg sprake is van een algemeen principe dat wetenschap van de koper geen afbreuk doet aan de garanties (het betreft dan een glijdende schaal). 18 Raaijmakers, a.w., p Tjittes, a.w., p. 126 e.v. 19 Raaijmakers, a.w., p Raaijmakers, a.w., p. 137 en HR 18 april 1986, NJ 1986, 747 (Ernst en Latten/Crombag). Zie ook: HR 7 september 2007, «JOR» 2007/291 (Phoenix/ Philips), al maak ik uit de conclusie van A-G Keus (onder 2.7) op, dat in casu Knowledge was gedefinieerd als the actual knowledge of those members ( ) as are set out in Exhibit 1.4 ( ), in het licht waarvan de uitleg van het hof dat het ging om feitelijke wetenschap wellicht niet misverstanden kan de bedoeling van partijen beter worden uitgeschreven. 21 Remedies bij inbreuk op garanties Als niet anders wordt overeengekomen, gelden bij inbreuken op garanties de hoofdregels van het Burgerlijk Wetboek. In de praktijk zal er echter vrijwel geen overnamecontract te vinden zijn waarin hiervoor geen nadere regeling is getroffen. Deze paragraaf gaat over de remedies die in beginsel mogelijk zijn en hoe daar in overnamecontracten vaak mee om wordt gegaan. Ik noem daarbij enkele aandachtspunten. Wanprestatie Een inbreuk op een garantie levert in beginsel een toerekenbare tekortkoming op (art. 6:74 e.v. BW). 22 De koper kan schadevergoeding vorderen. Overnamecontracten werken deze remedie doorgaans nauwkeurig uit. Onder Schadevergoeding kom ik hierop terug. Conformiteit De koper kan in beginsel ook ageren op grond van de nonconformiteitsregeling van art. 7:17 BW. 23 Het verkochte moet, kort gezegd, de eigenschappen bezitten die de koper op grond van de overeenkomst mocht verwachten. Dit hoeft niet beperkt te zijn tot de in het overnamecontract opgenomen garanties. 24 De verkoper ziet zijn risico natuurlijk wel graag beperkt tot wat hij expliciet heeft gegarandeerd. Non-conformiteit geeft de koper in beginsel recht op correcte nakoming en kan via de algemene regels van het BW leiden tot schadevergoeding en/of ontbinding. Met name de eerste en de laatste remedie zullen bezwaarlijk zijn voor de verkoper (zie ook onder Nakoming en Ontbinding hierna). Voor commerciële partijen is titel 7.1 BW in principe van regelend recht. Ter voorkoming van ongewenst geachte effecten sluit het overnamecontract de toepasselijkheid van titel 7.1 BW vaak integraal uit. Het is ook mogelijk om, in plaats zo heel verrassend was. Weliswaar had op grond van de overeenkomst ook een onderzoek moeten worden verricht, maar het hof had blijkbaar geconcludeerd dat een dergelijk onderzoek in casu geen feitelijke wetenschap zou hebben opgeleverd. 21 Echter, dat ook een gedetailleerde regeling tot geschillen kan leiden blijkt al uit het in de vorige noot als laatste genoemde arrest. 22 Raaijmakers, a.w., p. 131, Tjittes, a.w., p. 130 en M. Uijen, Schadeberekening bij overnames, Contracteren 2004/4, p Via de schakelbepaling van art. 7:47 BW is titel 7.1 BW (koop) ook van toepassing op de koop van aandelen: zie Tjittes, a.w., p. 123, Brink, a.w., p. 96 en de door hen aangehaalde jurisprudentie. Uitgaande van deze toepasselijkheid, kan men zich nog afvragen of de conformiteitseis in geval van aandelenkoop ziet op slechts de aandelen of ook op de onderliggende onderneming. Zie Raaijmakers en Wessels a.w., p Ik ga uit van de tweede benadering. 24 P.J. van Uchelen, Art. 7:17 BW en garanties in het overnamecontract, Ondernemingsrecht , p. 16 en M. Bax, De rol van garanties in de overnamepraktijk, V&O juni 2003, p. 96. TIJDSCHRIFT VOOR DE ONDERNEMINGSRECHTPRAKTIJK nummer 3, mei 2009 / SDU uitgevers 85

4 van expliciete uitsluiting, een afwijkende regeling overeen te komen. In dat geval moet door uitleg worden vastgesteld of die regeling moet worden geacht met uitsluiting in de plaats te komen van de regeling in titel 7.1 BW, of dat titel 7.1 BW toch nog een rol speelt naast (of voor de invulling van) die regeling. De toepasselijkheid van de kooptitel blijft dan dus wat onzeker. Voor de gevolgen van toepassing van art. 7:23 BW verwijs ik naar hieronder ( Klachtplicht ). Nakoming Bij inbreuk op garanties kan de koper in beginsel nakoming vorderen, ook los van de conformiteitsregeling. 25 Volgens Tjittes sluiten de uitsluitingsbepalingen van overnamecontracten nakoming meestal niet uit. 26 Een geslaagde vordering tot nakoming zou betekenen dat de koper de gekochte onderneming in zodanige staat moet brengen dat aan de garantieverplichting wordt voldaan (d.w.z. dat de garantie juist is). Dat kan een enorme last voor de verkoper zijn. 27 Met een vordering tot nakoming zouden de met zorg opgestelde en uitonderhandelde bepalingen van het overnamecontract over schadevergoeding kunnen worden omzeild: de beperkingen, inclusief exoneraties, gelden in principe niet bij nakoming. De verkoper zal in het overnamecontract duidelijk moeten maken dat de koper geen nakoming van de garanties kan vorderen. Ontbinding De mogelijkheid tot ontbinding is in overnamecontracten standaard uitgesloten. 28 De achtergrond is duidelijk: het kan, zeker naarmate meer tijd is verstreken na de closing van de transactie, erg moeilijk zijn om de gevolgen ongedaan te maken. Uitsluiting van ontbinding is geldig, tenzij een beroep daarop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. 29 Overnamecontracten houden vaak niet expliciet rekening met de mogelijkheid van gedeeltelijke ontbinding. Impliceert uitsluiting van ontbinding zonder nadere specificaties dat ook gedeeltelijke ontbinding is uitgesloten? Raaijmakers zou dat niet te snel willen aannemen, en ook Strikwerda concludeert van niet Tjittes, a.w., p. 132 en p. 135 en Raaijmakers en Wessels, a.w., p. 98 en p Tjittes, a.w., p Zie bijvoorbeeld T.F.E. Tjong Tjin Tai, Garanties, nakoming en schadevergoeding in WPNR 2004/6577, p over HR 5 januari 2001, NJ 2001, 79 (Multi Vastgoed/Nethou). 28 In de casus van HR 4 februari 2000, NJ 2000, 562 (Mol/Meijer) was dit niet het geval. Uit dat arrest volgt dat de ontbindingsregeling gewoon van toepassing is bij aandelentransacties. Wel zullen bij overnamecontracten hoge eisen worden gesteld aan de ernst van de tekortkoming, wil de ontbinding gerechtvaardigd zijn: zie G.T.M.J. Raaijmakers, Ontbinding van aandelentransacties, O&F september 2003, p Tjittes, a.w., p. 134 en zie C.E du Perron en T.H.M. van Wechem, Het uitsluiten van het beroep op dwaling in overnameovereenkomsten: een acceptabele of een onacceptabele boilerplate?, VrA 2004, p Raaijmakers, a.w., p. 15 en H.K. Strikwerda, Sluit een verbod op ontbinding de mogelijkheid van gedeeltelijke ontbinding uit?, V&O juli/augustus Gedeeltelijke ontbinding brengt niet mee dat de transactie moet worden teruggedraaid, maar houdt een evenredige vermindering van de geleverde prestaties in. De koopprijs zou zodanig kunnen worden verminderd dat het door de koper geleden nadeel wordt gecompenseerd. Nu is dit voor de koper natuurlijk interessant, maar voor de verkoper zou dit een ongewenste doorkruising kunnen betekenen van het contractuele systeem van schadevergoeding bij inbreuk op de garanties (met alle overeengekomen beperkingen). De verkoper kan maar beter expliciet duidelijk maken dat ook gedeeltelijke ontbinding niet mogelijk is. Dwaling Vaak wordt in het overnamecontract bepaald dat vernietiging wegens dwaling niet zal zijn toegestaan. Net als bij ontbinding geldt dat terugdraaien van de transactie erg lastig kan zijn. Uitsluiting van vernietiging wegens dwaling is geldig, behoudens de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid. 31 Bij dat laatste kan worden gedacht aan gevallen waarin de verkoper niet te goeder trouw is. Een aandachtspunt bij het uitsluiten van dwaling: als het overnamecontract vernietiging wegens dwaling uitsluit, hoeft dat in principe niet in de weg te staan aan een vordering tot wijziging van de overeenkomst op grond van art. 6:230 BW. Volgens Tjittes hoeft daar geen bezwaar tegen te bestaan waar die wijziging bestaat uit wijziging van de koopprijs, omdat daarmee eenzelfde effect wordt bereikt als met schadevergoeding. 32 Net als bij gedeeltelijke ontbinding geldt: interessant voor de koper, maar voor de verkoper mogelijk een ongewenste doorkruising van het contractuele systeem van schadevergoeding bij inbreuk op de garanties (met alle overeengekomen beperkingen). De verkoper doet er dus goed aan dit artikel buiten werking te stellen. Andere wilsgebreken Het uitsluiten van vernietiging wegens bedrog, bedreiging of misbruik van omstandigheden wordt niet mogelijk geacht wegens strijd met de openbare orde en/of goede zeden. 33 Exclusieve remedie of alle remedies Ik teken bij het bovenstaande aan dat de algemene uitsluitingsbepalingen in het overnamecontract niet de enige bepalingen zijn die de remedies beperken. Zo wordt dikwijls bepaald dat de koper in geval van een inbreuk op een garantie geen andere remedie zal hebben dan een actie tot schadevergoeding. Daarmee wordt beoogd alle voor de verkoper ongewenste andere acties buiten de deur te houden. In tegenstelling tot de algemene uitsluitingsbepalingen 31 Zie Du Perron en Van Wechem, a.w., p , C.T. van der Weij, Dwaling en bedrog bij het sluiten van overnameovereenkomsten, V&O maart 2008, p. 52. Tjittes, a.w., p. 134, en Raaijmakers en Wessels, a.w., p Tjittes, a.w., p Zie ook: NAI 31 juli 2003 en 28 februari 2005, TvA 2006, Zie Du Perron en Van Wechem, a.w., p. 5 en Van der Weij, a.w., p SDU uitgevers / nummer 3, mei 2009 TIJDSCHRIFT VOOR DE ONDERNEMINGSRECHTPRAKTIJK

5 Enkele aspecten van overnamecontracten is de reikwijdte van deze bepaling beperkt tot inbreuk op de garanties. Het spiegelbeeld van de enige remediebepaling is de bepaling dat de koper schadevergoeding kan vorderen onverminderd enige andere actie op grond van de wet of deze overeenkomst of woorden van gelijke strekking. Deze bepaling kan ook in de standaardbepalingen elders in de overeenkomst verstopt zitten. De verkoper dient hierop bedacht te zijn: de consequentie is dat de koper in beginsel alle mogelijke remedies heeft, behoudens voor zover deze specifiek zijn uitgesloten. Voordat ik overga tot bespreking van enkele aspecten van schadevergoeding, ga ik in op het gevaar voor de koper om zijn remedies te verliezen door rechtsverwerking. Klachtplicht Op grond van art. 7:23 BW (de lex specialis voor koop) en art. 6:89 BW (de lex generalis) moet de koper moet binnen bekwame tijd nadat hij een inbreuk op een garantie heeft ontdekt, daarover bij de verkoper klagen. 34 Laat hij dat na, dan verliest hij in beginsel al zijn rechten ter zake van die inbreuk, of het nu gaat om schadevergoeding (ook wegens onrechtmatige daad), nakoming, ontbinding, of vernietiging of aanpassing wegens dwaling. 35 In geval van consumentenkoop is een klacht binnen twee maanden binnen bekwame tijd. Wat een bekwame tijd is in commerciële verhoudingen moet worden vastgesteld aan de hand van de omstandigheden. Art. 7:23 BW en art. 6:89 BW zijn (grotendeels) van regelend recht. Als gezegd wordt de toepasselijkheid van titel 7.1 BW vaak integraal uitgesloten. Daarmee is art. 6:89 BW echter niet buiten werking gesteld. Overnamecontracten bevatten meestal een eigen klachtenregeling. De klachttermijn wordt vaak op een bepaalde periode vastgesteld. In de contractuele regeling wordt soms wel en soms niet expliciet vermeld of de klachttermijn heeft te gelden als een vervaltermijn (zoals in de wettelijke regeling), of dat schending van de klachtplicht niet tot verval van recht leidt. Er bestaat overigens enige onzekerheid over de vraag of het wel mogelijk is om de wettelijke vervaltermijn (die van een bekwame tijd ) te verlengen of terzijde te stellen. 36 Ervan uitgaande dat commerciële partijen in dezen vrij zijn een eigen regeling te treffen, ben ik het van harte met Wiggers en Tjittes eens dat het ter voorkoming van misverstanden raadzaam is om expliciet te regelen of de klachttermijn een vervaltermijn is of niet. Een ander punt is dat art. 7:23 lid 2 BW een verkorte verjaringstermijn kent. Ik kom daar nog op terug in de volgende paragraaf. Schadevergoeding Het overnamecontract regelt doorgaans welke schade voor vergoeding in aanmerking komt bij inbreuk op garanties en welke beperkingen gelden voor schadevergoeding. Ik noem enkele aandachtspunten. Bepalingen die alleen verplichten tot vergoeding van schade van de koper, helpen de koper slechts voor zover hij zelf in zijn vermogen is geschaad, bijvoorbeeld omdat de aandelen in de overgenomen vennootschap minder waard zijn dan het geval was geweest zonder inbreuk op de garantie. Het verschil tussen de vermogenspositie van de vennootschap als ware er geen inbreuk en de werkelijke vermogenspositie van de vennootschap is daarvoor niet zonder meer bepalend (althans niet voor hetzelfde bedrag). 37 Anderzijds moet de verkoper er rekening mee houden dat wegens door de koper gehanteerde waarderingsmethoden de schade van de koper groter kan zijn dan het verschil tussen de vermogensposities van de vennootschap met en zonder inbreuk op de garantie. Bij bepalingen die de verkoper verplichten de verkochte vennootschap de schade te vergoeden die zij als gevolg van een inbreuk op de garanties heeft geleden, moet worden bedacht dat de vennootschap zelf geen schade lijdt als gevolg van een inbreuk op de garanties. Door de omstandigheid dat de verkoper een onjuiste verklaring over een bepaald aspect van de onderneming heeft afgelegd aan de koper, is het vermogen van de vennootschap niet gewijzigd. 38 Een in de praktijk veel gebruikte oplossing is de afspraak dat als schade moet worden vergoed het bedrag dat nodig is om de vennootschap in de positie te brengen waarin zij 34 Beide artikelen leggen de koper ook een onderzoeksplicht op in die zin dat de termijn begint te lopen op het moment dat hij het gebrek redelijkerwijs had behoren te ontdekken. Dat geldt echter niet indien over het desbetreffende gebrek een garantie was gegeven: Bitter, a.w., p. 38, R.P.J.L. Tjittes, De klacht- en onderzoeksplicht bij ondeugdelijke prestaties, Rechtsgeleerd Magazijn THEMIS , p. 20, N.W.A Tollenaar, Beschouwingen over artikelen 6:89 en 7:23 BW in het bijzonder bij aandelenkoop, NTBR 2005/9, p Tjittes, a.w., p. 15 en T.H.M. van Wechem en M.H. Wissink, Tijdig handelen bij non-conformiteit, Contracteren 2006/2, p. 47. Van Wechem en Wissink menen dat enige nuancering wellicht denkbaar is (p. 48). De ratio van de regeling is bescherming van de verkoper tegen late en daardoor moeilijk betwistbare klachten, zie Tjittes, a.w., p Tollenaar, a.w., p. 439, Bitter, a.w., p. 38, C.J. Mulder en N. de Vos, De toepassing van art. 7:23 BW op garanties bij de koop van aandelen, V&O 2003, p. 49. Maar zie ook: Tjittes, a.w., p. 18, A.J.M. Wiggers, Overnamegeschil; bekendmaking garantieclaims door koper binnen redelijke tijd, Ondernemingsrecht , p. 626, het hof en A-G Timmermans in HR 19 september 2003, NJ 2004, 20 (VFR/P&O) en NAI 3 mei 2007, TvA 2008, 35 en arbitraal vonnis 22 december 1999, «JOR» 2000/139 m.nt. Wessels (SAIT/Nedlloyd). 37 Rechtbank Rotterdam 30 september 1999, «JOR» 2000/2 (Van den Biggelaar/Geers). Zie voor een recent voorbeeld dat deze principes in de praktijk wel eens lijken te worden miskend: Rechtbank s-hertogenbosch 28 mei 2008, «JOR» 2008/224, m.nt. De Haan. 38 Strik, a.w., p. 404 en Van Uchelen, a.w., p. 15. TIJDSCHRIFT VOOR DE ONDERNEMINGSRECHTPRAKTIJK nummer 3, mei 2009 / SDU uitgevers 87

6 had verkeerd als de garantie juist was geweest. 39 Het overnamecontract kan bepalen welke soorten schade al dan niet voor vergoeding in aanmerking komen. Bijvoorbeeld: alleen geleden verlies of ook gederfde winst conform de wettelijke hoofdregel? Worden gemaakte kosten volledig vergoed? 40 Het overnamecontract zal ook bepalingen bevatten die de aansprakelijkheid van de verkoper bij inbreuk op garanties beperken, zoals beperkingen in tijd, drempelbedragen (voor iedere individuele claim en voor gezamenlijke claims wil er recht zijn op vergoeding) en een maximumbedrag aan schadevergoeding. Ook regelt het contract dikwijls hoe moet worden omgegaan met bijvoorbeeld de aanwezigheid van voorzieningen, verzekeringen, vergoeding door derden en belastingvoordelen. Daarbij kan in meer of mindere mate van de regels van afdeling BW worden afgeweken. Een paar opmerkingen bij de beperkingen in tijd. Meestal worden voor inbreuken op verschillende categorieën garanties contractuele verjaringstermijnen overeengekomen, die aanvangen op de overdrachtsdatum. De koper moet er rekening mee houden dat dit niet de enige klok is die loopt. Ook de klachttermijn is van belang, vooral wanneer is overeengekomen dat het een vervaltermijn betreft (zie de vorige paragraaf). Verder volgt uit art. 7:23 lid 2 BW dat alle vorderingen van de koper ter zake van de inbreuk verjaren twee jaar nadat de koper bij de verkoper heeft geklaagd. Deze wettelijke verjaringstermijn kan ingevolge art. 3:322 BW lid 3 BW niet contractueel worden verlengd (wel verkort). 41 Dit kan de contractuele regeling doorkruisen: stel dat op grond van het overnamecontract een claim onder bepaalde garanties verjaart drie jaar na de overdrachtsdatum en de koper klaagt over een inbreuk binnen het eerste jaar, dan geldt dus een kortere verjaringstermijn op grond van de wet. 42 Material adverse change clausules Ik sluit af met enige opmerkingen over de material adverse change (MAC) clausule. Een MAC-clausule beoogt de koper te beschermen tegen het risico dat zich tussen de ondertekeningsdatum van het overnamecontract en de overdrachtsdatum (die bijvoorbeeld wegens een te doorlopen concentratiecontroletraject uit elkaar liggen) omstandigheden voordoen met een aanzienlijk nadelig effect op de (financiële) positie van de vennootschap of onderneming. 39 Tjittes in De uitleg van garanties en vrijwaringen in overnamecontracten, Geschriften vanwege de Vereniging Corporate Litigation , Deventer: Kluwer 2008, p. 136; Van Uijen, a.w., p. 102; Van Uchelen, a.w., p. 15; Strik, a.w., p Vergelijk J.M. Möller, De uitleg van het schadebegrip in overnamecontracten, V&O februari 2008, p en Uijen, a.w., p Tollenaar, a.w., p. 437, Tjittes in De klacht- en onderzoeksplicht bij ondeugdelijke prestaties, Rechtsgeleerd Magazijn THEMIS , p. 18. De verjaringstermijn kan worden gestuit volgens de algemene stuitingsregels: Tjittes, a.w., p Tollenaar, a.w., p De MAC-clausule kan op verschillende manieren worden vormgegeven. Bijvoorbeeld de variant dat de afwezigheid van een MAC een opschortende voorwaarde is voor de verplichtingen van de koper om de transactie te doen. 43 De mate van bescherming is afhankelijk van het onderhandelingsresultaat over de formulering van de MAC-clausule. Hoe moet een MAC die het inroepen van de voorwaarde rechtvaardigt worden gedefinieerd? Het voordeel voor de koper van een zo breed mogelijk gedefinieerde MAC lijkt evident, maar het risico van algemene bewoordingen is dat de uitleg van de clausule als het erop aankomt erg onzeker is. Uit met name Angelsaksische precedenten 44 blijkt dat een beroep op een MAC-clausule maar zelden zal opgaan. Het is daarom raadzaam om zo specifiek mogelijk aan te geven om welke nadelige effecten het de koper te doen is, met een algemene vangnetbepaling. 45 De verkoper, die zoveel mogelijk zekerheid wil hebben dat de transactie onder dezelfde voorwaarden door zal gaan, zal de definitie van MAC zoveel mogelijk moeten proberen te beperken. Hij zal effecten die de vennootschap niet erger raken dan de rest van de markt of de desbetreffende branche buiten de MAC-definitie willen houden. Als de koper gebruik maakt van een banklening om de acquisitie te financieren, dient hij ook rekening te houden met de MAC-clausule die de bank op haar beurt zal hanteren. De koper moet bedacht zijn op de situatie dat de bank zich met een beroep op de MAC-clausule kan terugtrekken terwijl hij zelf nu zonder financiering gehouden is de koopprijs te betalen. 46 Als de MAC-clausule van de bank verslechtering in financiële markten als onderdeel heeft, zal de koper dit element ook in de MAC-clausule van het overnamecontract willen opnemen, waardoor de verkoper uiteindelijk het risico draagt. Zeker in de huidige economische omstandigheden is de MAC-clausule een bepaling die veel aandacht verdient. Over de auteur Mr. Eva M. Das is advocaat bij Stibbe. 43 Ook mogelijk is een MAC-garantie die recht geeft op schadevergoeding, of een MAC als beëindiginggrond tussen de tekenings- en de overdrachtsdatum. Hoewel de gevolgen van de verschillende varianten dus verschillen, moet worden bedacht dat in de praktijk de gevolgen op hetzelfde kunnen neerkomen, bijvoorbeeld omdat de koper na zijn weglooprecht te hebben ingeroepen met de verkoper in heronderhandeling treedt. 44 Zie M.R. Van Schooten, Material adverse change/material adverse events, Contracteren 2008/1, p. 10, HR 7 september 2007, «JOR» 2007/291 (Phoenix/Philips) en de noot van Tjittes onder dat arrest. 45 Van Schooten, a.w., p Van Schooten (a.w., p. 12) wijst erop dat het gelijkluidend zijn van de financierings-mac- en acquisitie-mac-clausules wellicht niet voldoende is omdat de uitleg van de clausules kan worden beïnvloed door de verschillende doelen die de gerechtigden voor ogen staan, en suggereert dat in de MAC-clausule van de koper wordt opgenomen dat het inroepen van de MAC-clausule van de bank altijd een MAC oplevert. Een alternatief is een apart financieringsvoorbehoud. 88 SDU uitgevers / nummer 3, mei 2009 TIJDSCHRIFT VOOR DE ONDERNEMINGSRECHTPRAKTIJK

KLACHTPLICHT BIJ NON-CONFORMITEIT

KLACHTPLICHT BIJ NON-CONFORMITEIT KLACHTPLICHT BIJ NON-CONFORMITEIT Bij de aankoop van een woning blijkt achteraf nogal eens dat iets anders geleverd is dan op grond van de koopovereenkomst mocht worden verwacht. Er kan bijvoorbeeld sprake

Nadere informatie

NON-CONFORMITEIT BIJ DE KOOP VAN EEN APPARTEMENT. Inleiding

NON-CONFORMITEIT BIJ DE KOOP VAN EEN APPARTEMENT. Inleiding NON-CONFORMITEIT BIJ DE KOOP VAN EEN APPARTEMENT Inleiding Een koper van een nieuwbouwappartement ontdekt tijdens een open dag van het nog in aanbouw zijnde appartementencomplex dat tussen (een deel van)

Nadere informatie

Remedies. Mr. W.L. Valk

Remedies. Mr. W.L. Valk Remedies Mr. W.L. Valk 1 Inleiding denken in remedies perspectief van de rechter perspectief van de wetenschap perspectief van partijen advocaat/andere rechtshulpverlener als intermediair aanpak in deze

Nadere informatie

Gevolgen van schending mededelingsplicht bij verkoop aandelen

Gevolgen van schending mededelingsplicht bij verkoop aandelen Gevolgen van schending mededelingsplicht bij verkoop aandelen Inleiding In het traject dat uiteindelijk moet leiden tot de totstandkoming van een overeenkomst tot koop- en verkoop van aandelen hebben de

Nadere informatie

Sluit een verbod op ontbinding de mogelijkheid van gedeeltelijke ontbinding uit?

Sluit een verbod op ontbinding de mogelijkheid van gedeeltelijke ontbinding uit? Sluit een verbod op ontbinding de mogelijkheid van gedeeltelijke ontbinding uit? Inleiding Over algehele ontbinding en gedeeltelijke ontbinding is de afgelopen jaren uitvoerig geschreven. Reden hiervoor

Nadere informatie

Garanties of vrijwaringen; that s the question

Garanties of vrijwaringen; that s the question Garanties of vrijwaringen; that s the question Mr. M.J.E. van den Bergh en mr. P.P.J. Jongen* 1. Inleiding Vrijwaringen en garanties zijn wel het hart van de overnameovereenkomst genoemd. 1 In dit tijdschrift

Nadere informatie

Artikel. Garanties in kaart gebracht 1. 1. Het gebruik van garanties in de praktijk

Artikel. Garanties in kaart gebracht 1. 1. Het gebruik van garanties in de praktijk Artikel Garanties in kaart gebracht 1 Mr. J.W. Bitter* 1 Contractueel overeengekomen garanties, hun totstandkoming en hun interpretatie vormen gezamenlijk een onderwerp waarover met name sinds het Hoog

Nadere informatie

Jurisprudentie contractenrecht

Jurisprudentie contractenrecht Jurisprudentie contractenrecht W.L. Valk senior raadsheer Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden senior onderzoeker Radboud Universiteit Programma Twee arresten van de Hoge Raad: HR 12 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:3593

Nadere informatie

Praktijkboek verjarings- en vervaltermijnen in de bouw

Praktijkboek verjarings- en vervaltermijnen in de bouw Praktijkboek verjarings- en vervaltermijnen in de bouw 2 e druk mr. S.J.H. Rutten Voorwoord De eerste druk van dit boek is door praktijk en in de literatuur met grote instemming ontvangen. In de recensie

Nadere informatie

Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract

Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Een bedrijf wordt om verschillende redenen overgedragen. Dit kan zijn om organisatorische redenen, verschuivingen binnen een concern of met het oog op het pensioen van

Nadere informatie

Procederen over overnamecontracten

Procederen over overnamecontracten Procederen over overnamecontracten M r. E. R. K o s t e r * Inleiding In tijden van economische recessie wordt er veelvuldig geprocedeerd in de vennootschapsrechtelijke praktijk. Nog lopende onderhandelingen

Nadere informatie

Jubileumcongres Beursbengel

Jubileumcongres Beursbengel Workshop - Contracteren met de klant: omgaan met aansprakelijkheidsrisico's, exoneraties en verzekeringsdekking Jubileumcongres Beursbengel Erik van Orsouw erik.van.orsouw@kvdl.nl http://www.kvdl.nl/beursbengel/

Nadere informatie

WEGING MEDEDELINGS- EN ONDERZOEKSPLICHT BIJ DWALING EN NON-CONFORMITEIT

WEGING MEDEDELINGS- EN ONDERZOEKSPLICHT BIJ DWALING EN NON-CONFORMITEIT WEGING MEDEDELINGS- EN ONDERZOEKSPLICHT BIJ DWALING EN NON-CONFORMITEIT Bij zowel een vordering op grond van non-conformiteit als op grond van dwaling speelt vaak de weging tussen enerzijds de mededelingsplicht

Nadere informatie

Valkuilen bij verjarings- en vervaltermijnen in het vermogensrecht

Valkuilen bij verjarings- en vervaltermijnen in het vermogensrecht Juridisch Up to Date NIEUWSOVERZICHT mw. mr. M.M. van Rossum Valkuilen bij verjarings- en vervaltermijnen in het vermogensrecht 1. Inleiding Verjarings- en vervaltermijnen kunnen een struikelblok vormen

Nadere informatie

meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam &

meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam & meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam & De 10 meest gestelde vragen over De Proeftijd De Gier Stam & Colofon De Gier Stam & Advocaten Lucasbolwerk 6 Postbus 815 3500 AV UTRECHT t: (030)

Nadere informatie

Praktijkboek verjarings- en vervaltermijnen in de bouw

Praktijkboek verjarings- en vervaltermijnen in de bouw Praktijkboek verjarings- en vervaltermijnen in de bouw ISBN 978-90-78066-42-2 NUR 822 2010, S.J.H. Rutten, Stichting Instituut voor Bouwrecht Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden

Nadere informatie

I. ALGEMENE BEPALINGEN... 1 II. DIENSTEN INZAKE TOT STAND KOMEN VAN OVEREENKOMSTEN... 2 III. OVERIGE VOORWAARDEN... 5

I. ALGEMENE BEPALINGEN... 1 II. DIENSTEN INZAKE TOT STAND KOMEN VAN OVEREENKOMSTEN... 2 III. OVERIGE VOORWAARDEN... 5 Algemene voorwaarden Schoeman consultants B.V. Per juli 2013 De algemene voorwaarden Schoeman consultants B.V. zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, behoudens

Nadere informatie

(Balans)garanties. Vennootschap. Onderneming. 174 V&O november 2001, nr. 11

(Balans)garanties. Vennootschap. Onderneming. 174 V&O november 2001, nr. 11 (Balans)garanties Inleiding Bij een aandelen- of activatransactie is het gebruikelijk dat de koper garanties bedingt. Een koper is niet op de hoogte van wat zich in het verleden binnen de target company

Nadere informatie

Jurisprudentie Ondernemingsrecht

Jurisprudentie Ondernemingsrecht Jurisprudentie Ondernemingsrecht 3 februari 2015 Mr. P.J. Peters 1 HR 23 mei 2014, JOR 2014, 229 Kok/Maas q.q. Bestuurdersaansprakelijkheid/selectieve betaling Casus P. Kok ( Kok ) 100% bestuurder Kok

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN. Artikel 1 Definities. in deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

ALGEMENE VOORWAARDEN. Artikel 1 Definities. in deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: ALGEMENE VOORWAARDEN Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Linkedintoresults B.V., tevens handelend onder de namen Linkedintoresults en LI2R, gevestigd en kantoorhoudende te, aan

Nadere informatie

Actualia. contractspraktijk LEERSTUKKEN

Actualia. contractspraktijk LEERSTUKKEN Actualia contractspraktijk LEERSTUKKEN De verhouding tussen mededelings- en informatieplichten, de betekenis van contractuele afspraken en de rol van artikel 7:17 BW hierbij, en kan een beroep op dwaling

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2003 110 Wet van 6 maart 2003 tot aanpassing van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek aan de richtlijn betreffende bepaalde aspecten van de verkoop van

Nadere informatie

Presentatie. Consumentenrecht: Garanties en plichten. Textilia Mode Experience 4 november 2013

Presentatie. Consumentenrecht: Garanties en plichten. Textilia Mode Experience 4 november 2013 Presentatie Consumentenrecht: Garanties en plichten Textilia Mode Experience 4 november 2013 Mirjam van Schoonhoven (m.schoonhoven@vantill.nl) Jette Konings (j.konings@vantill.nl) - Middelgroot advocatenkantoor

Nadere informatie

Actualiteiten over het retentierecht van de aannemer

Actualiteiten over het retentierecht van de aannemer Actualiteiten over het retentierecht van de aannemer 11 februari 2016 Mr. L.A. (Leonie) Dutmer Overzicht retentierecht van de aannemer Elementen retentierecht Feitelijke macht en kenbaarheid Retentierecht

Nadere informatie

Niet-nakoming van overeenkomsten: toerekenbaar tekortschieten (wanprestatie)

Niet-nakoming van overeenkomsten: toerekenbaar tekortschieten (wanprestatie) pag.: 1 van 5 Niet-nakoming van overeenkomsten: toerekenbaar tekortschieten (wanprestatie) Tekortschieten in het nakomen van een overeenkomst betekent dat diegene die moet presteren dat helemaal niet doet,

Nadere informatie

Masterclass. Bedrijfsovernames in de praktijk. Adriaan de Buck, advocaat Frank Röben, kandidaat-notaris

Masterclass. Bedrijfsovernames in de praktijk. Adriaan de Buck, advocaat Frank Röben, kandidaat-notaris Masterclass Bedrijfsovernames in de praktijk Adriaan de Buck, advocaat Frank Röben, kandidaat-notaris 14 april 2015 Inleiding Opbouw Masterclass 2015 17 februari Letter of intent en due diligence 14 april

Nadere informatie

Omgaan met aansprakelijkheidsrisico's, vrijwaringsbedingen en verzekerbaarheid

Omgaan met aansprakelijkheidsrisico's, vrijwaringsbedingen en verzekerbaarheid 20 november 2012 Training Contracteren Omgaan met aansprakelijkheidsrisico's, vrijwaringsbedingen en verzekerbaarheid Erik van Orsouw erik.van.orsouw@kvdl.nl Inleiding 1. Quiz 2. Aansprakelijkheidsrecht:

Nadere informatie

! Maajkol Rosmolen 48 2406 JV Alphen aan den Rijn Nederland

! Maajkol Rosmolen 48 2406 JV Alphen aan den Rijn Nederland ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN MAAJKOL 1.! Definities 1.1! Afnemer: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Maajkol een! Overeenkomst aangaat. 1.2! Algemene Voorwaarden: Deze algemene

Nadere informatie

De Bibliotheek Handelsrecht Larcier... Voorwoord bij de Reeks Vennootschaps- en Financieel Recht... Afdeling 1. Begrip due diligence...

De Bibliotheek Handelsrecht Larcier... Voorwoord bij de Reeks Vennootschaps- en Financieel Recht... Afdeling 1. Begrip due diligence... v De Bibliotheek Handelsrecht Larcier................................. Voorwoord bij de Reeks Vennootschaps- en Financieel Recht.............. i iii HOOFDSTUK I. HET BEGRIP DUE DILIGENCE, INLEIDING EN

Nadere informatie

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap] Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door

Nadere informatie

Praktische tips voor. 26 maart 2015. John van Schendel advocaat

Praktische tips voor. 26 maart 2015. John van Schendel advocaat Praktische tips voor handelscontracten 26 maart 2015 John van Schendel advocaat Even voorstellen: John van Schendel, advocaat handelsgeschillen, onderhandelingen, contracten en algemene voorwaarden, civiele

Nadere informatie

Managementvergoedingen in strijd met artikel 2:207c BW: beroepsfout advocaat

Managementvergoedingen in strijd met artikel 2:207c BW: beroepsfout advocaat Managementvergoedingen in strijd met artikel 2:207c BW: beroepsfout advocaat Enige tijd geleden heeft de rechtbank Utrecht in de nasleep van een aandelentransactie een uitspraak gewezen inzake het financiële

Nadere informatie

W E B S H O P V O O R W AARDEN BRAAIMASTER

W E B S H O P V O O R W AARDEN BRAAIMASTER W E B S H O P V O O R W AARDEN BRAAIMASTER ARTIKEL 1. DEFINITIES 1. Braaimaster: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, gevestigd te Medemblik, ingeschreven in het Handelsregister onder KvK-nummer

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN. Artikel 1 : Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN. Artikel 1 : Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden ALGEMENE VOORWAARDEN Artikel 1 : Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden 1.1 Alle overeenkomsten, opdrachten, aanbiedingen, offertes en facaturen waarbij ScriptieScreening diensten van welke aard ook levert

Nadere informatie

Webinar aansprakelijkheid in de bouw. vanuit het perspectief van de UAV 2012

Webinar aansprakelijkheid in de bouw. vanuit het perspectief van de UAV 2012 Webinar aansprakelijkheid in de bouw vanuit het perspectief van de UAV 2012 Onderwerpen: (pre)contractuele waarschuwingsplicht, bouwstoffen onderaannemers en leveranciers, gebreken & garanties Verjaring

Nadere informatie

Burgerlijk Wetboek boek 7 titel 12. Aanneming van werk. Afdeling 1. Aanneming van werk in het algemeen

Burgerlijk Wetboek boek 7 titel 12. Aanneming van werk. Afdeling 1. Aanneming van werk in het algemeen Burgerlijk Wetboek boek 7 titel 12. Aanneming van werk Afdeling 1. Aanneming van werk in het algemeen Artikel 750 1. Aanneming van werk is de overeenkomst waarbij de ene partij, de aannemer, zich jegens

Nadere informatie

Verkoop -en leveringsvoorwaarden van VAN HEES Benelux Sprl. 2. Aanbod en sluiten van het contract

Verkoop -en leveringsvoorwaarden van VAN HEES Benelux Sprl. 2. Aanbod en sluiten van het contract Verkoop -en leveringsvoorwaarden van VAN HEES Benelux Sprl 1. Algemeen Onze aanbiedingen, leveringen en prestaties zijn uitsluitend onderworpen aan onderhavige algemene verkoop en leveringsvoorwaarden.

Nadere informatie

Contractuele vervaltermijnen

Contractuele vervaltermijnen Contractuele vervaltermijnen Een overzicht aan de hand van de jurisprudentie van de Raad van Arbitrage voor de Bouw Mr. S.J.H. Rutten* 1 Inleiding Wettelijke verjarings- en vervaltermijnen komen in de

Nadere informatie

Omschrijving en grondslag

Omschrijving en grondslag Studiedag Journée d études Overdracht en overname van KMO s Due diligence bij de overname van een KMO Juridische aspecten Meester Alexis GOEMINNE, Advocaat Omschrijving en grondslag Niet gedefinieerd in

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN. De Bedrijfsmakelaar.nl

ALGEMENE VOORWAARDEN. De Bedrijfsmakelaar.nl ALGEMENE VOORWAARDEN De Bedrijfsmakelaar.nl Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de toegang en het gebruik van de website van De Bedrijfsmakelaar.nl. Deel I. Algemeen Artikel 1 Definities en

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING ALFISURE 1. ALGEMEEN.

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING ALFISURE 1. ALGEMEEN. ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING ALFISURE 1. ALGEMEEN. 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op overeenkomsten waarbij door Alfisure, verder ook opdrachtnemer te noemen, al dan niet op declaratiebasis

Nadere informatie

Masterscriptie Ondernemingsrecht

Masterscriptie Ondernemingsrecht Masterscriptie Ondernemingsrecht Tilburg University Faculteit der Rechtswetenschappen Departement Business Law Auteur: Jorgos Sparos Anr: 496212 DE UITLEG VAN GARANTIES & VRIJWARINGEN IN OVERNAMECONTRACTEN

Nadere informatie

Garantie tot aan de deur? Do s and Don ts! Even voorstellen

Garantie tot aan de deur? Do s and Don ts! Even voorstellen Even voorstellen Natasja Ausema (1980) Communicatie / Verzekering / Rechten Transport / Logistiek / Automotive Verbintenissenrecht en verzekering Bedrijfsjurist garantieverzekeraar Autotrust te Assen We

Nadere informatie

Uitsluiting van dwaling in franchiseovereenkomsten

Uitsluiting van dwaling in franchiseovereenkomsten Uitsluiting van dwaling in franchiseovereenkomsten Mr. E.B.M. Brons-Stikkelbroeck en mr. J.J.W. Kappert* 1. Inleiding 1.1 Beloftes en verwachtingen Het werven en selecteren van goede franchisenemers wordt

Nadere informatie

Rechtbank Maastricht 26 oktober 2011, nr. HA RK 11-88, LJN BU7197 (mr. J.F.W. Huinen, mr. T.A.J.M. Provaas en mr. E.J.M. Driessen)

Rechtbank Maastricht 26 oktober 2011, nr. HA RK 11-88, LJN BU7197 (mr. J.F.W. Huinen, mr. T.A.J.M. Provaas en mr. E.J.M. Driessen) Rechtbank Maastricht 26 oktober 2011, nr. HA RK 11-88, LJN BU7197 (mr. J.F.W. Huinen, mr. T.A.J.M. Provaas en mr. E.J.M. Driessen) Noot I. van der Zalm Overlijdensschade. Schadeberekening. Inkomensschade.

Nadere informatie

2.9 Juridische hangijzers in mediations voor de niet-jurist. Aai Schaberg Schaberg Advocatuur & Mediation

2.9 Juridische hangijzers in mediations voor de niet-jurist. Aai Schaberg Schaberg Advocatuur & Mediation 2.9 Juridische hangijzers in mediations voor de niet-jurist Aai Schaberg Schaberg Advocatuur & Mediation MfN Mediation congres Juridische hangijzers in mediation voor de niet-jurist Mr. A. Schaberg 28

Nadere informatie

Kluwer Online Research Bedrijfsjuridische berichten Verruiming van de zorgplicht en werkgeversaansprakelijkheid

Kluwer Online Research Bedrijfsjuridische berichten Verruiming van de zorgplicht en werkgeversaansprakelijkheid Bedrijfsjuridische berichten Verruiming van de zorgplicht en werkgeversaansprakelijkheid Auteur: Mr. T.L.C.W. Noordoven[1] Hoge Raad 23 maart 2012, JAR 2012/110 1.Inleiding Maakt het vanuit het oogpunt

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING JOHN VAN VLIET FINANCIEEL ADVIES OP HET TERREIN VAN VERZEKERINGEN, PENSIOENEN EN ANDERE EMPLOYEE BENEFITS

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING JOHN VAN VLIET FINANCIEEL ADVIES OP HET TERREIN VAN VERZEKERINGEN, PENSIOENEN EN ANDERE EMPLOYEE BENEFITS ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING JOHN VAN VLIET FINANCIEEL ADVIES OP HET TERREIN VAN VERZEKERINGEN, PENSIOENEN EN ANDERE EMPLOYEE BENEFITS 1. ALGEMEEN. 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN

ALGEMENE VOORWAARDEN ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING FINANCIEEL ADVIESBUREAU KARIN BLOTT OP HET TERREIN VAN HYPOTHEKEN / VERZEKERINGEN / OVERIG FINANCIEEL ADVIES. 1. ALGEMEEN. 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing

Nadere informatie

Algemene voorwaarden TU Delft

Algemene voorwaarden TU Delft Algemene voorwaarden TU Delft ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HET UITVOEREN VAN OPDRACHTEN DOOR DE TECHNISCHE UNIVERSITEIT DELFT Artikel 1: Begripsomschrijving In deze algemene voorwaarden voor opdrachten, verstrekt

Nadere informatie

2.2 Assurantie Service Jan van Veen behoudt zich het recht voor opdrachten zonder opgave van redenen te weigeren.

2.2 Assurantie Service Jan van Veen behoudt zich het recht voor opdrachten zonder opgave van redenen te weigeren. ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING Assurantie Service Jan van Veen OP HET TERREIN VAN Individuele Arbeidsongeschiktheidsverzekering, Uitvaartverzekering, Overlijdensrisicoverzekering, (Direct Ingaande) Lijfrenteverzekering

Nadere informatie

Opzegging duurovereenkomst. Mr. dr. H. Wammes

Opzegging duurovereenkomst. Mr. dr. H. Wammes Opzegging duurovereenkomst Mr. dr. H. Wammes * HR 1 juli 2014, NJ 2015,2 (noot T.T.T.) Eneco beëindigt sponsorovereenkomst met organisator en gaat de Benelux Tour zelf organiseren. * HR 10 oktober 2014,

Nadere informatie

Verjaring in het verzekeringsrecht. Lodewijk Smeehuijzen (hoogleraar privaatrecht VU)

Verjaring in het verzekeringsrecht. Lodewijk Smeehuijzen (hoogleraar privaatrecht VU) Verjaring in het verzekeringsrecht Lodewijk Smeehuijzen (hoogleraar privaatrecht VU) Inleiding Wetgever heeft de ambitie gehad in de artt. 3:306 tot en met 3:326 BW het hele verjaringsrecht te regelen.

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING VAKADI ASSURANTIEN C.V. OP HET TERREIN VAN RISK MANAGEMENT, VERZEKERINGEN EN EMPLOYEE BENEFITS

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING VAKADI ASSURANTIEN C.V. OP HET TERREIN VAN RISK MANAGEMENT, VERZEKERINGEN EN EMPLOYEE BENEFITS ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING VAKADI ASSURANTIEN C.V. OP HET TERREIN VAN RISK MANAGEMENT, VERZEKERINGEN EN EMPLOYEE BENEFITS 1. ALGEMEEN. 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op overeenkomsten

Nadere informatie

Masterclass. Bedrijfsovernames in de praktijk. Adriaan de Buck en Mark Huizenga advocaten Ondernemingsrecht

Masterclass. Bedrijfsovernames in de praktijk. Adriaan de Buck en Mark Huizenga advocaten Ondernemingsrecht Masterclass Bedrijfsovernames in de praktijk Adriaan de Buck en Mark Huizenga advocaten Ondernemingsrecht 17 februari 2015 Inleiding Opbouw Masterclass 2015 17 februari NDA/LOI en due diligence 14 april

Nadere informatie

De Commissie beslist met inachtneming van haar Reglement en op basis van de volgende stukken:

De Commissie beslist met inachtneming van haar Reglement en op basis van de volgende stukken: Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 102 d.d. 2 november 2009 (mr. R.J. Verschoof, voorzitter, mr. E.M. Dil-Stork en drs. A.I.M. Kool) 1. Procedure De Commissie beslist met inachtneming

Nadere informatie

KLAGEN OVER DE KLACHTPLICHT

KLAGEN OVER DE KLACHTPLICHT KLAGEN OVER DE KLACHTPLICHT Naar een nieuwe invulling van de klachtplicht bij consumenten- en commerciële contracten Naam: Jessica Kampman Studentnummer: 5776155 Datum: 05-04-2013 Pagina s: 33 Beoordeeld

Nadere informatie

Delta Lloyd Schadeverzekering N.V, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: Aangeslotene.

Delta Lloyd Schadeverzekering N.V, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: Aangeslotene. Uitspraak Geschillencommissie Financiële Dienstverlening nr. 2013-122 d.d. 23 april 2013 (mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. E.M. Dil-Stork en mr. B.F. Keulen, leden en mr. E.E. Ribbers, secretaris) Samenvatting

Nadere informatie

ONTBINDING, SCHADEVERGOEDING EN NAKOMING. De remedies voor wanprestatie in het licht van de beginselen van subsidiariteit en proportionaliteit

ONTBINDING, SCHADEVERGOEDING EN NAKOMING. De remedies voor wanprestatie in het licht van de beginselen van subsidiariteit en proportionaliteit ONTBINDING, SCHADEVERGOEDING EN NAKOMING De remedies voor wanprestatie in het licht van de beginselen van subsidiariteit en proportionaliteit mr. M.M. Stolp Kluwer - Deventer - 2007 Inhoudsopgave Deel

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING VAN NL PENSIOEN OP HET TERREIN VAN PENSIOENEN EN EMPLOYEE BENEFITS

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING VAN NL PENSIOEN OP HET TERREIN VAN PENSIOENEN EN EMPLOYEE BENEFITS ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING VAN NL PENSIOEN OP HET TERREIN VAN PENSIOENEN EN EMPLOYEE BENEFITS 1. ALGEMEEN. 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op overeenkomsten waarbij door NL Pensioen,

Nadere informatie

ONTBINDINGSCLAUSULE HUUROVEREENKOMST GELDIG IN SURSÉANCE EN FAILLISSEMENT HR 13 mei 2005, RvdW 2005/72 (Curatoren BabyXL/Amstel Lease)

ONTBINDINGSCLAUSULE HUUROVEREENKOMST GELDIG IN SURSÉANCE EN FAILLISSEMENT HR 13 mei 2005, RvdW 2005/72 (Curatoren BabyXL/Amstel Lease) ONTBINDINGSCLAUSULE HUUROVEREENKOMST GELDIG IN SURSÉANCE EN FAILLISSEMENT HR 13 mei 2005, RvdW 2005/72 (Curatoren BabyXL/Amstel Lease) Inleiding In het hierna te bespreken arrest heeft de Hoge Raad beslist

Nadere informatie

Artikel 1; Algemeen. Artikel 2; Prijzen en betalingen. Artikel 3; Aansprakelijkheid

Artikel 1; Algemeen. Artikel 2; Prijzen en betalingen. Artikel 3; Aansprakelijkheid Artikel 1; Algemeen 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Mediation Nederland en op alle rechtsverhoudingen die daaruit voortvloeien. 1.2 Afwijkingen

Nadere informatie

1. ALGEMEEN. 2. OVEREENKOMST.

1. ALGEMEEN. 2. OVEREENKOMST. Algemene voorwaarden van den Boorn Financieel Advies B.V. Betrekking hebbende op het gebied van advisering in financiële diensten in de ruimste zin des woord evenals het besturen en deelnemen van management-

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN KKamsterdam

ALGEMENE VOORWAARDEN KKamsterdam ALGEMENE VOORWAARDEN KKamsterdam Toepasselijkheid 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van iedere aanbieding, offerte en overeenkomst die betrekking heeft

Nadere informatie

Concurrentiebeding - werkgevers

Concurrentiebeding - werkgevers Concurrentiebeding - werkgevers Waarom een concurrentiebeding opnemen? Met een concurrentiebeding wordt een werknemer beperkt in zijn bevoegdheid om na het einde van de arbeidsovereenkomst op zekere wijze

Nadere informatie

maken Contracten Schadeberekening bij overnames 1. Inleiding 2. De nulsituatie

maken Contracten Schadeberekening bij overnames 1. Inleiding 2. De nulsituatie Contracten maken Schadeberekening bij overnames Mr. M. Uijen 1. Inleiding Geschillen over garanties bij overnames blijven de gemoederen bezighouden. Nog regelmatig verzuchten contractenmakers na het doornemen

Nadere informatie

DISCLAIMER. Pagina 1 van 5. verkoop van registergoederen van de Stichting Kenter Jeugdhulp DE ONDERGETEKENDE(N):

DISCLAIMER. Pagina 1 van 5. verkoop van registergoederen van de Stichting Kenter Jeugdhulp DE ONDERGETEKENDE(N): Pagina 1 van 5 DE ONDERGETEKENDE(N): DISCLAIMER verkoop van registergoederen van de Stichting Kenter Jeugdhulp Naam rechtspersoon: Plaats statutaire zetel: Kantooradres: Nummer Kamer van Koophandel: e-mailadres:

Nadere informatie

Datum 24 april 2013 Betreft Beantwoording Kamervragen van het lid Dijkgraaf (SGP) over de column dat Deutsche Bank in strijd handelt met de zorgplicht

Datum 24 april 2013 Betreft Beantwoording Kamervragen van het lid Dijkgraaf (SGP) over de column dat Deutsche Bank in strijd handelt met de zorgplicht > Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl

Nadere informatie

Artikel 1 Toepassingsgebied

Artikel 1 Toepassingsgebied Artikel 1 Toepassingsgebied 1.1 Deze algemene leveringsvoorwaarden zijn van toepassing bij opdrachten aan en op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Beck cv & luchtbehandeling service hierna te

Nadere informatie

Licentievoorwaarden. Werkingssfeer:

Licentievoorwaarden. Werkingssfeer: Licentievoorwaarden Werkingssfeer: Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle - al dan niet in deze licentievoorwaarden omschreven - aanbiedingen, werkzaamheden en alle andere transacties door natuurlijke

Nadere informatie

Informatievoorziening aan de ondernemingsraad bij overnames: onderschat het niet

Informatievoorziening aan de ondernemingsraad bij overnames: onderschat het niet Informatievoorziening aan de ondernemingsraad bij overnames: onderschat het niet Mr. P.A. van den Brink en mr. S.P. Kamerbeek Bij een overname van aandelen in een Nederlandse vennootschap waar een ondernemingsraad

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING PUUR VERZEKEREN OP HET TERREIN VAN RISK MANAGEMENT, VERZEKERINGEN, PENSIOENEN EN ANDERE EMPLOYEE BENEFITS

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING PUUR VERZEKEREN OP HET TERREIN VAN RISK MANAGEMENT, VERZEKERINGEN, PENSIOENEN EN ANDERE EMPLOYEE BENEFITS ALGEMENE VOORWAARDEN ADVISERING PUUR VERZEKEREN OP HET TERREIN VAN RISK MANAGEMENT, VERZEKERINGEN, PENSIOENEN EN ANDERE EMPLOYEE BENEFITS 1. ALGEMEEN. 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing

Nadere informatie

ALGEMENE VOORWAARDEN. Brochure 260344

ALGEMENE VOORWAARDEN. Brochure 260344 ALGEMENE VOORWAARDEN Brochure 260344 ALGEMENE VOORWAARDEN van BRAMMER NEDERLAND B.V., gevestigd te Haarlem Artikel 1 1.1 Deze algemene voorwaarden maken deel uit van elke door Brammer Nederland B.V. te

Nadere informatie

Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers

Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers Dit artikel is gepubliceerd in het tijdschrift Juridisch up to Date, september 2008 Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers Mr. dr. S. Parijs, CMS Derks Star Busmann

Nadere informatie

Positiebepaling van de Hoge Raad bij het ontwikkelen van maatstaven voor bestuurdersaansprakelijkheid

Positiebepaling van de Hoge Raad bij het ontwikkelen van maatstaven voor bestuurdersaansprakelijkheid Positiebepaling van de Hoge Raad bij het ontwikkelen van maatstaven voor bestuurdersaansprakelijkheid Inleiding Vanaf het midden van de jaren tachtig zijn in Nederland vele honderden, mogelijk zelfs duizenden

Nadere informatie

ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN. JVUcalculatie

ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN. JVUcalculatie ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN JVUcalculatie Artikel 1 Toepassingsgebied 1.1 Deze algemene leveringsvoorwaarden zijn van toepassing bij opdrachten aan en op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij JVUcalculatie

Nadere informatie

Algemene voorwaarden van Best-app

Algemene voorwaarden van Best-app Algemene voorwaarden van Best-app Artikel 1: definities a. Best-app is een commanditaire vennootschap die onder nummer 61730084 is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Eindhoven.

Nadere informatie

Algemene voorwaarden Zorg & Zo Buro - Dienstverleners

Algemene voorwaarden Zorg & Zo Buro - Dienstverleners Algemene voorwaarden Zorg & Zo Buro - Dienstverleners 1. Algemeen! 1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst van de eenmanszaak Zorg & Zo Buro gevestigd

Nadere informatie

2.1. Alle offertes en prijsopgaven door opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Tenzij anders is vermeld, zijn alle opgegeven prijzen exclusief B.T.W.

2.1. Alle offertes en prijsopgaven door opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Tenzij anders is vermeld, zijn alle opgegeven prijzen exclusief B.T.W. 1. Algemeen 1.1. Deze voorwaarden zijn, met uitsluiting van voorwaarden van derden, van toepassing op alle overeenkomsten tot het verrichten van diensten, gesloten tussen Bosscha Ongevallenanalyse B.V.

Nadere informatie

Nijmegen, 9 maart 2010 Betreft: aanvullend advies inzake erfdienstbaarheid Maliskamp

Nijmegen, 9 maart 2010 Betreft: aanvullend advies inzake erfdienstbaarheid Maliskamp Mr. P.H.A.M. Peters Hoff van Hollantlaan 5 Postbus 230 5240 AE Rosmalen Nijmegen, 9 maart 2010 Betreft: aanvullend advies inzake erfdienstbaarheid Maliskamp Geachte heer Peters, Bij brief van 12 november

Nadere informatie

Algemene Leveringsvoorwaarden voor advisering op het terrein van risk management, verzekeringen, pensioenen en andere employee benefits

Algemene Leveringsvoorwaarden voor advisering op het terrein van risk management, verzekeringen, pensioenen en andere employee benefits 1 Algemene Leveringsvoorwaarden voor advisering op het terrein van risk management, verzekeringen, pensioenen en andere employee benefits 1. ALGEMEEN. 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing

Nadere informatie

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen

PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen PDF hosted at the Radboud Repository of the Radboud University Nijmegen The following full text is a publisher's version. For additional information about this publication click this link. http://hdl.handle.net/2066/78299

Nadere informatie

Prof. mr. drs. M.L. Hendrikse

Prof. mr. drs. M.L. Hendrikse Amsterdam Centre for Insurance Studies (ACIS) De Brandverzekering en Risicoverzwaring: over primaire dekkingsbepalingen, risicoverzwaringsmededelingsclausules en preventieve garantieclausules Prof. mr.

Nadere informatie

Amsterdam Centre for Insurance Studies (ACIS) De opzetclausule in aansprakelijkheidsverzekeringen

Amsterdam Centre for Insurance Studies (ACIS) De opzetclausule in aansprakelijkheidsverzekeringen Amsterdam Centre for Insurance Studies (ACIS) De opzetclausule in aansprakelijkheidsverzekeringen Prof. dr. M.L. Hendrikse Inleiding: de aard van de aansprakelijkheidsverzekering (1) Art. 7:952 BW (eigen

Nadere informatie

ONDERDEEL VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID RAYMAKERSKAYSER B.V. GEVESTIGD TE WEESP

ONDERDEEL VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID RAYMAKERSKAYSER B.V. GEVESTIGD TE WEESP ALGEMENE VOORWAARDEN RAYMAKERSVDBRUGGEN ONDERDEEL VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID RAYMAKERSKAYSER B.V. GEVESTIGD TE WEESP 1. Gelding algemene voorwaarden 1.1 Deze algemene voorwaarden

Nadere informatie

VERVAL EN VERJARING 1. INLEIDING

VERVAL EN VERJARING 1. INLEIDING VERVAL EN VERJARING 1. INLEIDING 1.1. Onderhavig document vormt een weergave van de standpunten die door Curatoren en belangenorganisaties in de schikkingsonderhandelingen zijn ingenomen over de vraag

Nadere informatie

ARTIKEL 6. WIJZIGINGEN, MEER- EN MINDER WERK

ARTIKEL 6. WIJZIGINGEN, MEER- EN MINDER WERK ALGEMENE VOORWAARDEN De hierna volgende Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Surlinio B.V, ingeschreven bij de KvK Haaglanden onder nummer 60691611. ARTIKEL

Nadere informatie

Inspanningsverplichting bij een financieringsvoorbehoud

Inspanningsverplichting bij een financieringsvoorbehoud Ilse van Ast* Inspanningsverplichting bij een financieringsvoorbehoud Bij de aankoop van onroerend goed doen kopers geregeld een beroep op het financieringsvoorbehoud. Voor de verkoper is het vaak lastig

Nadere informatie

Algemene voorwaarden Robivo Trading B.V. d.d. oktober 2015 tevens raadpleegbaar via: www.robivotrading.nl

Algemene voorwaarden Robivo Trading B.V. d.d. oktober 2015 tevens raadpleegbaar via: www.robivotrading.nl Algemene voorwaarden Robivo Trading B.V. d.d. oktober 2015 tevens raadpleegbaar via: www.robivotrading.nl Artikel 1 Definities In deze algemene voorwaarden worden de volgende definities gehanteerd: a)

Nadere informatie

Leveringsvoorwaarden. Algemene Voorwaarden SmartPLUS Resources B.V.

Leveringsvoorwaarden. Algemene Voorwaarden SmartPLUS Resources B.V. Leveringsvoorwaarden Algemene Voorwaarden SmartPLUS Resources B.V. Artikel 1 Definities SmartPLUS Resources B.V. : SmartPLUS Resources B.V., gevestigd aan de Laan van Dada 107 te Rotterdam, kantoorhoudend:

Nadere informatie

INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal)

INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Blad 1 INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Heden, ***, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: **, te dezen handelend als schriftelijk

Nadere informatie

A L G E M E N E V O O R W A A R D E N S C H E E P V A A R T B E D R I J F V E R S L U I S

A L G E M E N E V O O R W A A R D E N S C H E E P V A A R T B E D R I J F V E R S L U I S A L G E M E N E V O O R W A A R D E N S C H E E P V A A R T B E D R I J F V E R S L U I S ARTIKEL 1. DEFINITIES 1. Versluis: Scheepvaartbedrijf Versluis; de gebruiker van deze algemene voorwaarden, gevestigd

Nadere informatie

Stellen en bewijzen in procedures over verplichtstelling

Stellen en bewijzen in procedures over verplichtstelling Stellen en bewijzen in procedures over verplichtstelling 9 september 2015 Alex Ter Horst Advocaat pensioenrecht Achtergrond Indien verplichtstelling van toepassing is leidt dat voor wg en bpf tot allerlei

Nadere informatie

Wie niet komt klagen, wordt overgeslagen

Wie niet komt klagen, wordt overgeslagen Rotterdam Institute of Private Law Accepted Paper Series Wie niet komt klagen, wordt overgeslagen Een beschouwing over de klachtplicht van de crediteur ex art. 6:89 en 7:23 BW aan de hand van recente richtinggevende

Nadere informatie

1. voor het sluiten van de overeenkomst van toepassing worden verklaard; 2. uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst ter hand worden gesteld.

1. voor het sluiten van de overeenkomst van toepassing worden verklaard; 2. uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst ter hand worden gesteld. Algemene voorwaarden De algemene voorwaarden zijn voorwaarden die een bedrijf hanteert bij de levering, inkoop, verkoop en betalingen van producten en diensten. Vaak worden deze algemene voorwaarden de

Nadere informatie

JURIDISCHE AANDACHTSPUNTEN BIJ HET HANTEREN VAN ALGEMENE VOORWAARDEN

JURIDISCHE AANDACHTSPUNTEN BIJ HET HANTEREN VAN ALGEMENE VOORWAARDEN JURIDISCHE AANDACHTSPUNTEN BIJ HET HANTEREN VAN ALGEMENE VOORWAARDEN Vrijwel alle bedrijven in Nederland werken met algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (hierna: "algemene voorwaarden") bij de verkoop

Nadere informatie