Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 29 april 2016

Transcriptie

1 Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 29 april 2016 Voorzitter: A.P.M. van der Poel (de Voorzitter ) Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van ASML Holding N.V. ( ASML of de Vennootschap ), gehouden op 29 april 2016, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen bevatten een verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2016 en handelen niet over gebeurtenissen na 29 april Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met de Agenda en Toelichting voor deze vergadering, het statutaire jaarverslag 2015, het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 en andere documenten die door ASML bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie. Verklaring met betrekking tot op de toekomst betrekking hebbende mededelingen Dit document bevat mogelijk mededelingen met betrekking tot bepaalde vooruitzichten en business trends die betrekking hebben op de toekomst, waaronder begrepen mededelingen met betrekking tot onze vooruitzichten, inclusief verwachte vraag van klanten in bepaalde marktsegmenten, waaronder memory, logic en foundry en de verwachte vraag van klanten naar specifieke nodes, verwachte trends, verwachte niveaus van service sales, orderportefeuille, verwachte financiële resultaten, inclusief verwachte omzet, overige inkomsten, bruto marge, R&D en SG&A uitgaven en effectief belastingtarief op jaarbasis, jaarlijkse omzetmogelijkheden voor ASML en mogelijkheden ten aanzien van de winst per aandeel per einde van de huidige decade, productiviteit van onze systemen en de prestaties van onze systemen, prestaties van TWINSCAN en EUV systemen (zoals endurance tests ), verwachte trends in de industrie en marktsituatie, verklaringen met betrekking tot de verwachte verscheping van systemen, inclusief het aantal EUV systemen dat naar verwachting verscheept zal worden en timing van verschepingen en omzetverantwoording en andere EUV targets (inclusief beschikbaarheid, productiviteit en verschepingen) en roadmaps, shrink als de belangrijkste drijfveer van groei in de industrie, de aanvaarding van EUV door de industrie, de verwachte voortzetting van Moore s law en de verwachting dat EUV Moore s Law mogelijk zal blijven maken en lange termijn waardecreatie zal blijven aandrijven, doelstellingen voor holistische lithografie, intentie om overtollig kapitaal aan aandeelhouders te retourneren, verklaringen inzake ons dividendvoorstel, dividendbeleid en intentie om aandelen in te kopen. Deze mededelingen zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als kunnen, zullen, zouden kunnen, zouden moeten, voorspellen, geloven, voorzien, verwachten, plannen, schatten, voorspellen, potentieel, voornemens zijn, voortzetten en varianten van deze woorden of vergelijkbare woorden. Deze mededelingen zijn geen historische feiten, maar zijn eerder gebaseerd op huidige verwachtingen, schattingen, aannames en voorspellingen ten aanzien van de business en onze toekomstige financiële resultaten en lezers zouden zich hier niet zonder meer op moeten baseren. Op de toekomst gerichte mededelingen bieden geen garantie voor toekomstige prestaties en brengen risico s en onzekerheden met zich mee. Deze risico s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de Notulen AVA FINAAL v

2 halfgeleiderequipmentindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders (het voornaamste product van onze klanten), inclusief de invloed van algemene economische omstandigheden op het consumentenvertrouwen en de vraag naar de producten van onze klanten, concurrerende producten en prijzen, de invloed van productieefficiëntie en capaciteitsbeperkingen, de prestaties van onze systemen, het voortdurende succes van onze technologische voorsprong en de daarmee samenhangende snelheid van de ontwikkeling van nieuwe producten en acceptatie door klanten van nieuwe producten, inclusief EUV, het aantal en de timing van EUV systemen dat naar verwachting verscheept zal worden en dat in de omzet opgenomen zal worden, vertragingen in de productie en ontwikkeling van EUV systemen, de mogelijkheid om patenten te handhaven en intellectuele eigendomsrechten te beschermen, het risico van intellectuele eigendomsrechtzaken, de prestaties van EUV systemen en de aanvaarding door klanten van EUV systemen, beschikbaarheid van grondstoffen en kritische productie-uitrusting, handelsklimaat, wijzigingen in wisselkoersen, wijzigingen in belastingtarieven, beschikbare kasmiddelen, ons vermogen om schulden te herfinancieren, uitkeerbare reserves voor dividendbetalingen en aandeleninkoop en overige risico s zoals aangegeven in de risicoparagraaf in ASML s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Deze op de toekomst betrekking hebbende mededelingen worden slechts gedaan per de datum van de AVA. ASML heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. 1. Opening De Voorzitter opent de AVA van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Wennink, Van den Brink, Van Hout, Nickl en Schneider- Maunoury. Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de dames Aris en Smits- Nusteling, en de heren Grose, Kleisterlee, Stork, Schwalb, Ziebart en de Voorzitter. Mevrouw Van der Meer Mohr is helaas niet in de gelegenheid om vandaag aanwezig te zijn in verband met andere verplichtingen. De heer Kleipool, kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als secretaris van de vergadering. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2. Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap (Discussiepunt) De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wennink voor het geven van een toelichting over de activiteiten van ASML en de stand van zaken op technologisch gebied. De heer Wennink begint zijn presentatie met het toelichten van de visie, missie en prioriteiten van ASML. De visie van ASML is het mogelijk maken van betaalbare micro-elektronica die de kwaliteit van leven verbeteren. De missie van ASML is het voortzetten van Moore s Law (de economische wetmatigheid dat het aantal transistoren per chip elke 2 jaar dient te verdubbelen tegen dezelfde kosten) om op die manier de productie van goedkopere, krachtigere en energie-efficiëntere chips mogelijk te maken; ASML tracht dit te bereiken door het ten behoeve van de halfgeleiderindustrie ontwikkelen en produceren van geavanceerde oplossingen op het gebied van lithografie, metrologie en software. Om deze missie te realiseren, heeft ASML vijf prioriteiten gesteld. Make it work: het uitvoeren van de technologische roadmap in lijn met de behoeften van ASML s klanten; Make it well: het leveren van kwaliteit; Make it together: het nauw samenwerken met klanten en leveranciers gezien de wederzijdse afhankelijkheid en toenemende complexiteit van de technologie; Notulen AVA FINAAL v

3 Make it worth it: economische winstgevendheid, waardecreatie; Make us grow: het ontwikkelen van het menselijk kapitaal van ASML. Vervolgens laat de heer Wennink de wereldwijde spreiding van ASML vestigingen en medewerkers zien en legt hij uit dat ASML drie business lines heeft: DUV (huidige technologie op basis van een Deep UV lichtbron), EUV (toekomstige technologie op basis van een Extreme UV lichtbron) en Applications (oplossingen op het gebied van software en metrologie ter ondersteuning van lithografieprocessen). Vervolgens licht de heer Wennink de technologische ontwikkelingen binnen de verschillende typen technologie toe. Ten aanzien van EUV deelt de heer Wennink de aandeelhouders mee dat ASML s klanten het toegenomen vertrouwen in EUV als technologie van de toekomst recent hebben uitgesproken op een technologische conferentie. De heer Wennink laat tot slot de technologische doelstellingen op het gebied van EUV zien, en de vooruitgang die ASML het afgelopen jaar op dit terrein heeft geboekt. Daarna geeft hij het woord aan de heer Nickl. De heer Nickl meldt dat 2015 een goed jaar was voor ASML, met een record omzet, en stijging van de bruto marge en een goede winst per aandeel en cash flow. ASML heeft in 2015 EUR 867 miljoen aan aandeelhouders teruggegeven door middel van een dividenduitkering en door inkoop van aandelen. Daarna laat de heer Nickl de winst- en verliesrekening zien, en de verdeling van de omzet naar eindgebruik. Daarbij valt op dat 2015 een sterk jaar was voor het geheugensegment en dat het aandeel van service en opties gestegen is ten opzichte van Kijkend naar de omzet per technologie, valt het grote aandeel van de DUV immersietechnologie op. Wat betreft omzet per regio, was Korea sterk vertegenwoordigd in De heer Nickl licht vervolgens de resultaten over het eerste kwartaal 2016 toe. De resultaten zijn in lijn met de verwachtingen; de winst per aandeel is enigszins hoger uitgekomen dan verwacht. Het geheugensegment was ook in het eerste kwartaal sterk; daarnaast valt op dat het aandeel van China in de omzet sterk gestegen is. De orderportefeuille is gezond, met een sterk aandeel voor het logische segment. De balans is tevens gezond, met een kaspositie van EUR 3,1 miljard, iets hogere voorraden in verband met een mogelijke opschaling in het tweede kwartaal. Daarna licht de heer Nickl de ontwikkelingen in de halfgeleidermarkt als geheel toe, waarbij opvalt dat de groei in het geheugensegment wat afvlakt, en de logische en service en opties segmenten sterk zijn. Voor het tweede kwartaal 2016 wordt een omzet van circa EUR 1,7 miljard verwacht en een iets lagere bruto marge van circa 42%; deze iets lagere marge wordt verklaard door het feit dat de omzet uit EUV verkopen slechts deels kan worden meegerekend, terwijl de volledige kosten genomen dienen te worden. Vervolgens laat de heer Nickl de lange termijn financiële planning zien, die erop is gericht in 2020 een omzet van EUR 10 miljard te behalen. Tot slot toont de heer Nickl de cumulatieve kapitaalteruggave aan aandeelhouders vanaf 2008, meldt hij dat het aandeleninkoopprogramma in januari 2016 is uitgebreid en refereert hij aan het voorstel om over 2015 een dividend van EUR 1,05 per aandeel uit te keren. Daarna geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool. De heer Kleipool deelt mede dat het totaal aantal uitstaande aandelen op de registratiedatum voor deze AVA aandelen bedroeg, waarvan aandelen door de Vennootschap worden gehouden als treasury aandelen. Het aantal uitstaande gewone aandelen waaraan stemrecht verbonden is bedroeg dan ook aandelen. Omdat één gewoon aandeel recht geeft op 9 stemmen, geeft het voornoemde aantal aandelen recht op stemmen. De heer Kleipool vervolgt met de mededeling dat uit de telling is gebleken dat dat bij aanvang van de vergadering aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren Gezamenlijk vertegenwoordigen zij aandelen, hetgeen Notulen AVA FINAAL v

4 ter vergadering recht geeft op stemmen 1. De heer Kleipool voegt daaraan toe dat het voorgaande betekent dat 73,8% van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. De heer Kleipool meldt verder dat één klant-aandeelhouder in het kader van het CCIP vertegenwoordigd is op deze AVA; deze aandeelhouder houdt circa 14% van het geplaatste aandelenkapitaal, maar is op grond van het CCIP niet gerechtigd te stemmen ten aanzien van de punten die op de agenda staan. De heer Kleipool meldt verder dat, voor zover het een deponering bij de Vennootschap betreft, de aanwezige gevolmachtigden hun schriftelijke volmachten hebben overgelegd en dat deze aan hem zijn getoond. Verder geeft de heer Kleipool aan dat gebleken is aan de wettelijke en statutaire vereisten met betrekking tot het oproepen van de Algemene Vergadering van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen, alwaar eenieder daarvan kennis heeft kunnen nemen, zodat de vergadering rechtsgeldig bijeen is geroepen en bevoegd is tot het nemen van besluiten over de in de agenda opgenomen voorstellen. Tot slot deelt de heer Kleipool de vergadering mede dat alle stempunten kunnen worden aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen, aangezien meer dan de helft van het totaal uitstaand aandelenkapitaal vertegenwoordigd is. Vervolgens legt de heer Kleipool de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt Bespreking van de implementatie van het Beloningsbeleid van de Vennootschap (Discussiepunt) De Voorzitter deelt mede dat de implementatie van het beloningsbeleid in 2015 een afzonderlijk discussiepunt is, dat voorafgaat aan de vaststelling van de jaarrekening. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Ziebart, Voorzitter van het Remuneration Committee, voor het geven van een nadere toelichting over dit agendapunt. De heer Ziebart presenteert de belangrijkste elementen van de implementatie van het beloningsbeleid in 2015, gebaseerd op het beloningsbeleid dat per 1 januari 2014 van kracht is geworden en enigszins is aangepast per de AVA's van 2014 en Per 1 januari 2015 zijn de basissalarissen met 2% verhoogd, in lijn met de salarisverhoging van het ASML management in Nederland. Er is over 2015 een korte termijn variabele beloning uitbetaald ter hoogte van 82,5% van het maximum, wat heeft geresulteerd in een uitbetaling van 74,22% van het basissalaris. Ten aanzien van de lange termijn variabele beloning geldt dat de score over de prestatieperiode % van het maximum bedroeg. ASML is tweede geworden in de peer group voor wat betreft ROAIC (wat een score van 100% heeft opgeleverd); de score ten aanzien van de kwalitatieve target bedroeg 74,8%. Na deze presentatie geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Swinkels, particulier aandeelhouder, verzoekt om volgend jaar een duidelijkere bewegwijzering te verzorgen. De Voorzitter antwoordt dat deze opmerking meegenomen zal worden. 1 Ter vergadering is abusievelijk een aantal van aandelen, recht gevend op stemmen, aan de heer Kleipool doorgegeven. Het correcte aantal aandelen en stemmen (verschil 1000 aandelen en 9000 stemmen) is ter verduidelijking in de notulen opgenomen. Notulen AVA FINAAL v

5 Vervolgens deelt de Voorzitter de aanwezigen mee dat de heer Ziebart per de datum van deze vergadering zijn voorzittersrol in het Remuneration Committee zal overdragen aan de heer Schwalb. De Voorzitter dankt de heer Ziebart, die wel lid zal blijven het Remuneration Committee, voor zijn inzet en grote bijdrage aan de veranderingen die in de afgelopen jaren zijn doorgevoerd ten aanzien van het beloningsbeleid van het bestuur. De Voorzitter meldt verder dat Hans Stork eveneens per deze AVA lid is geworden van het Remuneration Committee en wenst beide heren succes toe in hun nieuwe rollen. Daarna gaat de Voorzitter verder met de behandeling van agendapunt Voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2015 (Stempunt) De Voorzitter meldt dat ASML over 2015 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening volgens de Nederlandse regels is de statutaire jaarrekening, die nu ter vaststelling wordt voorgelegd. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage gelegen. Vervolgens geeft de Voorzitter een korte toelichting op het corporate governance hoofdstuk zoals opgenomen in het statutair jaarverslag 2015 en meldt dat er slechts één punt is dat mogelijk niet geheel in lijn is met de Code, en dat punt betreft de periode dat aandelen aangehouden dienen te worden door de Directie, zoals beschreven in het hiervoor genoemde corporate governance hoofdstuk. De Voorzitter meldt dat de Monitoring Commissie Corporate Governance op 11 februari 2016 een consultatiedocument heeft gepubliceerd dat een voorstel bevat voor herziening van de Corporate Governance Code. De Raad van Commissarissen en de Directie hebben het herzieningsvoorstel van de Monitoring Commissie uitvoerig gereviewed en besproken, en ASML heeft feedback gegeven in de consultatieprocedure. Naar verwachting zal de herziene Code in de loop van 2016 vastgesteld worden en zal deze met ingang van het boekjaar 2017 van kracht worden. ASML zal de ontwikkelingen op dit gebied op de voet volgen. De Voorzitter gaat verder met de mededeling dat ASML over 2015 een uitgebreide ondernemingsspecifieke controleverklaring heeft afgegeven. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan mevrouw Smits-Nusteling, Voorzitter van het Audit Committee, voor het geven van een toelichting met betrekking tot de taken en verantwoordelijkheden van het Audit Committee. Mevrouw Smits-Nusteling legt uit dat ASML s Audit Committee actief betrokken is bij ASML. Dat geldt op de eerste plaats ten aanzien van de interactie met de externe accountant, Deloitte Accountants B.V. ("Deloitte"). Het Audit Committee bepaalt de benoeming van de partner die de financiële audits leidt, de beloning van de accountant en de inhoud van de werkzaamheden. De externe accountant is bij elke Audit Committee vergadering aanwezig en na elke vergadering in persoon bespreken het Audit Committee en de externe accountant, zonder het management, de gang van zaken bij ASML. Vervolgens legt de mevrouw Smits-Nusteling uit dat de onderwerpen die in het Audit Committee aan de orde komen onder andere zijn de kwartaalcijfers en jaarrekeningen, inclusief het interimrapport, financiële processen en rapportages. Het Audit Committee bespreekt tijdens elke vergadering onder meer de omzetverantwoording, voorraadwaardering en waardering van goodwill, immateriële vaste activa, tax accounting en mogelijke claims en geschillen. Tevens is er veel aandacht voor de rapportages van de interne accountant, die met name zien op de operationele prestaties van ASML. Ook is er veel aandacht voor de observaties van de externe accountant ten aanzien van de cijfers, het audit plan en de management letter inclusief de opvolging van de aanbevelingen die daarin gedaan worden. Het Audit Committee is verder betrokken bij het reviewen van persberichten, het financieringsbeleid, Notulen AVA FINAAL v

6 de prestatiedoelstellingen van de Directie, risicomanagement, belastingen en IT. Indien nodig kan een externe deskundige ingeschakeld worden, om ASML nog beter van advies te kunnen dienen. Na deze toelichting geeft de Voorzitter het woord aan de heer Van de Goor, gevolmachtigde van Deloitte, die kort verslag doet van de audit activiteiten die Deloitte heeft uitgevoerd voor ASML in De heer Van de Goor verwijst allereerst naar de uitgebreide, ondernemingsspecifieke controleverklaring die is afgegeven over het boekjaar 2015, die informatie bevat over de reikwijdte van de controle, het materialiteitsniveau en de specifieke aandachtsgebieden. Ten aanzien van de reikwijdte van de controle merkt de heer Van de Goor op dat de financiële administratie van ASML centraal is ingericht en dat de controle door de externe accountant dan ook met name door het Nederlandse team gedaan wordt. De belangrijkste aandachtsgebieden worden, in nauw overleg met het Audit Committee, bepaald aan de hand van een risicoanalyse, die aan het begin van het jaar met het Audit Committee afgestemd wordt. Gedurende het jaar wordt het Audit Committee op de hoogte gehouden van de status en voortgang van de controle. Een belangrijk aandachtsgebied in 2015 was omzetverantwoording, waarbij de vraag centraal staat wanneer en tegen welk bedrag de omzet verantwoord kan worden in het licht van de complexe contracten die meerdere systemen met verschillende verkoopprijzen betreffen. Een tweede aandachtspunt betrof de voorraadwaardering, die van belang is vanwege de snelheid van technologische vernieuwing binnen de halfgeleidermarkt, waardoor het risico op incourantheid relatief groot is. Op de derde plaats was er aandacht voor de waardering van de goodwill en overige immateriële vaste activa, waarbij met name gekeken wordt naar de door management gehanteerde assumpties die ten grondslag liggen aan de waardering. Ook kijkt de externa accountant naar de interne controleprocessen en geeft daarover een opinie af in de jaarrekening volgens US GAAP, waarin geconcludeerd werd dat deze processen in 2015 effectief hebben gewerkt. Er is in 2015 een management letter uitgebracht, die verbeterpunten bevat ten aanzien van de controle. Uit de management letter 2015 bleken geen significante bevindingen. De management letter wordt uitgebreid met het Audit Committee besproken en de eventuele actiepunten worden door het management opgevolgd. De heer Van de Goor meldt tot slot dat Deloitte ook aandacht besteedt aan het jaarverslag, in het bijzonder de risicoparagraaf en het corporate governance hoofdstuk, en of het jaarverslag voldoet aan de wettelijke eisen en of het consistent is met de jaarrekening en met het beeld dat Deloitte heeft van ASML op basis van aanwezigheid bij bijvoorbeeld Audit Committee vergaderingen. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. De heer Geerts, particulier belegger, vraagt of ASML voornemens is om in de toekomst activiteiten te ontwikkelen die buiten het lithografiebereik vallen, wellicht in het verlengde van de activiteiten die in de Applications business unit worden ondernomen. De heer Wennink antwoordt dat de kennis en knowhow die op dit moment aanwezig is binnen de Applications groep met name ziet op procesbeheersing binnen de halfgeleiderindustrie en dat die niet eenvoudig is over te dragen op andere industrieën. ASML concentreert zich in eerste instantie op procesbeheersing bij de klant, aangezien daar belangrijke groeimogelijkheden zijn voor wat betreft Applications activiteiten, onder andere op het gebied van EUV technologie. De heer Jorna, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters ( VEB ), vraagt wat de verwachtingen zijn ten aanzien van de ontwikkeling van de orderportefeuille in het tweede kwartaal. Ook stelt de heer Jorna vragen over EUV: wat de impact van EUV verkopen op de bruto marge zal zijn, of er nieuwe EUV klanten zijn bijgekomen en of de systemen die verkocht zijn productiesystemen of pilotsystemen zijn. Verder vraagt de heer Notulen AVA FINAAL v

7 Jorna of de adoptie van EUV niet vertraagd wordt door de upgrades van DUV systemen die ASML aanbiedt aan haar klanten, hoe groot de toekomstige markt voor EUV is, gezien de markt voor consumentenelektronica en the internet of things, of ASML s leveranciers met ASML kunnen meebewegen gezien de benodigde investeringen in R&D. Tot slot vraagt de heer Jorna om een update ten aanzien van de Energetiq zaak (inz. intellectuele eigendomsrechten). De heer Wennink antwoordt dat de belangrijkste indicator voor de omzet op lange termijn de planning is die ASML met elk van haar klanten overeenkomt en die een periode van 12 tot 18 maanden betreft. De heer Nickl beantwoordt de vraag over de marge op EUV systemen door uit te leggen dat, zoals bij de introductie van elk nieuw product, de marge lager is dan de marge op de reeds bestaande producten. Het zal naar verwachting een aantal jaren duren om de marge op EUV systemen naar het gemiddelde niveau van ASML te brengen. Bovendien speelt in het geval van EUV systemen mee dat ASML de volledige kosten dient te nemen, maar slechts een gedeelte van de omzet mag meerekenen zolang de systemen nog niet aan alle prestatiecriteria voldoen. Dit laatste aspect zal in de toekomst een positief effect hebben, aangezien ASML dan omzet zal kunnen boeken waar geen kosten tegenover zullen staan. Op de vraag over leveranciers antwoordt de heer Nickl dat ASML in sommige gevallen aanbetalingen doet, zoals ASML s klanten dat soms ook aan ASML doen. De Energetiq zaak is geschikt; de kosten zijn niet materieel en zijn opgenomen in de resultaten over het eerste kwartaal De heer Wennink meldt over EUV verder dat er vier systemen zijn verscheept. Twee daarvan zijn verscheept op basis van de verkoopovereenkomst die in april 2015 is aangekondigd; in de overige twee gevallen betreft het individuele orders. Deze systemen zijn productiemachines, die echter de komende periode door de klanten ingezet zullen worden voor ontwikkelingsactiviteiten. Over de adoptie van EUV meldt de heer Wennink dat de verwachting is dat voor de productie van de 7nm chips gebruik gemaakt zal worden van EUV systemen. Om tot dat moment door te kunnen blijven gaan met het verkleinen van chips, past ASML overbruggingsoplossingen toe, waaronder upgrades van DUV systemen, multiple patterning en de producten van de Applications groep. Gezien de kosten van deze oplossingen, is de verwachting dat klanten op EUV over zullen stappen zodra de systemen aan alle specificaties voldoen. Ten aanzien van de toekomstige markt, antwoordt de heer Wennink dat er altijd cycli in de markt voor eindproducten zullen zijn; the Internet of Things biedt in dat opzicht nieuwe mogelijkheden. Waar het voor ASML en haar klanten om gaat is het voortzetten van Moore s law, zodat toekomstige ontwikkelingen op een kostenefficiënte manier gerealiseerd kunnen worden. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers ( SRB ), stelt vragen over bijstelling van de investeringen door chipmakers, de concurrentie door Canon, fusies en overnames in de halfgeleidermarkt en de mogelijke invloed op ASML, de samenwerking met Nippon Control Systems Corporation en de hoogte van het R&D budget. De heer Wennink antwoordt dat het lastig is om de impact van investeringen door chipproducenten op ASML te bepalen, omdat vaak niet duidelijk is waar klanten precies in investeren en de lithografie-intensiteit per generatie chips kan verschillen. Canon is een continue concurrent van ASML op de markt voor wat oudere lithografiesystemen. Fusies en overnames in de halfgeleidermarkt hebben een beperkte invloed op ASML, omdat de eindvraag naar producten uiteindelijk bepalend is. De samenwerking met Nippon Control Systems Corporation is een technische samenwerking met een beperkte impact op ASML s R&D budget en productportfolio. Het R&D budget voor 2016 bedraagt EUR 1,1 miljard en is Notulen AVA FINAAL v

8 daarmee gelijk gebleven aan De verwachting voor de toekomst is dat het R&D budget circa 13% van de omzet zal gaan bedragen. De heer Boom, particulier aandeelhouder, refereert aan de ontwikkelingen op het gebied van fotonische chips, en vraagt of deze markt groeimogelijkheden bieden voor ASML. De heer Boom vraagt verder of de lasers die ASML afneemt van Trumpf ter vervanging zijn van de Cymer lasers, hoe ASML aankijkt tegen de toekomstige ontwikkelingen op het gebied van de innovatiebox, en in hoeverre ASML systemen bestand zijn tegen een aardbeving, zoals die recent bijvoorbeeld in Taiwan heeft plaatsgevonden? De heer Van den Brink antwoordt dat ASML s machines ook geschikt zijn voor de productie van fotonische chips en dat er dus op dit gebied groeimogelijkheden zijn. De lasers die Trumpf en Cymer leveren zijn van een ander type en zijn niet onderling verwisselbaar. De heer Van den Brink meldt dat er op jaarbasis circa 4 substantiële aardbevingen zijn op locaties waar ASML systemen in bedrijf zijn. De ervaring is dat de ASML machines relatief snel weer operationeel zijn, omdat de kritische bewegende delen op een lucht- of magneetbed gepositioneerd zijn. De heer Nickl beantwoordt de vraag over de innovatiebox door uit te leggen dat de innovatiebox belangrijk is voor ASML, omdat circa 75% van de omzet in Nederland behaald wordt. Voor de Nederlandse overheid is er ook een voordeel, omdat hier werkgelegenheid door ontstaat. De huidige ruling van ASML loopt eind 2016 af; ASML is in gesprek met de Belastingdienst over de mogelijkheden voor een nieuwe ruling. De mogelijke aanpassingen aan de innovatiebox die momenteel door de overheid uitgewerkt worden en gebaseerd zijn op aanbevelingen van de OESO, betreffen met name innovaties die niet tot patenten leiden. Deze situatie is niet op ASML van toepassing. Mevrouw Franssen, vertegenwoordiger van Stichting Spoorwegpensioenfonds, Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer, Zorgverzekeraar Menzis en Stichting Pensioenfonds voor het Bakkersbedrijf merkt op dat zij graag additionele informatie over de acquisitiestrategie van ASML zou willen terugzien in het jaarverslag, onder andere ten aanzien van de financiële en strategische criteria die ASML hanteert. De heer Wennink antwoordt dat het criterium dat ASML hanteert waardecreatie voor de klant door middel van industriële synergie is. Mevrouw Claessens, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ( VBDO ) complimenteert ASML met het duurzaamheidsrapport en stelt daarover een aantal vragen. Mevrouw Claessens is van mening dat risico s op het gebied van natuurlijk kapitaal, zoals schaarste van water en grondstoffen, in de jaarlijkse rapportages meegenomen zouden moeten worden en vraagt wat het standpunt van ASML in deze is. Verder zou zij graag weten in hoeverre aspecten van natuurlijk kapitaal de strategie van ASML beïnvloeden. Mevrouw Claessens stelt vervolgens een vraag over de duurzaamheidseisen die ASML aan haar toeleveranciers stelt en de mate waarin zij daaraan voldoen. Zij vraagt hoe en wanneer ASML de aanbevelingen op dit gebied, die door een extern adviseur zijn opgesteld, zal opvolgen. Mevrouw Claessens constateert dat in de belastingstrategie van ASML niet expliciet is opgenomen dat ASML het gebruik van organisatiestructuren die uitsluitend het doel hebben belasting te verminderen en het gebruik van belastinghavens uitsluit; zij vraagt ASML om te overwegen het voorgaande op te nemen in de belastingstrategie. Tot slot stelt mevrouw Claessens een vraag over de sociale keten, namelijk of ASML een werkgelegenheidsplan heeft voor de minderbedeelden op de Nederlandse arbeidsmarkt. De heer Wennink antwoordt dat de beschikbaarheid van grondstoffen onderdeel uitmaakt van de risicoanalyse. Een aspect dat daarbij van belang is, is het feit dat de Notulen AVA FINAAL v

9 productieactiviteiten van ASML met name bestaan uit de assemblage van systemen. Grondstoffenkwesties spelen over het algemeen op niveaus dieper in de leveranciersketen, waar ASML minder gemakkelijk haar invloed kan aanwenden. Wat betreft de leveranciersvraag, antwoordt de heer Wennink dat duurzaamheid sinds een jaar onderdeel is van de leveranciersaudits die ASML uitvoert; de heer Wennink verwacht dan ook dat de resultaten hiervan in de toekomst zichtbaar zullen worden. Naast het doen van audits, besteedt ASML binnen de leveranciersketen veel aandacht aan educatie op het gebied van duurzaamheid. Op de vraag over de sociale keten, antwoordt de heer Wennink dat diversiteit en zorg voor de samenleving kernwaarden uit ASML s zogenaamde people vision en great place to work project zijn. Op het gebied van de minderbedeelden in de samenleving is de ASML Foundation actief; voor wat betreft diversiteit streeft ASML naar een personeelsbestand dat een goede afspiegeling vormt van de samenleving. De heer Wennink zegt toe concretere informatie over het diversiteitsbeleid van ASML te zullen opnemen in de jaarlijkse rapportage. De heer Nickl legt uit dat de belastingstrategie van ASML relatief ongecompliceerd is. ASML streeft naar transparantie in haar relaties met de belastingautoriteiten in de landen waar ASML actief is en heeft als doel een eerlijke allocatie van winst gebaseerd op de waarde die in diverse landen gecreëerd wordt. Er worden door ASML geen belastingstructuren gecreëerd om de enkele reden om minder belasting te betalen. Er zal overwogen worden om de tekst over belastingstrategie in het duurzaamheidsverslag in het volgende rapport aan te passen in het licht van het voorgaande. De heer Jorna, VEB, vraagt of het klopt dat er in de toekomst mogelijk verrijkt uranium gebruikt zal worden bij het produceren van EUV systemen, of ASML een toelichting kan geven op het project in het kader van het Advanced Research Center for Nano Lithography ( ARCNL ) om nieuwe technieken te ontwikkelen voor het belichten van oppervlakten op basis van lensloze microscopie, of ASML voornemens is om de huidige uitstaande lening van EUR 750 miljoen vervroegd af te lossen en eventueel tegen een lagere rente in de markt te zetten. De heer Jorna stelt vervolgens de vraag aan de heer Van de Goor of de bevindingen van het AFM onderzoek naar externe accountants ook van toepassing zijn op de ASML audit en of de heer Van de Goor zelf voldoende tijd aan controle heeft besteed. Over de cyber aanval van 2015 vraagt de heer Jorna of Deloitte de door ASML genomen maatregelen beoordeeld en voldoende bevonden heeft. De heer Van den Brink meldt dat hij geen scenario s kent voor EUV waarin het gebruik van verrijkt uranium noodzakelijk of wenselijk zou zijn. De heer Van den Brink gaat verder door uit te leggen dat het project van ARCNL waaraan de heer Jorna refereert een project is met als onderwerp het aanbrengen van materialen op en het structureren van het patroon van wafers. De heer Van den Brink ziet op de korte termijn hiervoor geen toepassingsmogelijkheden binnen ASML en wijst op het feit dat het ARCNL zich richt op researchprojecten voor technologie op de langere termijn. De heer Nickl gaat in op de vraag over de obligatielening en legt uit dat de huidige obligatiehouders er tevreden lijken met de huidige situatie. Een eventueel tenderoffer zou dan ook een afdoende compensatie van de huidige obligatiehouders moeten inhouden. ASML volgt de ontwikkelingen op de obligatiemarkt in het algemeen op de voet; indien zich mogelijkheden voordoen in het kader van het financieringsbeleid van ASML, zal ASML overwegen om daar gebruik van te maken. De heer Van de Goor gaat in op de vraag over het AFM onderzoek en bevestigt dat de door de AFM opgelegde boetes aan Deloitte geen betrekking hadden op de ASML dossiers van Deloitte. Ook uit reviews ten aanzien van de ASML audit dossiers zijn geen zorgen naar voren gekomen. Ten aanzien van de vraag over cyber crime licht de heer Van de Goor toe dat ASML management maatregelen heeft genomen; deze zijn in de 2015 audit bekeken en Notulen AVA FINAAL v

10 er is geen aanleiding geweest om opmerkingen te plaatsen bij de maatregelen die door management genomen zijn. Aangezien er geen verdere vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming te brengen en geeft hij het woord aan de heer Kleipool, die de stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt de heer Kleipool mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,98 % Tegen ,02 % Onthouding Totaal Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 4 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2015 (Stempunt) De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2015 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Kleipool, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt de heer Kleipool mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,15 % Tegen ,85 % Onthouding Totaal Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 5 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2015 (Stempunt) De Voorzitter deelt mede dat in dit agendapunt wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar Hij geeft geen verdere toelichting, en biedt de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Notulen AVA FINAAL v

11 Omdat er geen vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om te stemmen over het voorstel. De heer Kleipool verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen, en nadat dit is gebeurd, deelt hij mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,14 % Tegen ,86 % Onthouding Totaal De Voorzitter constateert dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 6 met de vereiste meerderheid van stemmen is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap (Discussiepunt) De Voorzitter verwijst naar de toelichting op de agenda en naar hetgeen reeds onder agendapunt 2 is besproken. Hij benadrukt dat, hoewel het voornemen is om in de toekomst jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal stijgen, het dividendbedrag van jaar tot jaar kan variëren en dat het zelfs zou kunnen voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, wat van invloed kan zijn op het dividend. Na deze toelichting geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over dit agendapunt. De heer Jorna, VEB, geeft aan dat hij tevreden is met het dividendvoorstel over 2015, omdat dat een stijging van 50% ten opzichte van het dividend over 2014 inhoudt en zou graag willen weten of het dividendvoorstel over 2016 wederom een stijging zal laten zien ten opzichte van dit jaar. Daarnaast vraagt de heer Jorna of er, gezien de huidige kaspositie van ASML, eventueel plannen zijn voor overnames, bijvoorbeeld op de markt van holistische lithografie. De Voorzitter legt uit dat het voornemen is om een dividend uit te keren dat stabiel blijft of stijgt, maar dat hij niet vooruit kan lopen op volgend jaar. De heer Wennink bevestigt nogmaals dat management eventuele overnamemogelijkheden continu bekijkt, waarbij als criterium geldt dat er product- en industriële synergievoordelen behaald kunnen worden met een eventuele overname. Aangezien er verder geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot vaststelling van een dividend van EUR 1,05 per gewoon aandeel (Stempunt) De Voorzitter stelt aan de orde het voorstel van de Directie tot vaststelling van een dividend van EUR 1,05 per gewoon aandeel, en deelt daarbij volledigheidshalve mede dat de Raad van Commissarissen goedkeuring heeft verleend aan dit voorstel. De Voorzitter verwijst naar de eerdere discussie en vraagt of er aandeelhouders zijn die vragen willen stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel door de heer Kleipool in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Notulen AVA FINAAL v

12 Voor ,79 % Tegen ,21 % Onthouding Totaal De Voorzitter stelt vast dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 8 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie (Stempunt) De Voorzitter meldt dat agendapunt 9 het voorstel betreft om een maximum van aandelen beschikbaar te stellen voor de beloning van de Directie. De uiteindelijke toekenning zal geschieden door de Raad van Commissarissen op basis van het Beloningsbeleid, door toepassing van de daarin beschreven berekeningsmethode. Bovendien wordt voorgesteld om voor de periode vanaf deze AVA tot de AVA van 2017 machtiging te verlenen aan de Directie om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Zoals in het verleden toegezegd, wordt de vergadering jaarlijks geïnformeerd over het exacte aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie. Voor het boekjaar 2016 zijn op 22 januari aandelen voorwaardelijk toegekend, op basis van een naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van 2015 van EUR 82,59. De Voorzitter meldt dat de AVA in 2017 geïnformeerd zal worden over het aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie voor het boekjaar De Voorzitter stelt de aandeelhouders daarna in de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel in stemming gebracht. De heer Kleipool verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen en nadat zij dit gedaan hebben, deelt hij mee dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,18 % Tegen ,82 % Onthouding Totaal De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 9 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of aandelen toe te kennen aan werknemers (Stempunt) De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld om het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor de werknemers van ASML wereldwijd (niet zijnde leden van de Directie) voor de periode van de AVA 2016 tot de AVA van 2017 vast te stellen op , en om de Directie te machtigen om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie betreffende de regelingen waaronder deze opties of aandelen kunnen worden toegekend, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. Notulen AVA FINAAL v

13 De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat het maximum aantal uit te geven opties respectievelijk aandelen ongeveer 0,3% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Met de nog uit te oefenen opties en aandelen die in de voorgaande jaren zijn toegekend, gaat het om een totale verwatering van ongeveer 0,8%. Daarna krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Swinkels, particulier aandeelhouder, vraagt hoeveel ASML medewerkers gebruik maken van de ASML opties- en aandelenregelingen. De heer Wennink antwoordt dat wereldwijd circa 9000 werknemers aan deze regelingen deelnemen. Aangezien er geen verdere vragen of opmerkingen zijn betreffende dit agendapunt, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool om het voorstel in stemming te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor ,51 % Tegen ,49 % Onthouding Totaal De Voorzitter constateert dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 10 is aangenomen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Raad van Commissarissen (Discussiepunt) De Voorzitter geeft het woord aan de heer Grose, de Vice Voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Vice Voorzitter informeert de aandeelhouders dat, zoals in 2015 is aangekondigd, de heer Van der Poel bij rotatie aftreedt per deze AVA. De heer Van der Poel is niet beschikbaar voor herbenoeming, vanwege het bereiken van de maximale benoemingstermijn van twaalf jaar. Na een woord van dank aan de heer Van der Poel, gaat de Vice Voorzitter verder door te melden dat de Raad van Commissarissen besloten heeft om geen personen voor benoeming voor te dragen. Dat betekent dat er geen vacature ontstaat en dat ASML vanaf de datum van deze AVA een Raad van Commissarissen zal hebben die bestaat uit acht leden. Daarna deelt de Vice Voorzitter mee dat, zoals in het persbericht van 5 februari 2016 aangekondigd, de heer Kleisterlee per het einde van deze AVA de nieuwe Voorzitter van de Raad van Commissarissen zal zijn. De Vice Voorzitter gaat verder met de mededeling dat in het afgelopen jaar, het eerste jaar van de benoemingstermijn van de heer Kleisterlee, de Raad van Commissarissen gemerkt heeft dat de tijdsbesteding van de heer Kleisterlee in verhouding tot zijn portefeuille, die overigens voldoet aan de Nederlandse wettelijke en corporate governance vereisten, voldoende ruimte laat voor een adequate voorbereiding van en deelname aan vergaderingen van ASML s Raad van Commissarissen en zijn commissies, alsmede voor reguliere interactie met de Directie en de ASML organisatie. Vervolgens informeert de Vice Voorzitter de aandeelhouders over de vacatures die in 2017 in de Raad van Commissarissen zullen ontstaan: mevrouw Van der Meer Mohr, mevrouw Smits-Nusteling, de heer Ziebart en ondergetekende zullen bij rotatie aftreden. Notulen AVA FINAAL v

14 De aandeelhouders en de ondernemingsraad hebben het recht om andere personen voor benoeming voor te dragen met betrekking tot deze vacatures. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht ten aanzien van de vacature die ontstaat ten gevolge van het aftreden bij rotatie van mevrouw Van der Meer Mohr. De Voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. De heer Jorna, VEB, merkt op dat de heer Kleisterlee inderdaad voldoet aan de eisen van de Wet bestuur en toezicht, dat hij echter wel tegen de grens van het maximum aantal nevenfuncties aanloopt, maar dat hij er, gezien de eerdere mededeling van de heer Grose, vertrouwen in heeft dat dit geen invloed zal hebben op het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen van ASML. De Voorzitter dankt de heer Jorna voor zijn kanttekening. De heer Stevense, SRB, wijst op het feit dat de heer Kleisterlee werkzaam is geweest bij Philips en vraagt of de heer Kleisterlee in het verleden betrokken is geweest bij de verzelfstandiging van ASML. De Voorzitter antwoordt dat dit niet het geval was. De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen zijn over agendapunt 11 en gaat over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot benoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor het rapportagejaar (Stempunt) De Voorzitter meldt dat dit voorstel de benoeming van KPMG Accountants N.V. ("KPMG") als externe accountant voor het rapportagejaar 2017 betreft. Hij geeft daarna het woord aan mevrouw Smits-Nusteling, Voorzitter van het Audit Committee, voor het geven van een toelichting op dit agendapunt. Mevrouw Smits-Nusteling informeert de vergadering dat ASML, Deloitte en KPMG in de tweede helft van 2015 en de eerste helft van 2016 erg goed samengewerkt hebben in het transitieproces, wat geleid heeft tot een soepele transitie. KPMG heeft een transitierapport uitgebracht, waarin geen significante punten zijn gerapporteerd. In dit rapport wordt verklaard dat KPMG ons transitieproces als best practice beschouwt, onder andere vanwege hun vroege betrokkenheid. De Raad van Commissarissen stelt nu, op aanbeveling van het Audit Committee, voor om KPMG te benoemen als externe accountant voor het rapportagejaar De Voorzitter geeft de aanwezigen vervolgens de gelegenheid om vragen te stellen. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en verzoekt de heer Kleipool het voorstel zoals vermeld in agendapunt 12 in stemming te brengen. De stemuitslag is: Voor ,80 % Tegen ,20 % Onthouding Totaal Notulen AVA FINAAL v

15 De Voorzitter constateert dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 12 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de grenzen van de statuten van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Stempunten) Ter inleiding op agendapunt 13 meldt de Voorzitter dat de Directie het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders acht om tijdig en snel te kunnen reageren als bepaalde situaties zich voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen en wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel gehandeld dient te worden. In 2012 is deze machtiging gebruikt in verband met de overname van Cymer en in het verleden voor converteerbare obligatieleningen. De Voorzitter legt uit dat de machtigingen gelden voor een periode van 18 maanden, dat wil zeggen tot en met 29 oktober 2017, en dat, indien de voorstellen worden goedgekeurd, de bestaande machtigingen komen te vervallen. De Voorzitter verwijst naar de Toelichting op de Agenda voor meer achtergrondinformatie over dit agendapunt. 13a. Voorstel om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen of het toekennen van rechten tot het verwerven van gewone aandelen (5%). De Voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Luijkx vraagt of de gevraagde machtiging een eenmalige machtiging is. De Voorzitter antwoordt dat voor de periode eenmalig goedkeuring wordt gevraagd om 5% van geplaatste aandelenkapitaal uit te geven, en dat agendapunt 13c. een tweede, eenmalig machtigingsverzoek bevat om nogmaals 5% van het geplaatste kapitaal uit te geven in het kader van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. Omdat er geen andere vragen zijn, wordt het punt door de heer Kleipool in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor ,86 % Tegen ,14 % Onthouding Totaal De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 13a is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 13b. 13b. Voorstel om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Notulen AVA FINAAL v