TOELICHTING OP DE AGENDA

Transcriptie

1 TOELICHTING OP DE AGENDA Agendapunten: 2. Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2004 Dit agendapunt bestaat uit de reguliere onderwerpen zoals het verslag van de Directie, het verslag van de Raad van Commissarissen en het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar De beide jaarrekeningen, zowel die opgesteld volgens de Amerikaanse regelgeving als die opgesteld volgens de Nederlandse regelgeving (de statutaire jaarrekening) zijn gepubliceerd op de website van ASML ( en zijn eveneens verkrijgbaar via de Vennootschap. Bovendien behandelt dit agendapunt ook de volgende punten, in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code (ook Code Tabaksblat ): c) Evaluatie van het functioneren van de externe accountant door de Audit Commissie en de Directie. In lijn met de Code Tabaksblat, hebben de Directie en de Audit Commissie een evaluatie uitgevoerd ten aanzien van het functioneren van de externe accountant over het boekjaar Deze evaluatie richtte zich met name op de onafhankelijkheid (niveau van audit services ten opzichte van niet-audit services) van de externe accountant, de informatieverschaffing aan de Audit Commissie, en de planning en controle van de audit. De Chief Financial Officer zal, mede namens de voorzitter van de Audit Commissie, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (ook AVA ) inlichten met betrekking tot de belangrijkste conclusies voortkomend uit de evaluatie. d) Reserverings- en dividendbeleid toelichting Gelijk aan het reserverings- en dividendbeleid zoals toegelicht tijdens de AVA van 18 maart 2004, is ook het huidige beleid van de Vennootschap om geen dividend uit te keren op haar gewone aandelen, en geen reserves uit te keren, maar deze opbrengsten, indien van toepassing, te investeren in onderzoek en ontwikkeling en nieuwe technologie. 3. Toelichting op het Corporate Governance Hoofdstuk zoals opgenomen in het Jaarverslag 2004 De Directie zal een samenvatting geven van de corporate governance structuur van de Vennootschap zoals beschreven in het Corporate Governance Hoofdstuk in het Jaarverslag over Wij verwijzen hiervoor naar pagina 13 t/m 28 van het Jaarverslag van de Vennootschap over ,5. Décharge van de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen Dit zijn reguliere agendapunten, waarin de leden van de Directie gedéchargeerd worden voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en waarin de leden van de Raad van Commissarissen gedéchargeerd worden voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht.

2 2 6. Goedkeuring van optie- en aandelenregelingen. Het beschikbare aantal opties voor het boekjaar 2004 is goedgekeurd door de AVA gehouden op 18 maart 2004, als onderdeel van de optieregeling voor A) de Directie en B) de optieregelingen voor ASML-werknemers. Het principe van de optieregeling voor de Directie voor het boekjaar 2005 komt overeen met het principe van de optieregeling voor het boekjaar 2004, zoals goedgekeurd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 maart Dit betekent dat ook voor het boekjaar 2005 het maximum aantal beschikbare opties voor leden van de Directie gelijk zal zijn aan 25% van het basissalaris gedeeld door de waarde van één optie. Echter, ten opzichte van het jaar 2004 zijn een aantal korte-termijn performance criteria, op basis waarvan opties aan leden van de Directie toegewezen kunnen worden, aangepast vanwege de operationele focus van de Vennootschap voor het jaar Voor het boekjaar 2005 gelden de volgende kwantitatieve criteria voor alle leden van de Directie: A) marktaandeel in euro's (hetzelfde als in 2004); B) bruto marge in % van omzet (hetzelfde als in 2004); C) operating income in % van omzet (hetzelfde als in 2004); D) operationele Cash Flow in euro's (nieuw in 2005); E) aantal verscheepte leading-edge technology systemen (nieuw in 2005). Wat betreft de optieregelingen voor alle ASML-werknemers voor het boekjaar 2005: deze zijn gelijk aan de optieregelingen voor het vorige boekjaar en daarom heeft de Vennootschap besloten om de optieregelingen voor werknemers voor 2005 niet ter goedkeuring voor te leggen aan de AVA. De Vennootschap zal echter wel ter goedkeuring aan de AVA voorleggen het totaal maximum aantal opties dat in het boekjaar 2005 beschikbaar is voor uitgifte door de Vennootschap, inclusief de opties voor ASML-werknemers. Voor het boekjaar 2005 bedraagt het maximum aantal opties dat kan worden toegekend , hetgeen ongeveer 1% van het huidige totaal uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap is. Dit is gelijk aan het aantal opties dat beschikbaar was voor het boekjaar Het maximum aantal aandelen dat voorwaardelijk toegekend kan worden aan de Directie, op grond van de performance aandelenregeling voor de Directie, in 2005 en in de daaropvolgende jaren is gelijk aan 25% van het totale basissalaris van de Directie gedeeld door de waarde van één aandeel. De waarde van het aandeel is vastgesteld op de dag van publicatie van de financiële resultaten over het betreffende boekjaar. Ten aanzien van de criteria voor de onvoorwaardelijke toekenning van deze aandelen wordt verwezen naar het Bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. 7. Profiel van de Raad van Commissarissen Het profiel van de Raad van Commissarissen is in 2004 opgesteld als een afspiegeling van het profiel en de activiteiten van de Vennootschap. De Vennootschap is een high-tech bedrijf dat wereldwijd actief is en over heel Europa, Azië en de V.S. diverse dochterondernemingen en kantoren heeft. De Raad van Commissarissen streeft daarom naar een internationale en adequate samenstelling die een weergave is van de wereldwijde activiteiten van de Vennootschap en tevens naar een adequaat niveau van ervaring in de voor de Vennootschap relevante gebieden.

3 3 In lijn met de wijziging van het structuurregime die op 1 oktober 2004 van kracht is geworden, is met de ondernemingsraad van de Vennootschap het huidige profiel besproken en dit zal nu ook besproken worden met de AVA zoals aanbevolen door de Nederlandse Corporate Governance Code. Het profiel is gepubliceerd op de website van de Vennootschap ( 8. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Overeenkomstig het gewijzigde structuurregime, worden de leden van de Raad van Commissarissen op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de ondernemingsraad hebben het recht om personen aan te bevelen voor de vacatures in de Raad van Commissarissen. Bovendien heeft de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling voor ten minste één-derde van de leden van de Raad van Commissarissen. Omdat de Raad van Commissarissen heeft besloten om het aantal leden van de Raad van Commissarissen met ingang van 24 maart 2005 van zeven naar acht te brengen en omdat de heren J.W.B. Westerburgen en M.J. Attardo met ingang van 24 maart 2005 door rotatie aftreden, heeft de Raad van Commissarissen drie vacatures. Dhr. Westerburgen wordt door de Raad van Commissarissen voorgedragen voor herbenoeming. Hij is in 2002 voor het eerst als lid van de Raad van Commissarissen van ASML benoemd en is nu voorzitter van het Remuneration Committee en van het Selection en Nomination Committee van de Raad van Commissarissen. Gezien zijn kennis en ervaring en zijn bijdrage aan de Raad van Commissarissen en de genoemde commissies, stelt de Raad van Commissarissen voor om dhr. Westerburgen opnieuw te benoemen. De Raad van Commissarissen draagt ook dhr. O.B. Bilous voor benoeming voor. Dhr. Bilous brengt naar verwachting een schat aan kennis en ervaring in de halfgeleiderindustrie met zich mee, aangezien hij verscheidene (management)functies heeft vervuld bij IBM in Amerika, Europa en Azië. Dhr. Bilous is het Amerikaanse lid van de Raad van Commissarissen, zoals vereist krachtens de Memorandum of Understanding die ASML in mei 2001 heeft ondertekend met het Committee for Foreign Investments in the United States (CFIUS), hetgeen een vereiste was voor de overname van de Silicon Valley Group (SVG). De benoeming van dhr. Bilous is onder andere afhankelijk van goedkeuring door de Amerikaanse regering, die in februari 2005 verkregen is. Voorts wordt door de Raad van Commissarissen mw. H.C.J. van den Burg voorgedragen voor benoeming vanwege de voorkeur van de ondernemingsraad met betrekking tot haar benoeming, maar vooral ook vanwege haar ervaring op het gebied van maatschappelijk beleid, medezeggenschap van de werknemers en corporate governance. Mw. van den Burg is lid van het Europese Parlement voor de Nederlandse sociaal-democratische partij (PVDA). Voorheen was mw. van den Burg federatiebestuurder van de FNV. 10. Honorarium van de Raad van Commissarissen De Nederlandse wet en de statuten van de Vennootschap bepalen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Commissarissen het honorarium van de leden van de Raad van Commissarissen vaststelt.

4 4 De Raad van Commissarissen stelt voor om het honorarium van de voorzitter van de Audit Commissie, dhr. F. Fröhlich, op jaarbasis te verhogen met een bedrag van euro. Reden voor deze voorgestelde verhoging is de aanzienlijke toename van verantwoordelijkheden en werkbelasting voor de voorzitter van de Audit Commissie. Zoals beschreven in het rapport van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag over 2004, hebben de regels die voortvloeien uit de Sarbanes-Oxley Act van 2002 in de V.S. en de invoering van de Code Tabaksblat in Nederland in 2003 geleid tot een toename in de verantwoordelijkheden van de Vennootschap, haar Directie en de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Audit Commissie speelt een belangrijke rol in de procedures met betrekking tot de naleving van corporate governance ontwikkelingen. Goedkeuring van het voornoemde voorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal leiden tot een totaal jaarhonorarium van de voorzitter van de Audit Commissie, die tevens lid is van de Raad van Commissarissen, van euro. Voorts stelt de Raad van Commissarissen voor, onder voorbehoud dat dhr. Bilous door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt benoemd, om hem op jaarbasis euro extra (boven het reguliere honorarium als lid van de Raad van Commissarissen) toe te kennen, omdat dit nieuwe lid van de Raad van Commissarissen zoals hierboven beschreven speciale verantwoordelijkheden heeft ten opzichte van de Amerikaanse regering. Dit zal dan leiden tot een jaarhonorarium voor dhr. O.B. Bilous van euro, exclusief het honorarium voor een eventueel lidmaatschap van een commissie van de Raad van Commissarissen. 11. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap Het voorstel tot wijziging van de statuten voorziet in een integrale wijziging van de statuten. De voorgestelde wijziging van de statuten is gebaseerd op de implementatie van het nieuwe structuurregime. Aangezien deze wet reeds geldig is, kunnen de voorgestelde veranderingen in de statuten wettelijk afgedwongen worden, ook indien de voorgestelde wijziging van de statuten van de Vennootschap niet door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd zou worden. De reden voor de voorgestelde wijziging is om te voorkomen dat de statuten niet in overeenstemming met de geldende wetten zouden zijn. In het algemeen verhoogt de invoering van het nieuwe structuurregime de rechten voor de aandeelhouders, zoals bijvoorbeeld hun recht tot het benoemen van de leden van de Raad van Commissarissen (hetgeen voordien volgens het zogenaamde coöptatiesysteem geschiedde), of het recht tot het goedkeuren van besluiten door de Vennootschap die een materiële verandering in de identiteit of karakter van de Vennootschap betekenen. Verder verhoogt het nieuwe structuurregime ook de medezeggenschapsrechten van de ondernemingsraad in Nederland, onder andere, zoals hierboven beschreven, met betrekking tot de voordracht van leden van de Raad van Commissarissen. Voor een uitgebreidere uitleg van de voorgestelde wijzigingen in de statuten van de Vennootschap verwijzen wij naar de conceptakte met voorgestelde wijzigingen en bijbehorende toelichting.

5 5 12. Voorstel om de Directie bevoegdheid te verlenen om te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. Dit agendapunt is met name opgenomen om de Directie te machtigen tot uitgifte van aandelen of van rechten op aandelen, zoals in geval van converteerbare obligatieleningen ter financiering van de groei van de Vennootschap en haar activiteiten, of ingeval van overnames of deelname in joint ventures, indien van toepassing. De tekst en gehanteerde percentages zijn in overeenstemming met hetgeen algemeen gebruikelijk is. De Directie beschouwt het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders om tijdig te kunnen reageren als bepaalde mogelijkheden, zoals bijvoorbeeld emissie van converteerbare obligatieleningen, zich voordoen. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden tot uitgifte van aandelen in plaats van vooraf goedkeuring te moeten vragen aan haar aandeelhouders op het moment dat een dergelijke mogelijkheid zich voordoet. Hiervoor zou een buitengewone aandeelhoudersvergadering uitgeroepen moeten worden waardoor kostbare tijd verloren gaat. 13. Voorstel tot machtiging van de Directie tot het verwerven van aandelen onder bezwarende titel in het kapitaal van de Vennootschap. Dit agendapunt is met name opgenomen om de Directie te machtigen tot het aankopen van ASML aandelen voor financieringsdoeleinden, alsmede in verband met het toekennen van ASML opties, indien van toepassing en indien dit noodzakelijk wordt geacht. De tekst komt overeen met hetgeen algemeen gebruikelijk is. *-*-*-*-*