De agendapunten 3, 4, 5, 7, 8 b, 9 a, b en c, 10, 14 a, b, c en d, 15, 16 en 17 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht.

Transcriptie

1 TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of ASML ), te houden op woensdag 24 maart 2010 De agendapunten 3, 4, 5, 7, 8 b, 9 a, b en c, 10, 14 a, b, c en d, 15, 16 en 17 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1 Agendapunten: 3. Bespreking van het jaarverslag 2009, inclusief het corporate governance hoofdstuk, en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar (Stempunt) In lijn met het gebruik binnen ASML, zijn er twee jaarrekeningen opgesteld over het boekjaar 2009, één volgens de Nederlandse (IFRS) regels en één volgens de U.S. GAAP regels. De jaarrekening volgens de U.S. GAAP regels is opgenomen in het door de SEC voorgeschreven zgn. Form 20-F. De overeenkomstig de Nederlandse wet (IFRS) opgestelde jaarrekening is de statutaire jaarrekening die ter vaststelling aan de AvA wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld en ondertekend door de Directie en door Deloitte, ASML's externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening ondertekend. Een onderdeel van het jaarverslag 2009 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de in 2008 gewijzigde Nederlandse Corporate Governance Code (de Code ) door ASML. Dit onderwerp zal apart besproken worden onder agendapunt 3. Het overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarverslag 2009, inclusief de jaarrekening, is gepubliceerd op de website van ASML ( en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap. 4, 5. Verlening van decharge aan de leden van de Directie (agendapunt 4) en de leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 5). (Stempunten) In deze agendapunten wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het boekjaar 2009 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het boekjaar 2009 gehouden toezicht. 6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Discussiepunt) In eerdere communicatie over dit onderwerp, heeft de Vennootschap uitgelegd dat de activiteiten van de Vennootschap van cyclische aard zijn. Dit brengt met zich mee dat een bepaalde mate van liquiditeit ( liquidity buffer ) nodig is om met name in upturns in de 1 De in dit document genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap, angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0) ) en bij JPMorgan Chase & Co., ,jpmorgan.adr@wellsfargo.com of telefoon (800) (VS bellers / (651) (bellers buiten de VS)) en worden op verzoek gratis toegezonden. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: Toelichting op de agenda AvA

2 noodzakelijke voorraden en middelen te kunnen investeren. Het algemene beleid van ASML is om te streven naar een strategische liquiditeitspositie van 1 tot 1,5 miljard Euro. Ingeval onze liquide middelen hoger zijn dan voornoemde liquiditeitspositie en er geen geschikte investeringsmogelijkheden zijn, zullen wij overwegen om kapitaal aan onze aandeelhouders te doen toekomen, onder andere door middel van inkoop van eigen aandelen, dividend en kapitaaluitkeringen. Hoewel een aandeleninkoopprogramma de voorkeur geniet als manier om kapitaal aan aandeelhouders te doen toekomen, aangezien wij van mening zijn dat dergelijke programma s lange termijnwaarde opleveren en ons in staat stellen om flexibel om te gaan met de mogelijkheden om onze investeerders te belonen, hebben wij besloten om ook kapitaal aan de aandeelhouders te doen toekomen door middel van een uitkering van dividend. Ten aanzien van de dividenduitkering over het boekjaar 2009 geldt dat de verwachte kaspositie voor het eerste halfjaar van 2010 dusdanig is, dat deze ASML in staat stelt om ook een dividend over het boekjaar 2009 uit te keren, ondanks de negatieve resultaten in de eerste zes maanden van Zoals eerder gecommuniceerd, zal het huidige reserverings- en dividendbeleid ASML eveneens in staat stellen toekomstige aandeleninkopen op een fiscaal vriendelijke manier ten uitvoer te brengen. Hoewel het voornemen is om in de toekomst jaarlijks dividend uit te keren, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren en kan het voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. 7. Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,20 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro. (Stempunt) In lijn met het hierboven beschreven reserverings- en dividendbeleid, stelt ASML voor een dividend uit te keren van 0,20 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro, hetgeen gelijk is aan het dividend dat in 2009 is uitgekeerd. De ex-dividend datum is 26 maart 2010 en het dividend zal betaalbaar gesteld worden op 13 april Bezoldiging 2009 en Bezoldigingsbeleid (versie 2010). a. Remuneratierapport (Discussiepunt) Om verantwoording af te leggen over de uitvoering van het Bezoldigingbeleid (versie 2008) voor de Directie (het Bezoldigingsbeleid ) over het boekjaar 2009 heeft de Raad van Commissarissen besloten om het Remuneratierapport 2009 te bespreken tijdens de AvA. In dit rapport wordt uitleg gegeven over de wijze waarop het Bezoldigingsbeleid is toegepast om de bezoldiging van de Directie over 2009 vast te stellen. b. Voorstel tot vaststelling van het gewijzigde Bezoldigingsbeleid (versie 2010) voor de Directie. (Stempunt) De Raad van Commissarissen van ASML heeft, op advies van de Remuneratiecommissie, geconcludeerd dat het, door de AvA gehouden op 3 april 2008 vastgestelde, Bezoldigingsbeleid aangepast dient te worden. De voornaamste redenen voor de wijziging van het Bezoldigingsbeleid zijn de herziene Code en externe ontwikkelingen. Toelichting op de agenda AvA

3 De voorgestelde wijzigingen zijn met name het gevolg van: 1) De verschuiving van de focus van de korte termijn naar de lange termijn; 2) Een verder verbeterde afstemming van de prestatiecriteria op de vereisten van de business; 3) Het in lijn brengen van de pensioenregeling met de excedent pensioenregeling voor ASML werknemers in Nederland, welke excedent pensioenregeling aangepast zal worden, zodat deze pensioenen op mediaan marktniveau gebracht zullen worden. De belangrijkste gevolgen van de voorgestelde wijzigingen zijn zodanig dat 1) alleen de cash incentive bepaald zal worden door het behalen van verbeterde korte termijn prestatiecriteria; 2) de performance stock opties afgeschaft zullen worden, waarbij geldt dat de waarde van deze opties overgebracht zal worden naar de lange termijn bezoldigingscomponent, waarvan de waarde wordt toegekend in de vorm van aandelen; en 3) de prestaties ten aanzien van de lange termijn bezoldigingscomponent voor 80% bepaald zullen worden door de prestaties ten aanzien van een vooraf vastgestelde target met betrekking tot de Return on Average Invested Capital ( ROAIC ) in vergelijking met de Peer Group, en voor 20% door de prestaties ten aanzien van een kwalitatieve target; de prestaties met betrekking tot beide targets zullen over een periode van drie jaar gemeten worden. De Raad van Commissarissen heeft, op aanbeveling van de Remuneratiecommissie, besloten om de best practice bepalingen inzake Ultimum Remedium (II.2.10) en Claw Back (II.2.11) van de herziene Code te implementeren in de contractuele relatie tussen de individuele leden van de Directie en ASML. Gezien de juridische implicaties en het belang van een zorgvuldig proces, verwacht de Raad van Commissarissen dat deze bepalingen in de loop van 2010 daadwerkelijk doorgevoerd zullen worden. Voor een volledig overzicht van de redenen die ten grondslag liggen aan de voorgestelde aanpassing van het Bezoldigingsbeleid en de consequenties van de aanpassing wordt verwezen naar de Rationale for Updating the Remuneration Policy. De Raad van Commissarissen stelt aan de AvA voor om het gewijzigde Bezoldigingsbeleid (versie 2010) voor de Directie vast te stellen. 9. Aandelen en opties voor de Directie. (drie stempunten) In dit agendapunt wordt eveneens aan de AvA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 14, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 24 maart 2010 tot de AvA die zal worden gehouden in Dit agendapunt bestaat uit de volgende drie stempunten: a. Goedkeuring van de aandelenregeling, inclusief het aantal aandelen, voor de Directie in overeenstemming met het Bezoldigingsbeleid (versie 2010) voor de Directie en machtiging van de Directie om deze aandelen uit te geven, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Toelichting op de agenda AvA

4 Omdat de aandelenregeling voor de Directie in het Bezoldigingsbeleid (versie 2010) gewijzigd is, is aparte goedkeuring vereist voor de gewijzigde aandelenregeling. De goedkeuring van de aandelenregeling voor de Directie wordt gevraagd voor 2010 en daarop volgende jaren. Door deze aandelenregeling goed te keuren, vervalt, naast de vorige aandelenregeling, ook de optieregeling zoals in 2006 door de AvA goedgekeurd, een en ander als onderdeel van de verdere veschuiving van de focus van de korte naar de lange termijn. Voor meer informatie betreffende de implicaties van de gewijzigde aandelenregeling voor de Directie wordt verwezen naar het Bezoldigingsbeleid (versie 2010) en de Rationale for Updating the Remuneration Policy. Het principe van de aandelenregeling voor de Directie voor het boekjaar 2010 en daarop volgende jaren, gebaseerd op het Bezoldigingsbeleid (versie 2010), is als volgt: De waarde van de aandelen die toegekend kunnen worden aan de leden van de Directie bedraagt 80% van hun basissalaris voor on target prestaties. De maximum waarde van de aandelen in het geval de leden van de Directie boven target presteren (waarbij ten aanzien van de prestatie boven target eveneens vooraf een bepaald niveau wordt vastgesteld), kan 146,25% van hun basissalaris bedragen. Het maximum aantal aandelen dat voorwaardelijk kan worden toegekend aan de leden van de Directie wordt bepaald door 146,25% van het basissalaris te delen door de waarde van een aandeel, welke waarde is gebaseerd op de slotkoers van het aandeel op de dag van de publicatie van de jaarresultaten van de Vennootschap in het jaar dat de targets vastgesteld worden. 80% van het uiteindelijke aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen wordt berekend op basis van de prestaties van de Vennootschap ten aanzien van ROAIC in vergelijking met de vooraf vastgestelde Peer Group zoals beschreven in het Bezoldigingsbeleid (versie 2010), en 20% van het uiteindelijke aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen wordt gebaseerd op de prestaties ten aanzien van een kwalitatief target. De prestaties ten aanzien van beide targets worden gemeten aan het einde van een prestatieperiode van drie jaar. Op basis van deze aandelenregeling zal het maximum totaal aantal aandelen dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie bestaande uit vijf leden voor het boekjaar aandelen bedragen. Daarnaast stelt de Raad van Commissarissen in het Bezoldigingsbeleid (versie 2010) voor om het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen voor een periode van twee jaar vast te stellen (te weten de boekjaren 2010 en 2011). Dit vastgestelde aantal is gebaseerd op de waardebepaling die heeft plaatsgevonden in het eerste jaar van de gebenchmarkte periode van twee jaar. Aangezien het maximum totaal aantal aandelen dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie voor het boekjaar aandelen bedraagt, wenst de Raad van Commissarissen eveneens goedkeuring te vragen voor de uitgifte van nog eens een maximum aantal van aandelen voor het boekjaar b. Goedkeuring van het aantal aandelen voor de Directie in overeenstemming met het Bezoldigingsbeleid (versie 2008) voor de Directie en machtiging van de Directie om deze aandelen uit te geven, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Toelichting op de agenda AvA

5 (Ingeval agendapunten 8b en 9a worden goedgekeurd, wordt dit agendapunt ingetrokken) Ingeval de AvA geen goedkeuring verleent aan de agendapunten 8b en 9a, zal de Raad van Commissarissen de aandelenregeling voor de Directie zoals goedgekeurd door de AvA in 2008, voor 2008 en daarop volgende jaren, blijven toepassen. Voor de volledigheid worden hieronder de belangrijkste bepalingen van deze regeling weergegeven: De waarde van de aandelen die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie bedraagt 55% van hun basissalaris voor on target prestaties. De maximum waarde van de aandelen die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie in het geval van prestaties boven target (waarvoor eveneens vooraf een bepaald niveau is vastgesteld) kan 96,25% van het basissalaris bedragen. Het maximum toe te kennen aantal aandelen wordt berekend door 96,25% van het basissalaris te delen door de waarde van het aandeel, welke waarde is gebaseerd op de koers van het aandeel op de dag van publicatie van de jaarresultaten van de Vennootschap in het jaar dat de targets vastgesteld worden. Het uiteindelijke aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt toegekend wordt berekend aan het einde van een prestatieperiode van drie jaar en is gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap ten aanzien van ROAIC vergeleken met de vooraf gedefinieerde Peer Group. Op basis van deze aandelenregeling bedraagt het maximum totaal aantal aandelen dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie bestaande uit vijf leden voor het boekjaar 2010, c. Goedkeuring van het aantal opties voor de Directie in overeenstemming met het Bezoldigingsbeleid (versie 2008) voor de Directie en machtiging van de Directie om deze opties uit te geven, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen. (Ingeval agendapunten 8b en 9a worden goedgekeurd, wordt dit agendapunt ingetrokken) Ingeval de AvA geen goedkeuring verleent aan de agendapunten 8b en 9a, zal de Raad van Commissarissen de optieregeling voor de Directie zoals goedgekeurd door de AvA in 2006, voor 2006 en daarop volgende jaren, en zoals opgenomen in het Bezoldigingsbeleid (versie 2008), blijven toepassen. Het principe van bovegenoemde optieregeling voor de Directie is als volgt: De waarde van de opties die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie bedraagt 25% van hun basissalaris voor on target prestaties. De maximum waarde van de opties die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie in het geval van prestaties boven target (waarvoor eveneens vooraf een bepaald niveau is vastgesteld), kan 50% van het basissalaris bedragen. Gebaseerd op de optieregeling wordt het maximum aantal opties dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie berekend door 50% van hun basissalaris te delen door de waarde van de optie op de dag van toekenning. Het uiteindelijke aantal toe te kennen opties wordt berekend aan het eind van een periode van één jaar en is gebaseerd op Toelichting op de agenda AvA

6 de prestatie van de Vennootschap met betrekking tot haar ROAIC in vergelijking met het de gestelde target waarde ten aanzien van ROAIC voor die periode. Het maximum totaal aantal opties dat op basis van deze regeling kan worden toegekend aan de Directie bestaande uit vijf leden - gedurende de periode van deze AvA tot de AvA te houden in 2011, bedraagt Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor werknemers. (stempunt) In dit agendapunt wordt eveneens aan de AvA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 14, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 24 maart 2010 tot de AvA die zal worden gehouden in Dit agendapunt betreft het volgende voorstel: Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, beschikbaar voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie,en machtiging van de Directie om opties of aandelen uit te geven onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De optie- en aandelenregelingen voor ASML werknemers omvatten regelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/of senior en executive management, anders dan leden van de Directie, om i) opties en/of aandelen te kopen; ii) opties of aandelen toe te kennen voor retentiedoeleinden; iii) performance opties of performance aandelen toe te kennen voor retentiedoeleinden; en iv) om incentive of performance aandelen toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. Het maximum aantal beschikbare opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt opties en/of aandelen voor bovengenoemde periode. 11. Samenstelling van de Directie. (Discussiepunt) Op 24 september 2009 heeft de Raad van Commissarissen zijn voornemen bekendgemaakt om de heer Frederic Schneider-Maunoury (geboren 1961) te benoemen als lid van de Directie, onder voorbehoud van kennisgeving aan de aanstaande AvA. Gezien zijn achtergrond en zijn internationale business ervaring, alsmede zijn ervaring op operationeel gebied in een hoogwaardige kapitaalgoederenindustrie, is de Raad van Commissarissen van mening dat ASML veel baat zal hebben van de bijdrage die de heer Schneider-Maunoury zal leveren als lid van de Directie. De benoeming van de heer Schneider-Maunoury zal zijn voor een periode van vier jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming. Op grond van de statuten van ASML zal de benoemingstermijn van de heer Schneider-Maunoury ingaan per de AvA te houden op 24 maart 2010 en zal deze termijn aflopen per de AvA te houden in Toelichting op de agenda AvA

7 De belangrijkste elementen van het contract van de heer Schneider-Maunoury zijn openbaar gemaakt op ASML s website. Het contract zelf is in overeenstemming met de (destijds geldende) bepalingen van de Code, voor zover vereist. Het beloningspakket, inclusief de optieen aandelenplannen en de prestatiecriteria, is in lijn met het Bezoldigingsbeleid 2008 voor de Directie. Voor meer informatie wordt verwezen naar de kennisgeving inzake de voorgenomen benoeming van de heer Schneider-Maunoury. 12. Gewijzigd Profiel van de Raad van Commissarissen. (Discussiepunt) Met het oog op de herziene Code, heeft de Raad van Commissarissen besloten om zijn profiel aan te passen. De belangrijkste wijziging in het profiel van de Raad van Commissarissen betreft het onderwerp diversiteit. Diversiteit is een van de nieuwe principes in de herziene Code. Het gewijzigde profiel van de Raad van Commissarissen bevat nu een alinea met betrekking tot diversiteit, waarin verschillende aspecten van diversiteit aan de orde komen, zoals nationaliteit, leeftijd en geslacht. Met betrekking tot geslacht heeft de Raad van Commissarissen aangegeven te streven naar een samenstelling waarin te allen tijde ten minste 30% van elk geslacht is vertegenwoordigd. Op dit moment bedraagt het percentage vrouwelijke leden van de Raad van Commissarissen 25%. Ingeval er een vacature ontstaat, zal de Raad van Commissarissen trachten een persoon van het vrouwelijke geslacht te selecteren en voor te dragen voor benoeming. Echter, de kwalificaties van de kandidaat in relatie tot de vereisten van de positie zullen prevaleren. Met betrekking tot nationaliteit, streeft de Raad van Commissarissen naar een samenstelling met leden uit alle regio s waarin ASML gevestigd is (Azië, Europa, Verenigde Staten). De ervaring is echter dat dit streven lastig te vervullen kan zijn vanwege praktische implicaties. De Raad van Commissarissen is bovendien van mening dat een kandidaat voor de Raad van Commissarissen, of een lid dat in aanmerking komt voor herbenoeming, dat de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt, meer flexibiliteit zou moeten hebben ten aanzien van de duur van zijn of haar lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. Daarom heeft de Raad van Commissarissen in het gewijzigde profiel een termijn voor (her)benoeming van twee jaar opgenomen voor personen van zeventig jaar of ouder. Ook zijn er nog een aantal kleinere wijzigingen doorgevoerd, met name in paragraaf 2a. 13. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Discussiepunt) Mededeling dat de heer W.T. Siegle in 2011 aftreedt bij rotatie Mededeling dat de heer J.W.B. Westerburgen in 2011 aftreedt bij rotatie Hoewel de heer Westerburgen pas in 2009 herbenoemd is, zal zijn derde herbenoeming in 2011 aan de AvA worden voorgelegd. Met een dergelijke korte herbenoemingstermijn wordt voorkomen dat in 2013 de termijn van vijf van de acht leden van de Raad van Commissarissen zal verstrijken, als gevolg waarvan er in een jaar vijf (her)benoemingen zouden plaatsvinden. Toelichting op de agenda AvA

8 14. Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Vier stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten: a. Tijdens de AvA gehouden op 26 maart 2009 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, met een limiet van 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie (26 maart 2009). Aangezien deze aanwijzing per 26 september 2010 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 maart 2010 en eindigend op 24 september Als gevolg van het voorgaande, zal de vorige aanwijzing komen te vervallen. b. Op de AvA gehouden op 26 maart 2009 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 26 september 2010 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 maart 2010 en eindigend op 24 september Als gevolg van het voorgaande, zal de vorige aanwijzing komen te vervallen. c. Op de AvA gehouden op 26 maart 2009 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie (26 maart 2009), welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. Aangezien deze aanwijzing per 26 september 2010 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 maart 2010 en eindigend op 24 september Als gevolg van het voorgaande, zal de vorige aanwijzing komen te vervallen. d. Op de AvA gehouden op 26 maart 2009 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 26 september 2010 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 maart 2010 en eindigend op 24 september Als gevolg van het voorgaande, zal de vorige aanwijzing komen te vervallen. Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen en wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, Toelichting op de agenda AvA

9 waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan. In het verleden is dit agendapunt specifiek aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed. De gelegenheid om converteerbare obligaties uit te geven of andere transacties te verrichten waarvoor de uitgifte van aandelen vereist is, wordt beperkt indien ASML de voorafgaande goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 15. Voorstel om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Stempunt) Introductie van de agendapunten 15 tot en met 17: Deze agendapunten, die voorstellen bevatten voor aandeleninkoop en intrekking van aandelen, zijn eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de AvA s gehouden in 2006, 2007, 2008 en In 2006, 2007 en 2008 heeft ASML aandeleninkoopprogramma s uitgevoerd. De ingekochte aandelen zijn ingetrokken, zijn gebruikt om te voldoen aan de conversierechten van houders van Convertible Subordinated Loans en worden aangewend ter dekking van uitstaande opties. In 2009 is geen aandeleninkoopprogramma uitgevoerd. Omdat ASML een optimale flexibiliteit wenst te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan haar aandeelhouders en teneinde een dergelijke optimale flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming te verlenen voor intrekking van aandelen, indien de Vennootschap besluit een nieuw aandeleninkoopprogramma te implementeren. De implementatie van aandeleninkoopprogramma s is afhankelijk van meerdere factoren en aandeelhouders worden erop gewezen dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch voor wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke uitkering van kapitaal. Agendapunt 15 Op de AvA gehouden op 26 maart 2009 werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in te kopen tot 26 september 2010 met een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van toestemming (26 maart 2009). Aangezien de machtiging per 26 september 2010 zal eindigen, wordt voorgesteld om de machtiging van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaande op 24 maart 2010 en eindigend op 24 september Als gevolg van het voorgaande, zal de vorige machtiging komen te vervallen. Toelichting op de agenda AvA

10 Op 11 juni 2008 heeft er een wetswijziging plaatsgevonden op basis waarvan naamloze vennootschappen gerechtigd zijn om een maximum van 50% van de gewone aandelen in hun aandelenkapitaal in te kopen gedurende de 18 maanden dat de machtiging van kracht is. ASML heeft haar statuten echter nog niet aangepast naar aanleiding van deze wetswijziging en daartoe wordt eveneens geen voorstel gedaan tijdens deze AvA. Als gevolg daarvan blijft de beperking van 10% voor het inkopen van eigen aandelen van toepassing. Indien de AvA deze toestemming verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Het aantal te verkrijgen aandelen is beperkt tot het maximum zoals door de statuten van ASML is toegelaten dat ASML op enig moment aan eigen aandelenkapitaal mag houden. Daarbij wordt rekening gehouden met de mogelijkheid de verkregen aandelen in te trekken zoals wordt voorgesteld onder de agendapunten 16 en 17. Deze machtiging maakt het in combinatie met de voorstellen onder de agendapunten 16 en 17 mogelijk dat de Vennootschap twee maal maximaal 10% van de geplaatste aandelen verwerft, deze aandelen intrekt en vervolgens nogmaals maximaal 10% van de geplaatste aandelen kan verwerven. De gewone aandelen die worden ingekocht kunnen eveneens worden gebruikt voor aandelenregelingen en/of beloningscomponenten voor de Directie of ASML werknemers (d.w.z. bonus in contanten) Iedere inkoop dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De aandelen kunnen worden ingekocht tegen de in agendapunt 15 omschreven waardering. 16. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) In dit agendapunt wordt voorgesteld om een aantal gewone aandelen, ingekocht of nog in te kopen door de Vennootschap, in te trekken, waardoor het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap wordt verminderd. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op 24 maart Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. 17. Voorstel tot intrekking van additionele gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hierboven aangegeven, is de inkoop door ASML van eigen aandelen beperkt tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in te kopen dienen eerst de additionele aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 15, te worden ingetrokken. Dientengevolge wordt voorgesteld om de gewone aandelen ingekocht door de Vennootschap na de intrekking van de gewone aandelen als bedoeld in agendapunt 16, in te trekken met als gevolg een verdere reductie van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meer tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar Toelichting op de agenda AvA

11 zal niet meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per 24 maart 2010, verminderd met het aantal ingetrokken aandelen overeenkomstig agendapunt 16. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. Toelichting op de agenda AvA