De agendapunten 3, 4, 5, 7, 8, 9, 11 a., b. en c., 13, 14 a., b., c. en d., 15 a. en b., en 16 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht.

Transcriptie

1 TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of ASML ), te houden op woensdag 25 april 2012 De agendapunten 3, 4, 5, 7, 8, 9, 11 a., b. en c., 13, 14 a., b., c. en d., 15 a. en b., en 16 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1 Agendapunten: 3. Bespreking van het Jaarverslag 2011, inclusief het corporate governance hoofdstuk en het Remuneratierapport 2011, en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde statutaire jaarrekening over het boekjaar (Stempunt) De Vennootschap heeft twee jaarrekeningen opgesteld over het boekjaar 2011, één jaarrekening gebaseerd op de verslagleggingsregels zoals algemeen geaccepteerd in de Verenigde Staten ( U.S. GAAP ) en één jaarrekening gebaseerd op Nederlands recht en de International Financial Rapporting Standards ( Statutaire Jaarrekening 2011 ). Voor interne en externe verslagleggingsdoeleinden volgt ASML U.S. GAAP. U.S. GAAP is ASML s primaire verslagleggingsstandaard. Echter, de Statutaire Jaarrekening 2011 is de jaarrekening die ter vaststelling aan de AvA wordt voorgelegd. De Statutaire Jaarrekening 2011 is opgesteld en ondertekend door de Directie en door Deloitte, ASML's externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben de Statutaire Jaarrekening 2011 ondertekend. Een onderdeel van het Jaarverslag 2011 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door ASML. Het Jaarverslag 2011, inclusief de Statutaire Jaarrekening 2011, zoals opgesteld overeenkomstig de Nederlandse wet, is gepubliceerd op de website van ASML ( en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap. Het remuneratierapport 2011 is gepubliceerd op de website van ASML. 4, 5. Verlening van decharge aan de leden van de Directie (agendapunt 4) en de leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 5). (Stempunten) In deze agendapunten wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het boekjaar 2011 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het boekjaar 2011 gehouden toezicht. 1 De in dit document genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap, angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0) ), bij Royal Bank of Scotland N.V. ( corporate.actions@rbs.com of telefoon: (+31)(0) ) en bij JPMorgan Chase & Co., jpmorgan.adr@wellsfargo.com of telefoon (800) (VS bellers / (651) (bellers buiten de VS)) en worden op verzoek gratis toegezonden. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: Toelichting op de Agenda AvA

2 6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Discussiepunt) ASML s liquiditeitsbehoefte is afhankelijk van meerdere factoren, waarvan sommige zijn gebaseerd op de reguliere operationele activiteiten van de onderneming, terwijl andere factoren verband houden met de onzekerheden van de wereldeconomie en de halfgeleiderindustrie. Aangezien de liquiditeitsbehoefte van ASML fluctueert al naar gelang de timing en reikwijdte van deze factoren, tracht ASML ervoor te zorgen dat zij voldoende kapitaal ter beschikking heeft om gedurende elke fase van de cyclus in de semiconductorindustrie aan haar liquiditeitsbehoefte te voldoen door middel van het aanhouden van voldoende liquide middelen, alsmede door het beschikbaar hebben van financiering door middel van een adequaat bedrag aan gecommitteerde kredietfaciliteiten. Zoals reeds eerder gecommuniceerd, is ASML voornemens om kapitaal aan haar aandeelhouders te blijven terugbetalen om de aandeelhouders te belonen voor hun investeringen in ASML. Terugbetaling van kapitaal kan plaatsvinden door middel van reguliere aandeleninkoop, kapitaaluitkeringen, en door stabiele of stijgende dividenduitkeringen. Dit is echter afhankelijk van het daadwerkelijke en verwachte niveau van de liquide middelen die gegenereerd zullen worden uit onze activiteiten; de vereiste liquide middelen in verband met investeringen in ons werkkapitaal; onze huidige aandelenkoers; alsmede van overige relevante marktomstandigheden en factoren. Op 19 januari 2011 heeft ASML aangekondigd van plan te zijn om voor maximaal miljoen Euro eigen aandelen in te kopen binnen een periode van twee jaar. Op 18 januari 2012 heeft de Vennootschap aangekondigd de omvang van het programma uit te breiden tot een maximum bedrag van miljoen Euro, en heeft ASML bovendien haar voornemen aangekondigd om maximaal 2,2 miljoen additionele eigen aandelen in te kopen in 2012 met als doel het afdekken van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen. Meer uitgebreide informatie ten aanzien van de aandeleninkoopprogramma s is te vinden onder agendapunten 15 en 16. Het volgende agendapunt bevat het dividendvoorstel met betrekking tot het boekjaar Het huidige reserverings- en dividendbeleid zal ASML eveneens in staat stellen toekomstige aandeleninkopen op een fiscaal vriendelijke manier ten uitvoer te brengen. Hoewel het voornemen is om jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal groeien, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren en kan het voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. Toelichting op de Agenda AvA

3 7. Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,46 Euro per gewoon aandeel. (Stempunt) ASML stelt voor om het dividend met 15% te verhogen in vergelijking met vorig jaar, door over het boekjaar 2011 een dividend te uit te keren van 0,46 Euro per gewoon aandeel (voor een totaal bedrag van circa 190 miljoen Euro), vergeleken met een dividend van 0,40 Euro per gewoon aandeel uitbetaald in 2011 (over het boekjaar 2010). Het voorgestelde dividend vertegenwoordigt 13 procent van de netto winst per gewoon aandeel. De ex-dividend datum is 27 april 2012 en het dividend zal betaalbaar gesteld worden op 15 mei Goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie. (stempunt) In het Bezoldigingsbeleid voor de Directie (versie 2010) (het Bezoldigingsbeleid 2010 ), dat beschikbaar is via de website van ASML (link: is bepaald dat het maximum aantal aandelen dat voorwaardelijk kan worden toegekend aan de leden van de Directie voor twee opeenvolgende jaren wordt vastgesteld, namelijk 2010 en Omdat de Raad van Commissarissen heeft besloten om het Bezoldigingsbeleid niet te herzien in 2011/2012, maar in plaats daarvan een integrale en grondige herziening te doen in 2012, met als doel een herzien Bezoldigingsbeleid ter vaststelling voor te leggen aan de AvA te houden in 2013, heeft de Raad van Commissarissen bepaald dat het maximale aantal aandelen dat voorwaardelijk kan worden toegekend aan de leden van de Directie over het boekjaar bedraagt. Om dit aantal te bepalen is de berekeningsmethodiek zoals beschreven in het Bezoldigingsbeleid 2010 gebruikt. Andere voorwaarden gebaseerd op het Bezoldigingsbeleid 2010, zoals vesting periodes, zijn ongewijzigd. De Vennootschap stelt verder aan de AvA voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de bovengenoemde aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 14, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 25 april 2012 tot de AvA die zal worden gehouden in Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, toe te kennen aan werknemers. (stempunt) Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, beschikbaar voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie. In dit agendapunt wordt bovendien aan de AvA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de opties en/of aandelen als hieronder genoemd uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 14, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 25 april 2012 tot de AvA die zal worden gehouden in De optie- en aandelenregelingen voor ASML werknemers omvatten regelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/of senior en executive management, anders dan leden van de Directie, om i) opties en/of aandelen te kopen; ii) opties of aandelen toe te kennen voor retentiedoeleinden; iii) performance opties of performance aandelen toe te kennen voor retentiedoeleinden; en iv) incentive of performance aandelen en/of incentive of performance opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. Toelichting op de Agenda AvA

4 Het maximum aantal beschikbare opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie, dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt opties en/of aandelen voor bovengenoemde periode. 10. Samenstelling van de Directie. (Discussiepunt) De heer E. Meurice is per 1 oktober 2004 benoemd als Preident, Chief Executive Officer ( CEO ) en Voorzitter van de Directie van ASML voor een periode van vier jaar. In 2008 zijn de Raad van Commissarissen en de heer Meurice overeengekomen om de initiële benoemingstermijn met een periode van nogmaals vier jaar te verlengen, tot de AvA te houden in Zoals aangekondigd op 13 juli 2011 heeft de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van zijn Selection and Nomination Committee en behoudens kennisgeving aan de AvA, besloten om de benoemingstermijn van de heer Meurice te verlengen met twee jaar tot de AvA te houden in De redenen voor de verlenging van de benoemingstermijn van de heer Meurice zijn met name ASML s goede financiële, operationele en technische prestaties in de afgelopen jaren. In 2014 zal de heer Meurice 10 jaar President, Chief Executive Officer en Voorzitter van de Directie van ASML zijn geweest. Indien beide partijen dat wensen, kan de benoemingstermijn eventueel met nogmaals twee jaar verlengd worden. Op grond van de statuten van ASML zal de komende benoemingstermijn van de heer Meurice aanvangen per deze AvA, de dato 25 april 2012, en eindigen per de in 2014 te houden AvA. De heer Meurice is geboren in 1956 en heeft de Franse nationaliteit. Zoals hierboven vermeld is de heer Meurice sinds 1 oktober 2004 werkzaam bij ASML. Vanaf maart 2001 tot zijn indiensttreding bij ASML was de heer Meurice Executive Vice President van Thomson Television Worldwide. Tussen 1995 en 2001 was de heer Meurice Vice President voor Dell Computer en leidde hij de West en Oost Europese- en Dell s Emerging Markets divisie. Voor 1995 deed de heer Meurice uitgebreide ervaring op in de halfgeleiderindustrie bij ITT semiconductor en Intel Corporation, in de microcontroller groep. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van het verlengde contract, inclusief het beloningspakket, van de heer Meurice. Het contract is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code voor zover vereist. Het beloningspakket is eveneens in overeenstemming met i) het Bezoldigingsbeleid 2010, inclusief de prestatiemaatstaven, zoals vastgesteld door de AvA op 24 maart 2010, en ii) de aandelenregeling, zoals goedgekeurd door de AvA op 24 maart Basissalaris : Euro bruto Korte termijn incentive : Maximaal 75% van het basissalaris, jaarlijks uitbetaald in contanten Lange termijn incentive : In overeenstemming met de aandelenregeling zoals opgenomen in het Bezoldigingsbeleid 2010 Pensioen : Individuele polis volgens een zogenaamd defined contribution plan (totale jaarpremie 2012 bedraagt circa Euro, met een werknemersbijdrage van circa ). Vertrekregeling : Eén jaarsalaris (basis, bruto) Benoemingstermijn : Termijn van twee jaar, met mogelijkheid van herbenoeming Toelichting op de Agenda AvA

5 De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de verlenging van de benoemingstermijn van de heer Meurice en heeft aangegeven positief te staan tegenover de verlenging van de benoemingstermijn. 11. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Stempunten) Dit agendapunt bestaat uit drie stempunten. Zoals aangekondigd tijdens de op 20 april 2011 gehouden AvA zullen de heren O. Bilous, F.W. Fröhlich en A.P.M. van der Poel per de AvA van 25 april 2012 bij rotatie aftreden. De heren hebben allen aangegeven dat zij beschikbaar zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heren Bilous, Fröhlich en Van der Poel voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor te dragen. a. De heer O. Bilous De heer Bilous is voor de eerste maal benoemd in De heer Bilous is lid van het Selection and Nomination Committee en van het Technology and Strategy Committee van de Raad van Commissarissen. Een verplichting op grond van het zogenaamde memorandum of understanding tussen ASML en het Committee for Foreign Investment in the United States van mei 2001 in verband met de acquisitie van Silicon Valley Group is dat één lid van de Raad van Commissarissen een staatsburger uit de Verenigde Staten van Amerika ( VS-lid ) dient te zijn. De heer Bilous is het VS-lid van de Raad van Commissarissen. De heer Bilous is geboren in 1938 en heeft de VS nationaliteit. De heer Bilous heeft diverse management posities bekleed bij IBM, inclusief General Manager en VP Worldwide Manufacturing van IBM s Microelectronics divisie. Hij is verder lid gweest van de Boards van SMST, ALTIS Semiconductor en Dominion Semiconductor. De heer Bilous is momenteel Board lid van Nantero, Inc.. De heer Bilous heeft geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer Bilous voor te dragen voor herbenoeming vanwege zijn uitgebreide kennis van en ervaring in de halfgeleiderindustrie, waar de Raad van Commissarissen in de afgelopen zeven jaar dankbaar gebruik van heeft gemaakt. De kennis en achtergrond van de heer Bilous passen goed in de profielschets voor deze vacature. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Bilous en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze herbenoeming. De herbenoeming van de heer Bilous is voor een termijn van twee jaar, in lijn met de profielschets van de Raad van Commissarissen. Toelichting op de Agenda AvA

6 b. De heer F.W. Fröhlich De heer Fröhlich is voor de eerste maal benoemd in De heer Fröhlich is Vice Voorzitter van de Raad van Commissarissen en Voorzitter van het Audit Committee, en hij kwalificeert als de financieel expert van de Raad van Commissarissen. De heer Fröhlich is geboren in 1942 en heeft de Duitse nationaliteit. De heer Fröhlich is voormalig Deputy Chairman and Chief Financial Officer van Akzo Nobel N.V.. De heer Fröhlich is momenteel Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Randstad Holding N.V., is lid van de Raad van Commissarissen van Allianz Nederland N.V. en van Rexel S.A., en is lid van de Board of Directors van Prysmian Group. De heer Fröhlich heeft geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer Fröhlich voor te dragen voor herbenoeming vanwege zijn financiële achtergrond en internationale ervaring, en vanwege de manier waarop hij zijn rol als Voorzitter van het Audit Committee vervult. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Fröhlich en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze herbenoeming. De herbenoeming van de heer Fröhlich is voor een termijn van twee jaar, in lijn met de profielschets van de Raad van Commissarissen. c. De heer A.P.M. van der Poel De heer Van der Poel is voor de eerste maal benoemd in Met ingang van 28 maart 2007 hebben de leden van de Raad van Commissarissen de heer Van der Poel gekozen als Voorzitter van de Raad van Commissarissen, als opvolger van de heer H. Bodt die aftrad als lid en Voorzitter van ASML s Raad van Commissarissen De heer Van der Poel is geboren in 1948 en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Van der Poel was Chief Executive Officer van Philips Semiconductors tot De heer Van der Poel is voormalig lid (tot april 2004) van de Raad van Bestuur en voormalig lid van de Groepsraad van Koninklijke Philips Electronics N.V.. De heer Van der Poel is lid van de Board of Directors van Gemalto Holding N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van PSV N.V. (tot juni 2012) en DHV Holding B.V.. De heer Van der Poel heeft geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer Van der Poel voor te dragen voor herbenoeming vanwege zijn uitgebreide kennis van en ervaring in de halfgeleiderindustrie, alsook vanwege zijn bijdrage aan de Raad van Commissarissen in de afgelopen jaren, onder andere als Voorzitter van de Raad van Commissarissen sinds Toelichting op de Agenda AvA

7 De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Van der Poel en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze herbenoeming. De herbenoeming van de heer Van der Poel, indien goedgekeurd, is in lijn met de toepasselijke profielschets en met het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. 12. Samenstelling van de Raad van Commissarissen in (Discussiepunt) Mededeling dat mevrouw H.C.J. van den Burg in 2013 aftreedt bij rotatie; Mededeling dat mevrouw P.F.M. van der Meer Mohr in 2013 aftreedt bij rotatie; Mededeling dat de heer W.T. Siegle in 2013 aftreedt bij rotatie; Mededeling dat de heer J.W.B. Westerburgen in 2013 aftreedt bij rotatie. De heer Westerburgen heeft aangegeven niet beschikbaar te zijn voor herbenoeming; Mededeling dat de heer W.H. Ziebart in 2013 aftreedt bij rotatie. 13. Voorstel tot herbenoeming van de Externe Accountant voor het rapportagejaar (Stempunt) In 2011 heeft het Audit Committee van de Raad van Commissarissen een uitgebreide evaluatie uitgevoerd met betrekking tot het functioneren van ASML s Externe Accountant, Deloitte Accountants B.V., over de afgelopen vier jaar. De evaluatie is uitgevoerd door middel van vragenlijsten, ingevuld door diverse organen binnen de Vennootschap die met de Externe Accountant werken tijdens zijn audit, en door het Audit Committee. In de vragenlijsten kwamen onder andere aan de orde de kwaliteit, reikwijdte en planning van de audit; de onafhankelijkheid van de Externe Accountant; de samenstelling van het audit team; de tarieven en de rapportage van de Externe Accountant. De uitkomst van de evaluatie was positief, met een aantal kleine aandachtspunten. Om in te spelen op de externe ontwikkelingen met betrekking tot het accountantsberoep en om de (her)benoeming van de Externe Accountant in lijn te brengen met de huidige governance vereisten, is besloten om met ingang van de AvA 2012 de huidige onbeperkte benoemingstermijn van de Externe Accountant om te zetten in een jaarlijkse (her)benoeming, goed te keuren door de AvA. Aangezien Deloitte zijn taken naar volle tevredenheid vervult, stelt de Raad van Commissarissen voor, op aanbeveling van zijn Audit Committee, om Deloitte te herbenoemen als de Externe Accountant van de Vennootschap voor het rapportagejaar Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Vier stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten: Toelichting op de Agenda AvA

8 a. Tijdens de AvA gehouden op 20 april 2011 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, met een limiet van 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie (20 april 2011). Aangezien deze aanwijzing per 20 oktober 2012 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 25 april 2012 en eindigend op 25 oktober Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. b. Op de AvA gehouden op 20 april 2011 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 20 oktober 2012 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 25 april 2012 en eindigend op 25 oktober Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. c. Op de AvA gehouden op 20 april 2011 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie (20 april 2011), welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden aangewend. Aangezien deze aanwijzing per 20 oktober 2012 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 25 april 2012 en eindigend op 25 oktober Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. d. Op de AvA gehouden op 20 april 2011 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 20 oktober 2012 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 25 april 2012 en eindigend op 25 oktober Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen. Tevens wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan. Toelichting op de Agenda AvA

9 In het verleden is dit agendapunt met name aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed. De gelegenheid om converteerbare obligaties uit te geven of andere transacties te verrichten waarvoor de uitgifte van aandelen vereist is, wordt beperkt indien ASML de voorafgaande goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of strategische allianties kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 15. Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Twee stempunten) Introductie van de agendapunten 15 en 16: In het persbericht inzake de publicatie van de jaarcijfers over 2010 van 19 januari 2011, heeft ASML aangekondigd voornemens te zijn om binnen een periode van twee jaar voor maximaal miljoen Euro aan eigen aandelen in te kopen. Op 18 januari 2012 heeft de Vennootschap haar voornemen aangekondigd om de omvang van het programma uit te breiden tot een maximum bedrag van miljoen Euro. Het inkoopprogramma zal worden uitgevoerd binnen de grenzen van de op 20 april 2011 door de AvA verleende autorisatie en, indien verleend, van de autorisatie zoals geagendeerd voor deze AvA. Het doel van het aandeleninkoopprogramma is het teruggeven van kapitaal aan aandeelhouders door middel van reductie van het aantal uitstaande aandelen. In 2011 heeft de Vennootschap aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van 700 miljoen Euro; van de ingekochte aandelen zijn in aandelen ingetrokken; in februari 2012 zijn nog eens aandelen ingetrokken. De Vennootschap is voornemens om de resterende ingekochte aandelen in 2012 in te trekken. De in 2012 in te kopen aandelen onder het huidige aandeleninkoopprogramma zullen eveneens ingetrokken worden. Op 18 januari 2012 heeft ASML bovendien haar voornemen aangekondigd om maximaal 2,2 miljoen additionele eigen aandelen in te kopen in 2012 met als doel het afdekken van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen. Deze aandelen zullen gehouden worden als zogenaamde treasury shares. ASML wenst een optimale flexibiliteit te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan haar aandeelhouders. Teneinde een dergelijke optimale flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming te verlenen voor intrekking van aandelen om in staat te zijn het aandeleninkoopprogramma zoals aangekondigd uit te voeren, en om de mogelijkheid en de flexibiliteit te hebben om verdere aandeleninkoopprogramma s te implementeren indien de Vennootschap daartoe besluit. Toelichting op de Agenda AvA

10 De implementatie van aandeleninkoopprogramma s is afhankelijk van verschillende factoren en aandeelhouders worden erop gewezen dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke uitkering van kapitaal. Agendapunt 15 Op de AvA gehouden op 20 april 2011 werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in te kopen tot 20 oktober 2012 met een maximum van driemaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van toestemming (20 april 2011). Aangezien deze machtiging per 20 oktober 2012 zal eindigen, wordt voorgesteld om de machtiging van de Directie om aandelen in te kopen te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaande op 25 april 2012 en eindigend op 25 oktober Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande machtiging komen te vervallen. Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: a. Teneinde het beschreven inkoopprogramma uit te voeren zal de Directie autorisatie vragen om maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie (25 april 2012) in te kopen. b. Teneinde verdere flexibiliteit te hebben bij het ten uitvoer brengen van een teruggave van kapitaal aan de aandeelhouders, zal de Directie autorisatie vragen om additioneel maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie (25 april 2012) in te kopen. Als voorwaarden voor deze machtiging gelden dat: (i) alle door de Vennootschap ingekochte aandelen die door de Vennootschap zijn ingekocht op basis van de autorisatie onder a. en die niet als zogenaamde treasury shares worden gehouden ter afdekking van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen, ingetrokken zijn of zullen worden op grond van agendapunt 16; en (ii) het aantal door de Vennootschap gehouden aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de datum van autorisatie (25 april 2012) zal bedragen. Deze twee machtigingen maken het voor ASML mogelijk om, in combinatie met het voorstel onder agendapunt 16, (i) maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven, (ii) deze aandelen in te trekken en vervolgens (iii) nogmaals maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven en vervolgens (iv) deze aandelen in te trekken. Indien de AvA deze autorisaties verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Ingekochte aandelen zullen regelmatig worden ingetrokken, mits de AvA daartoe besluit (agendapunt 16). Zoals hierboven vermeld is de Vennootschap voornemens om maximaal 2,2 miljoen eigen aandelen als treasury shares te houden bovenop de circa 5 miljoen treasury shares die de Vennootschap reeds bezit met als doel het afdekken van uitstaande werknemers aandelenen optieplannen. Toelichting op de Agenda AvA

11 Iedere inkoop dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De aandelen kunnen worden ingekocht tegen de waardering als omschreven in punt 15 van de AvA agenda. 16. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hiervoor aangegeven, zal het aantal door ASML gehouden aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de datum van autorisatie (25 april 2012) bedragen Om ASML in staat te stellen meer aandelen in te kopen dienen eerst de aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 15a., te worden ingetrokken. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 20% van het geplaatste aandelenkapitaal op 25 april Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. Toelichting op de Agenda AvA