CONCEPT. Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 22 april 2015

Transcriptie

1 CONCEPT Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 22 april 2015 Voorzitter: A.P.M. van der Poel (de Voorzitter ) Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AvA ) van ASML Holding N.V. ( ASML of de Vennootschap ), gehouden op 22 april 2015, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen bevatten een verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2015 en handelen niet over gebeurtenissen na 22 april Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met de Agenda en Toelichting voor deze vergadering, het statutaire jaarverslag 2014, het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2014 en andere documenten die door ASML bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie. Verklaring met betrekking tot op de toekomst betrekking hebbende mededelingen Dit document bevat mogelijk mededelingen met betrekking tot bepaalde vooruitzichten en business trends die betrekking hebben op de toekomst, waaronder begrepen mededelingen met betrekking tot onze vooruitzichten, verwachte vraag van klanten in bepaalde marktsegmenten, waaronder DRAM en logic, verwachte trends, orderportefeuille, vraag naar halfgeleiders, verwachte of indicatieve financiële resultaten, mogelijkheden of doelstellingen (inclusief het financiële model van ASML), inclusief verwachte of potentiële omzet, overige inkomsten, bruto marge, bruto marge in procenten, R&D en algemene kosten, belastingtarief, cash conversion cycle, kapitaaluitgaven als percentage van de omzet, winst per aandeel, verwachte omzet per eindgebruik, en verwachte verscheping van systemen, productiviteit van onze systemen en de prestaties van onze systemen, de voortzetting van Moore s law, de aanvaarding van EUV door de industrie, voordelen van EUV, de prestaties van EUV systemen, doelstellingen en prioriteiten (zoals duurtesten, beschikbaarheid en aangetoonde kracht van de lichtbron), verwachte trends in de industrie, verwachte service sales en verwachte vraag naar holistische lithografieproducten, zogenaamde system node enhancement packages en inkomsten uit serviceonderhoud, de ontwikkeling van EUV en DUV technologie en holistische lithografie, verwachte en beoogde verscheping van EUV systemen en de timing daarvan, onze intentie om overtollige kasmiddelen aan aandeelhouders uit te keren door middel van dividend en aandeleninkoop. Deze mededelingen zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als kunnen, zullen, zouden kunnen, zouden moeten, voorspellen, geloven, voorzien, verwachten, plannen, schatten, voorspellen, potentieel, voornemens zijn, voortzetten en varianten van deze woorden of vergelijkbare woorden. Deze mededelingen zijn geen historische feiten, maar zijn eerder gebaseerd op huidige verwachtingen, schattingen, aannames en voorspellingen ten aanzien van de business en onze toekomstige financiële resultaten en lezers zouden zich hier niet zonder meer op moeten baseren. Op de toekomst gerichte mededelingen bieden geen garantie voor toekomstige prestaties en brengen risico s en onzekerheden met zich mee. Deze risico s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderequipmentindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders (het voornaamste product van ASML s klanten), inclusief de invloed van Notulen AvA concept 1

2 algemene economische omstandigheden op het consumentenvertrouwen en de vraag naar de producten van onze klanten, concurrerende producten en prijzen, de betaalbaarheid van verkleining, de voortzetting van Moore s law, de invloed van productie-efficiëntie en capaciteitsbeperkingen, de prestaties van onze systemen, het voortdurende succes van onze technologische voorsprong en de daarmee samenhangende snelheid van de ontwikkeling van nieuwe producten en acceptatie door klanten van nieuwe producten, de vraag van de markt naar onze bestaande producten en nieuwe producten, ons vermogen om aan de vereisten ten aanzien van overlay en patterning te voldoen, het aantal en de timing van EUV-systemen die naar verwachting verscheept zullen worden, de mogelijkheid om patenten te handhaven en intellectuele eigendomsrechten te beschermen, het risico van intellectuele eigendomsrechtzaken, de prestaties van EUV systemen en de aanvaarding door klanten van EUV systemen, beschikbaarheid van grondstoffen en kritische productieuitrusting, handelsklimaat, wijzigingen in wisselkoersen, wijzigingen in belastingtarieven, beschikbare kasmiddelen, uitkeerbare reserves voor dividendbetalingen en aandeleninkoop, het risico dat essentiële aannames die de basis vormen voor financiële doelstellingen en mogelijkheden inaccuraat blijken te zijn en overige risico s zoals aangegeven in de risicoparagraaf in ASML s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Deze op de toekomst betrekking hebbende mededelingen worden slechts gedaan per de datum van de AvA. ASML heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. 1. Opening. De Voorzitter opent de AvA van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Wennink, Van den Brink, Van Hout, Nickl en Schneider-Maunoury. Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de dames Van der Meer Mohr en Smits-Nusteling, en de heren Fröhlich, Grose, Stork, Ziebart en de Voorzitter. Verder zijn aanwezig de kandidaat-commissarissen mevrouw Aris en de heren Kleisterlee en Schwalb. De Voorzitter staat daarna kort stil bij het overlijden van ASML commissaris Ieke van den Burg op 28 september De heer Kleipool, kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als secretaris van de vergadering. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2. Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap. (Discussiepunt) De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wennink voor het geven van een toelichting over de activiteiten van ASML en de stand van zaken op technologisch gebied. De heer Wennink begint zijn presentatie met het geven van een overzicht van de belangrijkste productiesites van ASML wereldwijd en de aantallen werknemers per continent. De heer Wennink geeft vervolgens een overzicht van de stakeholders van ASML en hun behoeften en verwachtingen ten aanzien van ASML. Daaruit volgt de doelstelling van ASML, die vertaald is in een strategie met als pijlers: i) technologisch leiderschap, ii) hechte relaties met klanten en leveranciers, iii) mensen, en iv) verantwoord gedrag & efficiënte processen. Deze strategie leidt tot een productportfolio bestaande uit DUV, EUV, Holistische lithografie en Services en daarmee heeft ASML impact op economisch, sociaal en milieugebied. ASML volgt Moore s law, die vijftig jaar geleden gepubliceerd werd en bepaalt dat het aantal transistoren per chip elke 2 jaar dient te verdubbelen tegen dezelfde kosten, waardoor het mogelijk wordt om op betaalbare wijze steeds krachtigere chips te produceren die Notulen AvA concept 2

3 energiezuiniger zijn. ASML verwacht te kunnen groeien naar een omzet van 10 miljard euro in 2020, met mogelijk een verdrievoudiging van de winst per aandeel. ASML verwacht kapitaal aan haar aandeelhouders te blijven uitkeren door een stabiel of stijgend dividend en inkoop van aandelen. De heer Wennink geeft vervolgens een overzicht van de ontwikkelingen op technologisch gebied, met name EUV, waar het belichten van meer dan 1000 wafers per dag op een EUV NXE:3300B systeem en het vergroten van het vermogen van de lichtbron belangrijke ontwikkelingen waren. De heer Wennink legt daarna uit dat de prioriteiten van ASML ten aanzien van EUV bestaan uit het verder verbeteren van stabiliteit, beschikbaarheid en productiviteit van de systemen. De EUV technologie zal naar verwachting een belangrijke bijdrage leveren aan het in stand houden van de eerder genoemde Moore s Law. De invoering van EUV technologie zal naar verwachting veel voordelen voor ASML s klanten opleveren en de heer Wennink refereert daarbij aan het persbericht van die ochtend inzake een order voor EUV systemen. Daarna geeft hij het woord aan de heer Nickl voor een overzicht van de financiële stand van zaken bij ASML. De heer Nickl presenteert allereerst de hoogtepunten van 2014: goede resultaten op financieel gebied, met een netto-omzet van ruim 5,8 miljard euro, een bruto marge van 44,3%, een nettowinst van een 1,2 miljard euro en een winst per aandeel van 2,74 euro, het behalen van de productiviteitsdoelstelling van 500 wafers per dag op meerdere customer sites voor het EUV NXE:3300B systeem, de ontvangst van twee orders voor EUV NXE:3300B systemen en het handhaven van de sterke kaspositie. Vervolgens laat de heer Nickl zien hoe de omzet uit verkoop van systemen van ASML in 2014 was opgebouwd, zowel per technologie als per regio. Kijkend naar de historische ontwikkeling van de omzet, valt op dat het aandeel van services en opties sterk is toegenomen. De eerste kwartaalresultaten over 2015 laten zien dat ASML een sterk eerste kwartaal achter de rug heeft. De orderportefeuille bedraagt 2,6 miljard euro en is relatief gelijkmatig verdeeld over de diverse typen eindgebruik. De heer Nickl gaat verder door te zeggen dat de balans over 2014 van ASML er gezond uitziet, waarbij met name de sterke kaspositie opvalt. Daarna geeft de heer Nickl een toelichting op de vooruitzichten van ASML. De heer Nickl licht allereerst de ontwikkelingen toe in de markten voor geheugenchips, logische chips en services & opties en geeft aan dat ASML in het tweede kwartaal van 2015 een omzet verwacht te behalen van circa 1,6 miljard euro. Vervolgens licht de heer Nickl het financiële lange termijn model van ASML toe op basis waarvan de doelstelling ten aanzien van de omzet in 2020 mede is geformuleerd. De heer Nickl licht daarna kort de fiscale positie van ASML toe. Aangezien de meeste waardecreatie in Nederland plaatsvindt, wordt 75% van de winst van ASML in Nederland belast. ASML past de Innovatiebox toe: de regeling die als doel heeft fiscaal voordeel te bieden aan bedrijven die investeren in R&D, hetgeen een gunstig effect heeft op ASML s belastingdruk, die circa 10% bedraagt, en op de werkgelegenheid in Nederland. De heer Nickl benadrukt dat ASML volledig transparant is op dit gebied en dat voldaan wordt aan de toepasselijke belastingregelgeving. Tot slot laat de heer Nickl een historisch overzicht zien van de teruggave van kapitaal aan aandeelhouders door dividend en aandeleninkoop, licht hij het huidige aandeleninkoopprogramma toe, en merkt hij op dat later in de vergadering een voorstel tot uitkering van dividend over het boekjaar 2014 gedaan zal worden. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over de gepresenteerde onderwerpen. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers ( SRB ) stelt vragen over de stand van zaken wat betreft de EUV technologie, het vertrouwen van ASML s grote klanten in EUV, de verwachte ontwikkeling van de brutomarge op de lange termijn, de mogelijke impact van Intel s prognose dat de kapitaaluitgaven lager zullen uitvallen, de stand van zaken wat betreft de concurrentie en het omzetdoel na Notulen AvA concept 3

4 De heer Wennink antwoordt dat de doelstellingen ten aanzien van EUV technologie met name gericht zijn op het verder verbeteren van de stabiliteit, beschikbaarheid en de kracht van de lichtbron. Over de prognose van Intel meldt de heer Wennink dat een belangrijke achterliggende oorzaak van de voorspelde verlaging de wisselkoersverhouding tussen Euro en Dollar is. Met betrekking tot de vraag over het vertrouwen van klanten in de EUV technologie verwijst de heer Wennink naar het persbericht van diezelfde dag inzake een belangrijke order voor EUV machines. Over de omzetdoelstelling na 2020 kunnen op dit moment nog geen mededelingen worden gedaan. Over de concurrentie meldt de heer Wennink dat de concurrentie systemen op de markt brengt om de concurrentie met EUV aan te gaan, waarbij de concurrentie vooral tracht te concurreren op kostprijs en ASML met name op technologie. De heer Nickl beantwoordt de vraag over de brutomarge, door uit te leggen dat ASML deze naar een niveau van 50% in 2020 tracht te brengen door de brutomarge op EUV systemen te vergroten en de marge op de overige producten stabiel te houden. De heer Jorna, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters, stelt vragen over de grootte van de EUV markt in verhouding tot de markt voor minder geavanceerde systemen, over de concurrentie op het gebied van DUV, over de verkoop van het strategisch belang in het kader van het Customer Co-Investment Program ( CCIP ) door TSMC en de verwachtingen op dit gebied voor wat betreft de andere CCIP deelnemers, de groeimogelijkheden in de markt voor Services, de impact van het tijdelijk stopzetten van het 450mm programma, de recente hack, het risico dat ASML's machines nagemaakt worden en over het gebruikmaken van een Belgische fiscale regeling waardoor belastingvoordeel wordt behaald. Ter beantwoording van de vraag over de EUV markt, verwijst de heer Wennink naar de Investor Day presentaties die beschikbaar zijn op de website van ASML en voegt daaraan toe dat de toekomstige markt niet volledig uit EUV systemen zal bestaan. De heer Wennink bevestigt dat de concurrentie op het gebied van DUV fors is; ASML s strategie is om de DUV technologie te blijven verbeteren door te blijven investeren in DUV R&D en door de DUV technologie aan te bieden in combinatie met de zogenaamde holistische lithografie applicaties. De heer Wennink bevestigt dat TSMC haar belang in ASML heeft verkocht en dat hij geen informatie heeft over eventuele plannen van de overige CCIP deelnemers. De heer Wennink verwacht dat Services een groeimotor zullen zijn voor ASML, vooral gezien de toenemende complexiteit van de machines en van het productieproces. De beste bescherming tegen het kopiëren van machines is volgens de heer Wennink de snelheid van technologische verandering in de halfgeleiderindustrie in combinatie met de complexiteit van de integratie van de diverse onderdelen van een machine tot een werkend geheel. De heer Nickl meldt dat het tijdelijk stopzetten van het 450mm programma geen significante impact heeft gehad op de cijfers van ASML. De heer Nickl bevestigt dat begin februari hackers zich toegang hebben weten te verschaffen tot een klein deel van het ASML IT netwerk. Deze hack werd snel ontdekt en er zijn onmiddellijk maatregelen genomen. De heer Nickl heeft geen aanwijzingen dat de hackers, van wie de identiteit onbekend is, toegang hebben gehad tot belangrijke informatie van ASML, haar klanten of leveranciers. IT security staat hoog op de agenda bij ASML en dit incident is aanleiding geweest om de activiteiten op dit gebied te intensiveren. Wat betreft het fiscale voordeel dat behaald wordt door middel van een renteaftrek in België, legt de heer Nickl uit dat dit voordeel relatief weinig impact heeft op de totale belastingdruk. Het belangrijkste fiscale instrument waarvan ASML gebruikmaakt is de Nederlandse Innovatiebox. De heer Nickl benadrukt dat ASML gebruik maakt van de wettelijke mogelijkheden die er zijn om de belastingdruk zo laag mogelijk te houden. ASML voldoet daarbij aan de belastingwetgeving en is daarover volledig transparant richting de fiscale autoriteiten in de diverse jurisdicties waarin ASML opereert. Notulen AvA concept 4

5 De heer Boom, particulier belegger, stelt vragen over de mogelijkheid dat hackers via leveranciers of klanten het ASML netwerk binnendringen en over de contacten tussen ASML, haar klanten en leveranciers hierover, over de verwachtingen van ASML over het voortbestaan van de Innovatiebox en over mogelijke technologieën die een bedreiging zouden kunnen vormen voor EUV. De heer Nickl antwoordt dat cybersecurity hoog op de agenda van de Directie en ook van het Audit Committee staat en geeft meer informatie over de activiteiten van ASML, die niet alleen gericht zijn op IT beveiliging, maar ook op het trainen en bewust maken van medewerkers met betrekking tot de risico s op dit gebied. Ook klanten en leveranciers zijn hierin betrokken. De heer Wennink legt uit dat de Innovatiebox een onderwerp van publiek debat is. Mocht de regeling in de toekomst afgeschaft worden, dan zal ASML naar andere mogelijkheden kijken om de belastingdruk laag te houden. De heer Van den Brink beantwoordt de vraag over nieuwe technologieën door allereerst te benadrukken dat er in het afgelopen jaar veel vooruitgang is geboekt op het gebied van EUV. Hij gaat verder door te zeggen dat er alternatieven voor lithografie zijn, bijvoorbeeld imprint en e-beam. ASML verwacht niet dat beide technologieën alternatieven voor EUV zullen zijn, vanwege technische of en/of economische redenen. Mevrouw Claessens-Jansen, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzaam Ondernemen ("VBDO") stelt vragen over de status van geïntegreerd rapporteren binnen ASML, de targets gerelateerd aan sociale- en milieuaspecten van het bedrijf en over het zogenaamde country by country reporting. De heer Nickl antwoordt dat ASML transparantie zeer belangrijk vindt, dat er naar wordt gestreefd om de jaarverslaglegging meer te integreren en dat er op dit punt vooruitgang is geboekt, bijvoorbeeld door alle jaarverslagen snel en op dezelfde datum te publiceren en door op de website van ASML diverse links tussen de verschillende verslagen op te nemen, zodat de informatie voor alle stakeholders goed en snel te vinden is. Mocht rapportage per land verplicht worden, dan zal ASML zich aan die regels houden. Wat betreft de aan duurzaamheid gerelateerde targets meldt de heer Nickl dat ASML in twee duurzaamheidsindices is opgenomen. Er wordt momenteel gekeken wat de concrete doelstelling van ASML zou moeten zijn voor wat betreft de positie in deze indices. De heer Wennink voegt toe dat ASML niet voorop loopt op het gebied van geïntegreerde rapportage, omdat in zijn ogen vooralsnog de juiste methodieken ontbreken om bijvoorbeeld de sociale en milieuaspecten van het bedrijf te kwantificeren. De heer Luijckx, particulier belegger, stelt vragen over het betalingsbedrag van de klanten van ASML en over hoe ASML omgaat met dubieuze debiteuren. De heer Nickl antwoordt dat ASML opereert in een markt met een klein aantal grote klanten die over het algemeen financieel zeer gezond zijn. Niettemin hecht ASML veel belang aan dit onderwerp, wat tot uitdrukking komt in het feit dat het aantal dagen dat facturen uitstaan deel uitmaakt van de zogenaamde cash conversion cycle, een van de targets van de Directie. Bovendien is het onderwerp essentieel in het algehele financieringsbeleid van ASML. In de praktijk komt dit tot uitdrukking doordat ASML in bepaalde gevallen werkt met betalingsgaranties, vooruitbetalingen en/of eigendomsvoorbehouden. In de afgelopen jaren is het totaalbedrag aan afschrijvingen wegens dubieuze crediteuren zeer laag geweest. De heer Kip, vertegenwoordiger van Pensioenfonds Openbaar Vervoer, Stichting Spoorwegpensioenfonds, Zorgverzekeraar Menzis en Robeco, complimenteert ASML met de wijze waarop geïntegreerd rapporteren is vormgegeven. Notulen AvA concept 5

6 Daarna geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool, zodat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. De heer Kleipool deelt mede dat het totaal aantal uitstaande aandelen op de registratiedatum voor deze AvA aandelen bedroeg, waarvan aandelen door de Vennootschap worden gehouden als treasury aandelen. Het aantal uitstaande gewone aandelen met een waarde van negen eurocent waaraan stemrecht verbonden is bedroeg derhalve aandelen. Omdat één gewoon aandeel recht geeft op 9 stemmen, geeft het voornoemde aantal aandelen recht op stemmen. De heer Kleipool vervolgt met de mededeling dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij een totaal kapitaal van ,11 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van stemmen. De heer Kleipool voegt daaraan toe dat het voorgaande betekent dat 73,25% van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. De heer Kleipool meldt verder dat twee klant-aandeelhouders in het kader van het CCIP vertegenwoordigd zijn op deze AvA; zij houden gezamenlijk circa 17% van het geplaatste aandelenkapitaal, maar zijn op grond van het CCIP niet gerechtigd hun stem uit te brengen ten aanzien van de punten die op de agenda staan. De heer Kleipool meldt verder dat, voor zover het een deponering bij de Vennootschap betreft, de aanwezige gevolmachtigden hun schriftelijke volmachten hebben overgelegd en dat deze aan hem zijn getoond. Verder stelt de heer Kleipool vast dat aan de wettelijke en statutaire vereisten met betrekking tot het oproepen van de Algemene Vergadering van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen, alwaar eenieder daarvan kennis heeft kunnen nemen, zodat de vergadering rechtsgeldig bijeen is geroepen en bevoegd is tot het nemen van besluiten over de in de agenda opgenomen voorstellen. Tot slot deelt de heer Kleipool de vergadering mede dat alle stempunten kunnen worden aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen, aangezien meer dan de helft van het totaal uitstaand aandelenkapitaal vertegenwoordigd is. Vervolgens legt de heer Kleipool de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt Bespreking van de uitvoering van het Beloningsbeleid voor de Directie (het Beloningsbeleid ) over het boekjaar (Discussiepunt) De Voorzitter deelt mede dat de uitvoering van het beloningsbeleid voor de Directie over het voorgaande boekjaar een apart discussiepunt is, dat voorafgaat aan de vaststelling van de jaarrekening. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Ziebart, Voorzitter van het Remuneration Committee, voor het geven van een nadere toelichting over dit agendapunt. De heer Ziebart presenteert de belangrijkste elementen van de uitvoering van het Beloningsbeleid in 2014, gebaseerd op het Beloningsbeleid dat in 2013 is vastgesteld door de AVA en per 1 januari 2014 van kracht is geworden: er is gekozen voor een andere samenstelling van de totale beloning, met een hoger basissalaris en een lagere variabele beloning, de twee Presidents hebben een basissalaris dat in het midden ligt van het referentiesalaris van een CEO en dat van een CFO/CTO. De score op het korte termijn cash target over 2014 bedroeg 76,77% van het basissalaris en de score op het lange termijn target over de periode bedroeg 97,7% van het maximum. Tot slot meldt de heer Ziebart dat de heer Nickl sinds 23 april 2014 deel uitmaakt van de Directie, dat zijn beloning Notulen AvA concept 6

7 volledig in lijn is met het Beleid en dat hij prestatie aandelen heeft ontvangen ter compensatie van opgebouwde rechten bij zijn voormalige werkgever. Na deze presentatie geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna, VEB, stelt een vraag over de verhoging van het basissalaris en het mogelijke gevaar van een zogenaamd haasje-over-effect, mede gelet op de cijfers van 2013 in vergelijking met De Voorzitter antwoordt dat het vergelijken van 2013 met 2014 lastig is, omdat in beide jaren een ander beleid van toepassing was, hetgeen een vertekend beeld kan geven, en dat de beloning over 2014 is bepaald in overeenstemming met het Beleid zoals door de AVA vastgesteld. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met de behandeling van agendapunt Bespreking van het jaarverslag 2014, inclusief het corporate governance hoofdstuk, en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar (Stempunt) De Voorzitter meldt dat ASML over 2014 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening volgens de Nederlandse regels is de statutaire jaarrekening, die nu ter vaststelling wordt voorgelegd. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage gelegen. Vervolgens geeft de Voorzitter een korte toelichting op het corporate governance hoofdstuk zoals opgenomen in het statutair jaarverslag 2014 en meldt dat er slechts één punt is dat mogelijk niet geheel in lijn is met de Code, en dat punt betreft de periode dat aandelen aangehouden dienen te worden door de Directie, zoals beschreven in het hiervoor genoemde corporate governance hoofdstuk. De Voorzitter gaat verder door te zeggen dat, kort voordat ASML de jaarverslagen publiceerde, de Monitoring Committee Corporate Governance haar rapport inzake de naleving van de Code uitbracht, waarin een evaluatie van de Code werd aangekondigd, hetgeen mogelijk zal leiden tot een aanpassing van de Code. ASML zal de ontwikkelingen op dit gebied op de voet volgen. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Fröhlich, Voorzitter van het Audit Committee, voor het geven van een toelichting met betrekking tot de taken en verantwoordelijkheden van het Audit Committee. De heer Fröhlich legt uit dat ASML s Audit Committee actief betrokken is bij ASML. De heer Fröhlich gaat allereerst in op de interactie met de externe accountant, Deloitte Accountants B.V. ("Deloitte"). Het Audit Committee bepaalt de benoeming van de partner die de financiële audits leidt, de beloning van de accountant en de inhoud van de werkzaamheden. De externe accountant is bij elke Audit Committee vergadering aanwezig en na elke fysieke meeting bespreken het Audit Committee en de externe accountant, zonder het management, de gang van zaken bij ASML. Vervolgens legt de heer Fröhlich uit dat, naast de reguliere onderwerpen zoals kwartaalcijfers en jaarrekeningen, inclusief het interimrapport, financiële processen en rapportages, het financieringsbeleid, de prestatiedoelstellingen van de Directie, de werkzaamheden van de interne auditor, management letter, risico management, belastingen en IT, het Audit Committee zich in 2014 veel heeft bezig gehouden met het inschrijvings- en selectieproces voor de benoeming van een nieuwe externe accountant voor het boekjaar 2016, een proces dat door het Audit Committee geleid werd. Indien nodig wordt een externe deskundige ingeschakeld, om ASML nog beter van advies te kunnen dienen. Notulen AvA concept 7

8 Na deze toelichting geeft de Voorzitter het woord aan de heer Van de Goor, gevolmachtigde van Deloitte, die kort verslag doet van de audit activiteiten die Deloitte heeft uitgevoerd voor ASML in De heer Van de Goor verwijst allereerst naar de uitgebreide, ondernemingsspecifieke controleverklaring die is afgegeven over het boekjaar 2014, die informatie bevat over de reikwijdte van de controle, het materialiteitsniveau en de specifieke aandachtsgebieden. Ten aanzien van de reikwijdte van de controle merkt de heer Van de Goor op dat de financiële administratie van ASML centraal is ingericht en dat de controle door de externe accountant dan ook met name door het Nederlandse team gedaan wordt. De belangrijkste aandachtsgebieden worden, in nauw overleg met het Audit Committee, bepaald aan de hand van een risicoanalyse, die aan het begin van het jaar met het Audit Committee afgestemd wordt. Gedurende het jaar wordt het Audit Committee op de hoogte gehouden van de status en voortgang van de controle. Een belangrijk aandachtsgebied in 2014 was omzetverantwoording, waarbij de vraag centraal staat wanneer en tegen welk bedrag de omzet verantwoord kan worden in het licht van de complexe contracten die meerdere systemen met verschillende verkoopprijzen betreffen. Een tweede aandachtspunt betrof de voorraadwaardering, die van belang is vanwege de snelheid van technologische vernieuwing binnen de halfgeleidermarkt, waardoor het risico op incourantheid relatief groot is. Op de derde plaats was er aandacht voor de waardering van de goodwill, die met name gerelateerd is aan de overname van Cymer in Bij de controle maakt de externe accountant gebruik van het interne controleraamwerk van ASML, waarbij de accountant ook toetst of dit raamwerk effectief heeft gewerkt, hetgeen het geval was in Elk jaar stelt de externe accountant verbeteringen voor ten aanzien van de controle in de zogenaamde management letter. Uit de management letter 2014 bleken geen significante bevindingen. De management letter wordt uitgebreid met het Audit Committee besproken en de eventuele actiepunten worden door het management opgevolgd. De heer Van de Goor meldt tot slot dat Deloitte ook aandacht besteedt aan het jaarverslag, in het bijzonder de risicoparagraaf en het corporate governance hoofdstuk, en of het jaarverslag consistent is met de jaarrekening en met het beeld dat Deloitte heeft van ASML op basis van aanwezigheid bij bijvoorbeeld Audit Committee vergaderingen. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. De heer Stevense, SRB, stelt vragen over de controle van Cymer en over het eventuele gebruik van de klokkenluidersregeling van ASML. De heer Van de Goor meldt dat Cymer door het Nederlandse audit team gecontroleerd wordt. Daartoe wordt twee keer per jaar een bezoek gebracht aan Cymer in de Verenigde Staten. Vervolgens bevestigt hij dat er zich in 2014 geen klokkenluiders bij de externe accountant hebben gemeld met klachten over ASML. De heer Jorna, VEB, stelt vragen over eventuele misstatements onder de materialiteitsgrens die door Deloitte aan het Audit Committee gerapporteerd zijn, over de bevindingen van Deloitte ten aanzien van de IT structuur, over eventuele overige aanbevelingen in de Management Letter en de opvolging van aanbevelingen uit de Management Letter, en over de vraag op welk moment de omzet geboekt wordt. De heer Van de Goor meldt dat er een klein aantal misstatements was, maar dat het totale bedrag insignificant was. De controle van de IT structuur en IT beveiliging is onderdeel van het interne controleraamwerk; Deloitte controleert die in het kader van de jaarrekening - in samenwerking met IT experts. De aanbevelingen in de Management Letter kunnen van diverse aard zijn; ervaring is dat management de aanbevelingen tijdig opvolgt. Notulen AvA concept 8

9 De heer Nickl legt uit dat omzetverantwoording een complexe aangelegenheid is. De omzet die gerelateerd is aan systemen die voor volumeproductie gebruikt worden wordt in beginsel geboekt op het moment van verscheping van de systemen. Voor de EUV systemen geldt dat de omzet pas geboekt kan worden op het moment dat de systemen bij de klant geïnstalleerd zijn en aan bepaalde specificaties of bepaalde prestatiecriteria voldoen. De heer Jorna, VEB, stelt vervolgens vragen over de hoogte van het R&D budget, de stijging van het bedrag aan vooruitbetalingen en het leasen van gebouwen. De heer Van den Brink antwoordt dat in het verleden de R&D investeringen op één technologie waren gericht; tegenwoordig zijn er drie belangrijke gebieden van R&D investeringen, namelijk DUV, EUV en Applications. Het doel voor de korte termijn is om de hoogte van de R&D investeringen enigszins te stabiliseren op het huidige niveau. De heer Nickl legt uit dat de vooruitbetalingen betalingen aan R&D partners of toeleveranciers, zoals Zeiss, betreffen. Wat betreft de gebouwen meldt de heer Nickl dat ASML de mogelijkheid heeft de gebouwen tegen boekwaarde over te nemen als de leasecontracten aflopen. De heer Stevense, SRB, stelt een vraag over de risico s van aandeleninkoop gezien het huidige koersniveau van ASML, over een mogelijke splitsing van aandelen, en over het delen van informatie met banken en analisten. De heer Nickl antwoordt dat hij van mening is dat ASML een goede mix hanteert van aandeleninkoop en dividenduitkeringen en dat de informatie die met banken en analisten gedeeld wordt, ook publiekelijk beschikbaar is. Een aandelensplitsing is op dit moment niet aan de orde. Aangezien er geen verdere vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming te brengen en geeft hij het woord aan de heer Kleipool, die de stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt de heer Kleipool mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,99 % Tegen ,01 % Onthouding Niet gestemd Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 4 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar (Stempunt) De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2014 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Kleipool, die de aandeelhouders vraagt Notulen AvA concept 9

10 hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt de heer Kleipool mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,55 % Tegen ,45 % Onthouding Niet gestemd Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 5 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar (Stempunt) De Voorzitter deelt mede dat in dit agendapunt wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar Hij geeft geen verdere toelichting, en biedt de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om te stemmen over het voorstel. De heer Kleipool verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen, en nadat dit is gebeurd, deelt hij mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,55 % Tegen ,45 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter constateert dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 6 met de vereiste meerderheid van stemmen is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Discussiepunt) De Voorzitter verwijst naar de toelichting op de agenda en naar hetgeen reeds onder agendapunt 2 is besproken. Hij benadrukt dat, hoewel het voornemen is om in de toekomst jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal stijgen, het dividendbedrag van jaar tot jaar kan variëren en dat het zelfs zou kunnen voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. Na deze toelichting geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over dit agendapunt. Notulen AvA concept 10

11 De heer Stevense, SRB, is het niet eens met het onderdeel uit het reserverings- en dividendbeleid dat ziet op de mogelijkheid dat er in de toekomst geen dividend wordt uitgekeerd. Hij stelt een vraag over de mogelijkheid van invoering van een keuzedividend. De Voorzitter antwoordt dat ASML het voornemen heeft om in de toekomst jaarlijks een dividend uit te keren, maar als dat niet mogelijk mocht blijken te zijn, ASML de mogelijkheid wil hebben om dat niet te doen. Hij wijst daarbij op het jaar 2009, waarin ASML verlies leed, maar waarover desondanks toch dividend werd uitgekeerd. Op het moment is er een voorkeur voor cashdividend, maar mocht het in de toekomst opportuun zijn om andere mogelijkheden te overwegen, dan zal ASML dat zeker overwegen. De heer Jorna, VEB, stelt dat het effect van de huidige aandeleninkoop niet terug te zien is in de aandelenkoers van het moment en doet een voorstel om in het dividendbeleid een dividend vast te stellen ter hoogte van een zeker vast percentage van de omzet. De heer Wennink antwoordt dat aandeleninkoop met name op de lange termijn effect heeft op de aandelenkoers. ASML heeft in de afgelopen zes jaar significante aantallen aandelen ingekocht, wat een gunstig effect heeft gehad op de winst per aandeel. De heer Wennink legt uit dat het voorstel van de heer Jorna als nadeel heeft dat de omzet volatiel is, wat ook doorwerkt in het dividend en zorgt voor onvoorspelbaarheid van het dividendbedrag. Aangezien er verder geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot vaststelling van een dividend van 0,70 euro per gewoon aandeel van 0,09 euro. (Stempunt) De Voorzitter stelt aan de orde het voorstel van de Directie tot vaststelling van een dividend van EUR 0,70 per gewoon aandeel, en deelt daarbij volledigheidshalve mede dat de Raad van Commissarissen goedkeuring heeft verleend aan dit voorstel. De Voorzitter verwijst naar de eerdere discussie en vraagt of er aandeelhouders zijn die vragen willen stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel door de heer Kleipool in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor ,96 % Tegen ,04 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter stelt vast dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 8 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot vaststelling van enige aanpassingen op het Beloningsbeleid. (Stempunt) De Voorzitter deelt mede dat dit punt het voorstel betreft om enige aanpassingen aan het Beloningsbeleid vast te stellen, die, indien aangenomen, met terugwerkende kracht effectief zijn vanaf 1 januari De Voorzitter verwijst naar de Toelichting op de Agenda voor de Notulen AvA concept 11

12 redenen voor de voorgestelde aanpassingen en naar de website van ASML, waar de markup versie van het Beloningsbeleid is gepubliceerd. De Voorzitter meldt daarna dat de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid is gesteld zijn standpunt te bepalen over het Beloningsbeleid en dat het standpunt van de Ondernemingsraad op ASML s website te vinden is. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Ziebart voor het geven van een nadere toelichting op dit onderwerp. De heer Ziebart meldt dat de aanpassingen vooral als doel hebben een verdere verduidelijking van het Beloningsbeleid in lijn met de praktische uitvoering daarvan. Een eerste aanpassing betreft het cash gerelateerde target. Het voorstel is om dit te wijzigen van Net Operating Cash Flow in een combinatie van Free Cash Flow en Cash Conversion Cycle, omdat dit meer in lijn is met de lange termijndoelen van ASML en beide maatstaven een gebalanceerd beeld geven van de kaspositie van ASML. Een tweede aanpassing betreft de lange termijnbeloning in aandelen. Voor de berekening van de Return on Average Invested Capital wordt uitgegaan van Net Operating Profit After Tax. De tekst van het Beloningsbeleid is hierop aangepast. Na deze presentatie stelt de Voorzitter de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt. Omdat er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool, die de aandeelhouders verzoekt hun stem uit te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor ,89 % Tegen ,11 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter constateert dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 9 met de vereiste meerderheid is aangenomen en gaat over tot behandeling van punt 10 van de agenda. 10. Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie. (Stempunt) De Voorzitter meldt dat agendapunt 10 het voorstel betreft om een maximum van aandelen beschikbaar te stellen voor de beloning van de Directie. De uiteindelijke toekenning zal geschieden op basis van het Beloningsbeleid, door toepassing van de daarin beschreven berekeningsmethode. Bovendien wordt voorgesteld om voor de periode vanaf deze AVA tot de AVA van 2016 machtiging te verlenen aan de Directie om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Zoals toegezegd tijdens de AVA 2013, wordt de vergadering jaarlijks geïnformeerd over het exacte aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie. Voor het boekjaar 2015 zijn op 23 januari aandelen voorwaardelijk toegekend, op basis van een naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van 2014 van 79,93 euro. De Voorzitter meldt dat de AVA in 2016 geïnformeerd zal worden over het aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie voor het boekjaar Notulen AvA concept 12

13 De Voorzitter stelt de aandeelhouders daarna in de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel in stemming gebracht. De heer Kleipool verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen en nadat zij dit gedaan hebben, deelt hij mee dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,37 % Tegen ,63 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 10 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of aandelen toe te kennen aan werknemers. (Stempunt) De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld om het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor de werknemers van ASML wereldwijd (niet zijnde leden van de Directie) voor de periode van de AVA 2015 tot de AVA van 2016 vast te stellen op , en om de Directie te machtigen om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie betreffende de regelingen waaronder deze opties of aandelen kunnen worden toegekend, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat het maximum aantal uit te geven opties respectievelijk aandelen ongeveer 0,4% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Met de nog uit te oefenen opties en aandelen die in de voorgaande jaren zijn toegekend, gaat het om een totale verwatering van ongeveer 1,04%. Daarna krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn betreffende dit agendapunt, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool om het voorstel in stemming te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor ,65 % Tegen ,35 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter constateert dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 11 is aangenomen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Bespreking van de gewijzigde profielschets van de Raad van Commissarissen. (Discussiepunt) De Voorzitter deelt mede dat dit punt de bespreking van de gewijzigde profielschets van de Raad van Commissarissen betreft en dat over dit punt niet gestemd wordt. De Voorzitter Notulen AvA concept 13

14 verwijst naar de markup versie van de profielschets, zoals gepubliceerd op de website van ASML, en naar de toelichting op de agenda, die de redenen voor de aanpassingen bevat. Vervolgens stelt de Voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over dit onderwerp. Omdat er geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Raad van Commissarissen in (Stempunten) De Voorzitter deelt de aandeelhouders mede dat, zoals in 2014 is aangekondigd, de heer Fröhlich bij rotatie aftreedt per deze AvA. De heer Fröhlich is niet beschikbaar voor herbenoeming. Na een woord van dank aan de heer Fröhlich, gaat de Voorzitter verder door te melden dat in dit agendapunt drie personen worden voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen, te weten mevrouw Annet Aris en de heren Gerard Kleisterlee en Rolf-Dieter Schwalb. De Voorzitter deelt vervolgens mee dat de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid is gesteld zijn standpunt te bepalen met betrekking tot de voorgestelde benoemingen en dat de OR hier positief tegenover staat. De aandeelhouders hebben geen gebruik gemaakt van hun aanbevelingsrecht met betrekking tot deze vacatures. Voor de benoeming van mevrouw Aris heeft de Ondernemingsraad gebruik gemaakt van zijn versterkt aanbevelingsrecht. De Raad van Commissarissen draagt daarom mevrouw Aris en de heren Kleisterlee en Schwalb voor, voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie over de voordrachten, evenals de motivering daarvan en de persoonlijke gegevens betreffende de kandidaten, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De Voorzitter geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid om vragen te stellen over dit agendapunt. De heer Stevense, SRB, constateert dat er, kijkend naar het huidige rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen, in 2017 vier commissarissen en in 2019 drie commissarissen zullen aftreden en hij spreekt zijn zorg uit ten aanzien van de continuïteit in de Raad van Commissarissen. De Voorzitter antwoordt dat er binnen de Raad van Commissarissen continu veel aandacht is voor een zorgvuldig rotatieschema, waarbij het doel is om ook in de toekomst een kundige Raad van Commissarissen te hebben met voldoende diversiteit in de breedste zin. De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen zijn over agendapunt 13 en gaat over tot het in stemming brengen van de voorstellen. 13a. Voorstel tot benoeming van mevrouw Annet Aris als lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Kleipool voor het in stemming brengen van agendapunt 13a. De heer Kleipool verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen. De stemuitslag is als volgt: Notulen AvA concept 14

15 Voor ,93 % Tegen ,07 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 13a van de agenda is aangenomen. 13b. Voorstel tot benoeming van de heer Gerard Kleisterlee als lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter vraagt de heer Kleipool om tot stemming over te gaan. De heer Kleipool vraagt de aandeelhouders te stemmen over agendapunt 13b. De stemuitslag is: Voor ,46 % Tegen ,54 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 13b van de agenda is aangenomen. 13c. Voorstel tot benoeming van de heer Rolf-Dieter Schwalb als lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter vraagt de heer Kleipool om tot stemming over te gaan. De heer Kleipool vraagt de aandeelhouders te stemmen over agendapunt 13c. De stemuitslag is: Voor ,93 % Tegen ,07 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 13c van de agenda is aangenomen. De Voorzitter feliciteert de commissarissen met hun benoeming en gaat over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Raad van Commissarissen in (Discussiepunt) De Voorzitter geeft aan dat dit punt de samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2016 betreft. In 2016 zal de Voorzitter bij rotatie aftreden en niet beschikbaar zijn voor herbenoeming vanwege het bereiken van de maximale benoemingstermijn van twaalf jaar. Er zal geen Notulen AvA concept 15

16 vacature ontstaan, als gevolg waarvan de Raad van Commissarissen vanaf de in 2016 te houden AVA weer uit acht leden zal bestaan. De Voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen over dit agendapunt. Mevrouw Van Eijl, vertegenwoordiger van het Women Shareholders Network, meldt dat zij verheugd is dat de Raad van Commissarissen van ASML voor 30% uit vrouwen bestaat, maar constateert tegelijk dat er geen enkele vrouw in de Directie zit en dat slechts 9% van het senior management uit vrouwen bestaat. Zij vraagt wanneer ASML ook hier een percentage van 30% verwacht te behalen. De Voorzitter antwoordt dat het beleid is om 30% van elk geslacht te benoemen in de Raad van Commissarissen en Directie en dat het over het algemeen makkelijker is om vrouwen te vinden op commissarisniveau dan op het niveau van de Directie van ASML, vanwege het feit dat er relatief weinig vrouwen beschikbaar zijn voor Directiefuncties in hightech bedrijven. Voor wat betreft het senior management en de technische functies binnen ASML voegt de heer Wennink toe dat het aanbod van vrouwen laag is, onder andere als gevolg van een zeer lage uitstroom van vrouwen van Nederlandse technische universiteiten. Op dit moment is circa 30% van het aantal nieuwe medewerkers vrouw, maar het zijn dan vooral buitenlandse vrouwen. ASML voert een actief beleid met als doel meer vrouwen te kunnen aannemen en de heer Wennink noemt als voorbeeld de jaarlijkse Girls Day van ASML. Nadat de Voorzitter heeft vastgesteld dat er geen verdere vragen zijn ten aanzien van dit agendapunt, gaat hij over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot benoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor het rapportagejaar (Stempunt) De Voorzitter meldt dat dit voorstel de benoeming van KPMG Accountants N.V. ("KPMG") als externe accountant voor het rapportagejaar 2016 betreft. Hij geeft daarna het woord aan de heer Fröhlich, Voorzitter van het Audit Committee, voor het geven van een toelichting op dit agendapunt. De heer Fröhlich legt uit dat ASML verplicht is op grond van de Nederlandse Wet op het accountantsberoep om per 1 januari 2016 van externe accountant te wisselen. De heer Fröhlich meldt verder dat het Audit Committee in 2014 een uitgebreid inschrijvings- en selectieproces heeft ingeluid en afgerond met betrekking tot de verplichte rotatie van de externe accountant, een proces dat werd geleid door het Audit Committee. Na een korte toelichting op dit proces, deelt de heer Fröhlich de AVA mee dat het Audit Committee de Raad van Commissarissen heeft geadviseerd om KPMG voor te dragen voor benoeming, met name vanwege de kennis en ervaring van het audit team van KPMG op het gebied van US GAAP en IFRS. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbeveling overgenomen. Tot slot meldt de heer Fröhlich dat Deloitte Accountants B.V. de accountantscontrole over het boekjaar 2015 zal afronden en zal zorgdragen voor een goede transitie naar de nieuwe externe accountant. De Voorzitter geeft de aanwezigen vervolgens de gelegenheid om vragen te stellen. De heer De Jongh, particulier belegger, stelt vragen over de eventuele kosten die voortvloeien uit de verplichte rotatie van de externe accountant. De heer Wennink antwoordt dat de kosten van de verplichte rotatie niet merkbaar zijn; inwerkkosten komen over het algemeen voor rekening van de accountantskantoren. Notulen AvA concept 16

17 De Voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen zijn en verzoekt de heer Kleipool het voorstel zoals vermeld in agendapunt 15 in stemming te brengen. De stemuitslag is: Voor ,85 % Tegen ,15 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter constateert dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 15 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de grenzen van de statuten van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Stempunten) Ter inleiding op agendapunt 16 meldt de Voorzitter dat de Directie het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders acht om tijdig en snel te kunnen reageren als bepaalde situaties zich voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen en wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel gehandeld dient te worden. In 2012 is deze machtiging gebruikt in verband met de overname van Cymer en in het verleden voor converteerbare obligatieleningen. De Voorzitter legt uit dat de machtigingen gelden voor een periode van 18 maanden, dat wil zeggen tot en met 22 oktober 2016, en dat, indien de voorstellen worden goedgekeurd, de bestaande machtigingen komen te vervallen. De Voorzitter verwijst naar de Toelichting op de Agenda voor meer achtergrondinformatie over dit agendapunt. 16a. Voorstel om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen of het toekennen van rechten tot het verwerven van gewone aandelen (5%). De Voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, wordt het punt door de heer Kleipool in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor ,87 % Tegen ,13 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 16a is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 16b. Notulen AvA concept 17

18 16b. Voorstel om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Omdat er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter de heer Kleipool het woord en brengt de heer Kleipool het voorstel in stemming. De stemuitslag is als volgt: Voor ,36 % Tegen ,64 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter constateert dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 16b is aangenomen en gaat verder met agendapunt 16c. 16c. Voorstel om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen of het toekennen van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in verband met of per de gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties (5%). Aangezien er geen vragen zijn, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool voor de stemming over dit voorstel. De stemuitslag is als volgt: Voor ,89 % Tegen ,11 % Onthouding Niet gestemd Met inachtneming van deze stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 16c is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt 16d. 16d. Voorstel om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. De Voorzitter verzoekt de heer Kleipool het voorstel in stemming te brengen, omdat er geen vragen worden gesteld. De stemuitslag is als volgt: Voor ,09 % Tegen ,91 % Onthouding Niet gestemd Notulen AvA concept 18

19 Gezien bovenstaande stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen in agendapunt 16d is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt 17. Inleiding op agendapunten 17 en 18 De Voorzitter meldt, als inleiding op de agendapunten 17 en 18, dat deze agendapunten voorstellen bevatten voor inkoop en intrekking van aandelen, zoals eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan eerdere AvA's. De Voorzitter gaat verder door te zeggen dat ASML een optimale flexibiliteit wenst te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan de aandeelhouders. Om een dergelijke optimale flexibiliteit te bewerkstelligen wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen en om toestemming te geven voor verdere intrekking van aandelen indien de Vennootschap mocht besluiten verdere aandeleninkoopprogramma s uit te voeren. De implementatie van verdere aandeleninkoopprogramma s is afhankelijk van meerdere factoren en er is geen zekerheid voor wat betreft een verdere uitkering van kapitaal, noch voor wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke verdere uitkering van kapitaal. Tenslotte verwijst de Voorzitter naar de toelichting op het huidige aandeleninkoopprogramma zoals gegeven onder agendapunt Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Stempunten) De Voorzitter legt uit dat de machtigingen tot inkoop van eigen aandelen zoals gevraagd in agendapunten 17a. en 17b. het, in combinatie met het voorstel onder agendapunt 18, de Vennootschap mogelijk maken maximaal twee keer 10% van de geplaatste aandelen in te kopen en maximaal twee keer 10% van de geplaatste aandelen in te trekken. 17a. Voorstel om de Directie te machtigen om gewone aandelen in te kopen tot 10% van het geplaatste kapitaal. De Voorzitter verwijst naar de tekst van het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 17a en geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor ,95 % Tegen ,05 % Onthouding Niet gestemd Gezien deze uitslag, constateert de Voorzitter dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 17a is aangenomen en gaat hij over tot behandeling van agendapunt 17b. 17b. Voorstel om de Directie te machtigen om additioneel gewone aandelen in te kopen tot 10% van het geplaatste kapitaal. Notulen AvA concept 19

20 De Voorzitter verwijst naar de tekst van het voorstel zoals opgenomen in de agenda en legt uit dat de reden voor het vragen van deze aanvullende machtiging is om verdere flexibiliteit te hebben bij het uitvoeren van een kapitaalteruggave aan aandeelhouders. Vervolgens wordt, omdat er geen vragen gesteld worden, het voorstel in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor ,42 % Tegen ,58 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter stelt vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 17b is aangenomen met de vereiste meerderheid van stemmen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) De Voorzitter verwijst wederom naar de tekst van het voorstel zoals opgenomen in de agenda en de toelichting daarop, en geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen gesteld worden, verzoekt de Voorzitter de heer Kleipool het punt in stemming te brengen. De heer Kleipool deelt mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,76 % Tegen ,24 % Onthouding Niet gestemd De Voorzitter stelt vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 18 is aangenomen met de vereiste meerderheid van stemmen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Rondvraag. De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen over zaken die nog niet ter vergadering zijn behandeld. De heer Valk vraagt of ASML plannen heeft om PSV te sponsoren en memoreert een medewerker van ASML en zijn gezin die tijdens vlucht MH17 zijn omgekomen. De Voorzitter antwoordt dat er geen plannen voor sponsoring zijn en dankt de heer Valk voor het in herinnering roepen van de ASML collega. Mevrouw Claessens-Jansen, VBDO, geeft aan dat zij nog een aantal vragen heeft en stelt voor dat ASML deze schriftelijk beantwoordt. De Voorzitter gaat hiermee akkoord. Notulen AvA concept 20