CONCEPT. Verslag van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 26 april 2017

Transcriptie

1 Voorzitter: G.J. Kleisterlee (de Voorzitter ) Algemeen CONCEPT Verslag van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 26 april 2017 Onderstaand verslag van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van ASML Holding N.V. ( ASML of de Vennootschap ), gehouden op 26 april 2017, dient uitsluitend ter informatie en heeft niet het oogmerk volledig te zijn. Dit document bevat een verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017 en handelt niet over gebeurtenissen na 26 april Dit verslag dient in samenhang gelezen te worden met de Agenda, inclusief Toelichting, voor deze AVA, het statutaire jaarverslag 2016, het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2016 en andere documenten die door ASML bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in dit verslag opgenomen informatie en heeft geen enkele verplichting om in dit verslag opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie. Verklaring met betrekking tot op de toekomst betrekking hebbende mededelingen Dit document bevat mogelijk mededelingen met betrekking tot bepaalde vooruitzichten en business trends die betrekking hebben op de toekomst, waaronder begrepen mededelingen met betrekking tot verwachte trends en vooruitzichten, inclusief verwachte introductie van EUV in volumeproductie door klanten, inclusief verwachte volumeorders, orderportefeuille van systemen, verwachte financiële resultaten en trends voor het derde kwartaal 2017, inclusief verwachte omzet, bruto marge, R&D en SG&A kosten, andere inkomsten, en effectief belastingtarief op jaarbasis, verwachte financiële resultaten en trends voor het boekjaar 2017, inclusief verwachte omzetgroei en groei in Logic en Memory, trends in de omzet op het gebied van DUV systemen, omzet op het gebied van holistische lithografie en installed base management, mogelijkheden voor ASML op het gebied van jaaromzet en ten aanzien van de winst per aandeel in 2020, met een significant verder groeipotentieel in de volgende decade, verwachte trends in de industrie en verwachte trends in de business omgeving, inclusief het ontwikkelpotentieel van de halfgeleiderindustrie en onze verwachting dat de trends die in het tweede kwartaal 2017 zichtbaar waren, zich in 2018 zullen doorzetten, mededelingen met betrekking tot EUV doelstellingen, capaciteit van productie, leveranciersketen en service, en ASML s commitment om de prestaties van haar systemen zeker te stellen, leveringen voor volumeproductie, inclusief beschikbaarheid, productiviteit, throughput en leveranties, inclusief timing van leveranties en de mogelijkheid om een grotere installed base te ondersteunen, verklaringen met betrekking tot de voordelen van de hardware innovaties in het nieuwe DUV lithografie immersiesysteem, het keerpunt ten aanzien van de adoptie van EUV voor volumeproductie, verklaringen met betrekking tot HMI, inclusief verwachte uitbreiding van de geïntegreerde roadmap voor holistische lithografie, introductie van een nieuwe klasse van pattern fidelity control voor de productie van Logic en Memory in 2018, verwachte innovatie op het gebied van multi-beam, verbetering van het chipproductieproces, en verwachte omzetgroei van HMI, verklaringen met betrekking tot de acquisitie van Carl Zeiss SMT en de verwachte voordelen daarvan, verklaringen met betrekking tot de ontwikkeling van een trainingscentrum met Circuit Research and Development Center Ltd, inclusief de verwachte voordelen hiervan, en de Chinese IC industrie, inclusief de verwachte vraag naar nieuwe fabrieken en mogelijkheden voor de lithografiemarkt en verwachte leveringen, shrink als belangrijke drijfveer voor innovatie en voor lange termijn groei van de industrie, het mogelijk maken door lithografie van betaalbare shrink en het leveren van waarde aan klanten, verwachte adoptie door de industrie van EUV en verklaringen met betrekking tot de intentie van klanten om EUV in te voeren in productie, de extensie van EUV in de volgende decade, de verwachte voortzetting van Moore s law en dat EUV Moore s Law mogelijk zal blijven maken en een drijfveer zal blijven voor lang termijn waarde van ASML in de volgende decade, het voornemen om overtollig kapitaal aan aandeelhouders terug te geven, verklaringen met betrekking tot de mogelijke ontwikkeling van een nieuw IT proces, en verklaringen omtrent ons voorgesteld dividend, dividendbeleid, voornemen om aandelen in te kopen Concept Notulen AvA

2 en voordelen van ons herzien beloningsbeleid en verklaringen met betrekking tot de mogelijkheid van een aandelensplitsing en het aandeleninkoopprogramma, inclusief de verwachte hervatting daarvan. Deze mededelingen zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als kunnen, zullen, zouden kunnen, zouden moeten, voorspellen, geloven, voorzien, verwachten, plannen, schatten, voorspellen, potentieel, voornemens zijn, voortzetten, beogen, verbindt zich om te verzekeren en varianten van deze woorden of vergelijkbare woorden. Deze mededelingen zijn geen historische feiten, maar zijn eerder gebaseerd op huidige verwachtingen, schattingen, aannames en voorspellingen ten aanzien van de business en onze toekomstige financiële resultaten en lezers zouden zich hier niet zonder meer op moeten baseren. Op de toekomst gerichte mededelingen bieden geen garantie voor toekomstige prestaties en brengen risico s en onzekerheden met zich mee. Deze risico s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderequipmentindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders (het voornaamste product van onze klanten), inclusief de invloed van algemene economische omstandigheden op het consumentenvertrouwen en de vraag naar de producten van onze klanten, concurrerende producten en prijzen, de invloed van productie-efficiëntie en capaciteitsbeperkingen, de prestaties van onze systemen, het voortdurende succes van technologische vooruitgang en de daarmee samenhangende snelheid van de ontwikkeling van nieuwe producten en acceptatie door klanten van nieuwe producten inclusief EUV, het aantal verwachte EUV systemen dat naar verwachting geleverd zal worden en waarvoor omzet geboekt kan worden en de timing daarvan, vertragingen in de productie en ontwikkeling van EUV systemen en volumeproductie door klanten, inclusief het voldoen aan vereisten op het gebied van ontwikkeling voor volumeproductie, het voldoende zijn van de vraag naar EUV systemen om te resulteren in utilisatie van EUV faciliteiten waarin ASML belangrijke investeringen heeft gedaan, het mogelijk niet kunnen integreren van HMI s systemen in onze productprotfolio, de mogelijkheid om patenten te handhaven en intellectuele eigendomsrechten te beschermen, het risico van intellectuele eigendomsrechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en kritische productie-uitrusting, handelsklimaat, wijzigingen in wisselkoersen, wijzigingen in belastingtarieven, beschikbare kasmiddelen en liquiditeit, onze mogelijkheid om onze schulden te herfinancieren, uitkeerbare reserves voor dividendbetalingen en aandeleninkoop en de timing van het hervatten van het aandeleninkoopprogramma, de snelheid van ontwikkeling van de Chinese IC industrie en overige risico s zoals aangegeven in de risicoparagraaf in ASML s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Deze op de toekomst betrekking hebbende mededelingen worden slechts gedaan per de datum van de AVA. Wij hebben geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. 1. Opening De Voorzitter opent de AVA van ASML en heet alle aanwezigen welkom. De Voorzitter meldt verder dat gebleken is dat aan de wettelijke en statutaire vereisten met betrekking tot het oproepen van de AVA is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen, alwaar eenieder daarvan kennis heeft kunnen nemen, zodat de vergadering rechtsgeldig bijeen is geroepen en bevoegd is tot het nemen van besluiten over de in de agenda opgenomen voorstellen. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Wennink, Van den Brink, Nickl, Van Hout en Schneider- Maunoury. Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de dames Aris, Smits-Nusteling en Van der Meer Mohr, en de heren Grose, Schwalb, Stork en Ziebart. De heer Kleipool, kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als secretaris van de vergadering en zal de stemprocedure begeleiden. In overeenstemming met de Corporate Governance Code is ook de heer van Delden, de externe accountant van de Vennootschap, aanwezig op de vergadering. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan Concept Notulen AvA

3 2. Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap (Discussiepunt) De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wennink voor het geven van een toelichting over de activiteiten en de stand van zaken bij ASML. De heer Wennink begint zijn presentatie met een overzicht van 2016, waarin een recordomzet van EUR 6,79 miljard werd behaald; dit inclusief een omzet van EUR 2,22 miljard op het gebied van services en opties. De bruto marge bedroeg 44,8%, de winst EUR 1,47 miljard en de winst per aandeel EUR 3,46. De heer Wennink vervolgt met de mededeling dat op het gebied van EUV technologie de doelstellingen ten aanzien van productiviteit en beschikbaarheid gehaald zijn, en dat er per jaareinde 18 systemen in het orderboek stonden met een waarde van circa EUR 2 miljard, wat een teken is van het vertrouwen van klanten in de EUV technologie. Tevens is aangekondigd dat ASML voornemens is een 24.9%-belang te nemen in Carl Zeiss SMT. Dit belang, in combinatie met een investering in Carl Zeiss SMT op het gebied van R&D, gebouwen en machines ter hoogte van EUR 760 miljoen over een periode van 6 jaar, heeft als doel het faciliteren van de ontwikkeling van de volgende generatie EUVsystemen. De DUV business draait erg goed: in 2016 werden 46 zeer geavanceerde TWINSCAN NXT:1980 systemen verscheept. Op het gebied van holistische lithografie is er een groei te zien (ten aanzien van de adoptie) van de bestaande productportfolio en is de strategie verder onderbouwd in 2016 door de acquisitie van HMI, die ASML in staat stelt het chipproductieproces bij de klant verder te verbeteren gezien de toenemende complexiteit van chips. Tot slot meldt de heer Wennink dat er EUR 846 miljoen aan aandeelhouders is teruggegeven door middel van dividenduitkeringen en aandeleninkoop. Vervolgens geeft de heer Wennink een toelichting op de financiële situatie. Allereerst laat de heer Wennink de opbouw van de omzet per eindgebruik zien. Hij gaat verder met de bespreking van de winst- en verliesrekening. Hier valt op dat de R&D kosten zijn gestegen, mede door de investeringen in EUV, maar dat de operationele winst, ondanks deze toename op peil blijft. Dit heeft te maken met de gezonde marge op de DUV en Holistische Lithografieproducten. Op het gebied van cash flow vallen de investeringsactiviteiten op; het gaat hier om de eerder genoemde acquisitie van HMI. Verder zijn er nieuwe obligaties uitgegeven om de investeringsactiviteiten te financieren. De kaspositie van ASML (inclusief korte termijn investeringen) bedroeg per eind 2016 ruim EUR 4 miljard. Ten aanzien van de balans vallen, naast de zojuist genoemde kaspositie, onder andere de posten goodwill en immateriële activa op. Er is een goede liquiditeitspositie. Het voorgaande heeft er volgens de heer Wennink toe geleid dat er later in de vergadering een voorstel voorgelegd zal worden om een dividend van EUR 1,20 per aandeel uit te keren, een stijging van 14% ten opzichte van het dividend over De heer Wennink meldt dat het aandeleninkoopprogramma is opgeschort als gevolg van de acquisitie van HMI en de voorgenomen deelname in Carl Zeiss SMT. Tot slot geeft de heer Wennink een korte toelichting op de recent gepubliceerde eerste kwartaalresultaten 2017 en de verwachtingen voor het tweede kwartaal Daarna geeft de Voorzitter de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense, Stichting Rechtsbescherming Beleggers ("SRB"), vraagt een toelichting ten aanzien van het orderboek voor EUV systemen voor 2017, de ontwikkeling van de bruto marge en de kosten van EUV systemen, de omzet in het eerste kwartaal 2017 in vergelijking met het vierde kwartaal 2016, het eventuele verband tussen de samenwerking met Cadence Design en het EUV programma van ASML, de samenwerking met Tata Consultancy Services en de door Nikon tegen ASML aangespannen juridische procedures. De heer Wennink antwoordt dat er initieel 13 EUV systemen in 2017 verscheept zouden worden, maar dat er 1 systeem is doorgeschoven naar het eerste kwartaal van 2018 in verband met de capaciteit van ASML, en niet door de vraag van klanten. De heer Nickl beantwoordt dat vraag over de bruto marge en EUV kosten door uit te leggen dat een toename van de omzet uit EUV een negatieve invloed zal hebben op de marge van circa 1% per jaar. De invloed van EUV omzet wordt overigens deels gecompenseerd door een stijgende marge op de overige omzet. Daarnaast wijst de heer Nickl op het feit dat de overname van HMI een negatief effect had op de bruto marge in 2016 van circa 1% als gevolg van de boekhoudkundige verwerking van de Concept Notulen AvA

4 acquisitie. Over het geheel bezien ligt ASML nog steeds goed op schema om de eerder gepubliceerde doelen 2020 te behalen. Over de vergelijking van de cijfers van het eerste kwartaal 2017 ten opzichte van het vierde kwartaal 2016 legt de heer Nickl uit dat er in het laatste kwartaal 2016 sprake was van een eenmalig voordeel vanwege buitenlandse valutaeffecten in verband met de HMI acquisitie; operationeel was het eerste kwartaal 2017 beter dan het vierde kwartaal De heer Wennink voegt daaraan toe dat in het algemeen de cijfers per kwartaal kunnen fluctueren, afhankelijk van de omzet en de mix van producten. Het is beter om de cijfers over een langere termijn te beoordelen. De heer Wennink geeft aan dat er geen verband is tussen de samenwerking met Cadence en het EUV programma van ASML. Met Cadence wordt samengewerkt op het gebied van optimalisatie van het masker dat wordt gebruikt bij de productie van chips. Tata Consultancy Services is een leverancier van ASML op het gebied van informatietechnologie en IT-infrastructuur. Tot slot geeft de heer Wennink aan dat ASML zich fel verzet tegen de claim van Nikon en dat ASML herhaaldelijk geprobeerd heeft in overleg te treden met Nikon over de mogelijkheid van verlenging van de eerder overeengekomen cross licentie, maar dat Nikon daaraan niet heeft willen meewerken. Voor verdere achtergrondinformatie over de Nikon zaak wordt verwezen naar de beschrijving in het jaarverslag van ASML. De heer Jorna, Vereniging van Effectenbezitters ("VEB"), vraagt of de Directie kan aangeven of de verwachtingen van ASML voor 2020 nog steeds realistisch zijn, of er mogelijkheden zijn om de capaciteit om EUV systemen te produceren in 2017 en 2018 eventueel verder opgevoerd kan worden, of Tata Consulting Services eventueel nog wat kan betekenen op het gebied van efficiency van bedrijfsprocessen, en wat het groeipotentieel van de service business is. De heer Jorna stelt voorts vragen over de waardering van de goodwill in verband met de acquisitie van HMI, gezien de relatief lage omzet van het bedrijf, en over het oordeel van de externe accountant hieromtrent, hoe HMI geïntegreerd zal worden in de holistische lithografie divisie van ASML, gelet op de activiteiten van Brion en op het gebied van Yieldstar, en of er sprake is van een wijziging van het business model van ASML, van uitbesteden en samenwerken naar meer participeren in leveranciers en andere partners. Tot slot vraagt de heer Jorna of ASML de motieven van Nikon kent om nu een rechtszaak te starten en of ASML, gelet op de huidige beurskoers, eventueel een aandelensplitsing overweegt. De heer Wennink antwoordt dat de verwachtingen voor 2020 zijn berekend aan de hand van 4 groeiscenario s van de halfgeleiderindustrie, bepaald door de uiteindelijke vraag naar chips in de eindmarkt. ASML is uitgegaan van een conservatieve schatting van de groei van de industrie en die inschatting is volgens de heer Wennink nog steeds realistisch. Verder geeft de heer Wennink aan dat er geen mogelijkheid is om de productiecapaciteit voor 2017 en 2018 op te voeren, onder andere vanwege de doorlooptijd van bepaalde componenten in de leveranciersketen. Voor 2019 zou de productiecapaciteit verder kunnen worden uitgebreid. De groeiverwachtingen voor de service en optie business zijn volgens de heer Wennink goed, omdat het aantal ASML systemen in het veld toeneemt en er steeds efficiëntere oplossingen ontwikkeld worden om dit zogenaamde installed base kapitaal efficiënt te maken voor de klanten van ASML. Daar komt bij dat de activiteiten van HMI, Brion en ASML Applications groep inderdaad zullen worden samengevoegd tot een holistische lithografie business unit. De heer Wennink meldt dat de motieven van Nikon voor het aanspannen van juridische procedures niet bekend zijn bij ASML. De heer Wennink geeft aan dat hij de mogelijkheid van een aandelensplitsing in overweging zal nemen. Tot slot reageert de heer Wennink nog op de vraag van de heer Jorna over het business model van ASML. Verticale integratie met Carl Zeiss SMT is iets waar ASML al langer naar heeft gestreefd. Het nemen van een 24,9% belang in Carl Zeiss is daarom een belangrijke stap. HMI was geen leverancier van ASML, maar een samenwerkingspartner om nieuwe, gezamenlijke producten mee te ontwikkelen en op de markt te brengen. In een dergelijke situatie kan een acquisitie het meest aantrekkelijke alternatief zijn. De heer Nickl bevestigt dat de omzet van HMI relatief laag was, maar dat het een van de hoogste winstmarges had in de gehele halfgeleiderequipmentindustrie. ASML verwacht dat de omzet van HMI de komende jaren een sterke groei zal laten zien, in het bijzonder als er gecombineerde ASML-HMI Concept Notulen AvA

5 producten op de markt zullen komen. De heer Nickl concludeert dat, hoewel de waarde van de goodwill relatief hoog is, deze ondersteund wordt door de goede business case. Tot slot geeft de heer Nickl aan dat Tata niet een nieuwe partij is voor ASML. Hun werkzaamheden voor ASML bestaan uit onderhoud en upgrades van IT systemen en activiteiten op het gebied van cyber security. De heer Jansen, een particuliere aandeelhouder, merkt op dat er een verschil is te zien tussen Europese IT bedrijven en IT bedrijven in het verre oosten op het gebied van innovatie. Hij vraagt hoe ASML hier tegen aan kijkt. De heer Nickl verduidelijkt dat Tata wordt gebruikt voor IT dienstverlening en niet voor R&D. Hij benadrukt dat de IT specialisten die verantwoordelijk zijn voor de IT architectuur in dienst zijn van ASML zelf. Mevrouw Rijke, Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ( VBDO ), vraagt of ASML inzicht heeft in het berekenen van 'verborgen' kosten in de productieketen, om zo meer inzicht te krijgen in de lange termijn risico's van de productieketen, en of wordt overwogen om hierover verantwoording af te leggen in een milieu- winst- en verlies rekening. Verder vraagt mevrouw Rijke wat de activiteiten van ASML zijn op het terrein van de circulaire economie, en hoe ASML haar leveranciers hierin betrekt. De heer Wennink antwoordt dat ASML niet alleen activiteiten op het gebied van de circulaire economie ontplooit in de leveranciersketen, maar ook richting de klanten, door bijvoorbeeld refurbished onderdelen te leveren voor machines. In de leveranciersketen hanteert ASML een geheel aan criteria waaraan leveranciers moeten voldoen, de zogenaamde QLTCS criteria. Sustainability vereisten vormen hiervan een belangrijk onderdeel. De heer Wennink geeft aan dat er is gekeken naar de berekening van 'verborgen' kosten en de verantwoording hiervan in een milieu- winst en verliesrekening, maar dat er hiervoor op dit moment nog geen eenduidige rapportagestandaard beschikbaar is, wat de vergelijkbaarheid met andere bedrijven bemoeilijkt. ASML zal de ontwikkelingen op dit gebied op de voet blijven volgen. De heer Nickl voegt daar aan toe dat er grote vorderingen zijn gemaakt met het opmaken van het Integrated Report van ASML, waarin niet alleen de financiële cijfers centraal staan, maar ook zaken als mensen, relaties met klanten en leveranciers en innovatiemanagement. ASML wil dit verder voortbouwen en staat open voor eventuele input van de VBDO op dit gebied. De heer Luijkx, een particuliere aandeelhouder, vraagt naar de beschermingsconstructie van ASML, ook gezien de recente situaties bij andere Nederlandse bedrijven. De heer Wennink antwoordt dat ASML een Stichting Preferente Aandelen heeft, maar dat het er in eerste instantie om gaat dat het bedrijf dusdanig goed presteert dat een (vijandige) overname niet aan de orde is. De heer Wennink gaat verder door uit te leggen dat, mocht een dergelijke situatie bij ASML aan de orde komen, de Directie en de Raad van Commissarissen de belangen van alle stakeholders, waaronder, naast aandeelhouders, klanten, leveranciers, medewerkers, en de samenleving, in acht zullen nemen. De vraag of er vanuit de wetgever een betere bescherming moet komen voor Nederlandse bedrijven is een politieke vraag. De heer Troost, particulier aandeelhouder, vraagt of er een toelichting gegeven kan worden op de uitbreidingsplannen van ASML ten aanzien van de campus in Veldhoven. De heer Wennink antwoordt dat eventuele uitbreiding van de ASML campus gedreven wordt door de benodigde productiecapaciteit die weer afhankelijk is van de ontwikkeling van de eindmarkt. De focus ligt hierbij op het verlagen van de doorlooptijd. De aanvragen voor de bestemmingsplannen die te zijner tijd worden ingediend kunnen worden gebruikt om snel te kunnen reageren op mogelijke uitbreidingen. De heer Jorna, VEB, vraagt of er een toelichting gegeven kan worden op de verwijzingen in het verslag van de Raad van Commissarissen naar mogelijke rechtszaken en naar de strategie ten aanzien van China en of ASML een toelichting kan geven op recente berichtgeving van Intel over hun roadmap. Tot slot vraagt de heer Jorna hoe ASML denkt over de huidige situatie in Korea en Japan Concept Notulen AvA

6 De Voorzitter antwoordt dat in het verslag van de Raad van Commissarissen verwezen wordt naar de mogelijkheid dat Nikon een procedure zou aanspannen tegen ASML, welke mogelijkheid sinds het eindigen van de cross licentie aanwezig was. Wat betreft de China strategie, legt de Voorzitter uit dat de halfgeleiderindustrie een van de speerpunten is van de huidige Chinese regering en dat de regering enorme bedragen investeert in de opbouw van een Chinese halfgeleiderindustrie. De heer Wennink geeft aan ASML de ontwikkelingen in Korea en Japan nauwgezet volgt. Op de vraag met betrekking tot de berichtgeving van Intel geeft de heer Wennink in aan dat hij geen commentaar kan geven op de specifieke roadmaps van klanten. Daarna geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool. De heer Kleipool deelt mede dat het totaal aantal uitstaande aandelen op de registratiedatum voor deze AVA aandelen bedroeg, waarvan aandelen door de Vennootschap worden gehouden als treasury aandelen. Het aantal uitstaande gewone aandelen waaraan stemrecht verbonden is bedroeg dan ook aandelen. Omdat één gewoon aandeel recht geeft op 9 stemmen, geeft het voornoemde aantal aandelen recht op stemmen. De heer Kleipool vervolgt met de mededeling dat uit de telling is gebleken dat bij aanvang van de vergadering aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij aandelen, hetgeen een kapitaal van EUR ,08 vertegenwoordigt en recht geeft op stemmen. De heer Kleipool voegt daaraan toe dat het voorgaande betekent dat 75,43% van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. De heer Kleipool meldt verder dat één klant-aandeelhouder, Intel, in het kader van het CCIP vertegenwoordigd is op deze AVA, maar is op grond van het CCIP niet gerechtigd te stemmen ten aanzien van de punten die op de agenda staan. Tot slot deelt de heer Kleipool de vergadering mede dat alle stempunten kunnen worden aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen, aangezien meer dan de helft van het totaal uitstaand aandelenkapitaal vertegenwoordigd is. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt Bespreking van de implementatie van het Beloningsbeleid van de Vennootschap (Discussiepunt) De Voorzitter deelt mede dat de implementatie van het beloningsbeleid in 2016 een afzonderlijk discussiepunt is, dat voorafgaat aan de vaststelling van de jaarrekening. Hij benadrukt dat dit het huidige beloningsbeleid betreft. Later wordt teruggekomen op het nieuwe voorgestelde beloningsbeleid. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Schwalb, voorzitter van het Remuneration Committee, voor het geven van een nadere toelichting over dit agendapunt. De heer Schwalb presenteert de belangrijkste elementen van de implementatie van het beloningsbeleid in 2016, gebaseerd op het beloningsbeleid dat per 1 januari 2014 van kracht is geworden en enigszins is aangepast in de jaren daarna. Er zijn nu drie elementen in de beloning, namelijk het basissalaris, een lange termijn component en een korte termijn component. In 2016 zijn de basissalarissen voor de Presidenten met 2,5% verhoogd, in lijn met de salarisverhoging van het ASML senior management in Nederland. Voor de drie resterende leden van de Directie zijn de basissalarissen op hetzelfde niveau gebracht. Er is over 2016 een korte termijn variabele beloning uitbetaald ter hoogte van circa 89% van het maximum. Ten aanzien van de lange termijn variabele beloning geldt dat de score over de prestatieperiode % van het maximum bedroeg. ASML is derde geworden in de peer group voor wat betreft ROAIC, wat een score van 75% heeft opgeleverd; ten aanzien van het kwalitatieve target, bestaande uit criteria op het gebied van technologie en maatschappelijk verantwoord ondernemen, is een score van circa 90% van het maximum behaald. Na deze presentatie geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. Er worden geen vragen gesteld. Daarna gaat de Voorzitter verder met de behandeling van agendapunt Concept Notulen AvA

7 4. Voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2016 (Stempunt) De Voorzitter meldt dat ASML over 2016 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening volgens de Nederlandse regels is de statutaire jaarrekening, die nu ter vaststelling wordt voorgelegd. De jaarrekening en het bestuursverslag hebben ter inzage gelegen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer van Delden, de externe accountant van KPMG, die kort verslag doet van de audit activiteiten die KPMG heeft uitgevoerd voor ASML in De heer van Delden geeft allereerst aan dat KPMG drie goedkeurende accountantsverklaringen heeft afgegeven, een bij de jaarrekening opgesteld op basis van IFRS, een bij de jaarrekening opgesteld op basis van de Amerikaanse grondslagen (US GAAP), die tevens ziet op de effectiviteit van de interne beheersmaatregelen rondom het opstellen van de jaarrekening, en een bij het Integrated Report. De heer van Delden meldt dat dit het eerste jaar voor KPMG als accountant voor ASML was. Na een korte toelichting op het transitieproces, licht de heer van Delden een aantal punten uit de accountantsverklaring verder toe. Door de grote mate van centralisatie van de werkzaamheden van ASML, is KPMG in staat geweest om een groot gedeelte van de controlewerkzaamheden in Nederland uit te voeren en dat heeft geleid tot een hoge controledekking, waarbij 97% van de omzet is gecontroleerd, alsmede 96% van de activa. Het materialiteitsniveau dat daarbij gehanteerd is, bedroeg van EUR 70 miljoen. De heer van Delden licht tevens de key audit matters toe: opbrengstverantwoording, de acquisitie van HMI en de waardering van goodwill. Na deze presentatie geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense, SRB, vraagt in hoeverre KPMG heeft gekeken naar cyber crime, of er wijzigingen in boekhoudregels zijn geweest, of KPMG betrokken is bij de waardering van de deelname van ASML in Carl Zeiss SMT en of een toelichting gegeven kan worden op de stijgende goodwill. De heer Nickl antwoordt dat er in 2016 geen grote wijzigingen zijn geweest in de accountingregels, maar dat de regels voor de waardering van omzet in 2018 zullen gaan veranderen. Hij geeft verder aan dat de goodwill inderdaad stijgt. Dat komt deels door de Cymer acquisitie in Het bedrag aan goodwill in de IFRS jaarrekening is opnieuw gewaardeerd door wijzigingen in de Euro - dollar wisselkoers. Daarnaast is er goodwill toegevoegd als gevolg van de acquisitie van HMI. Goodwill wordt jaarlijks opnieuw beoordeeld. Tot slot meldt hij dat cybersecurity een top prioriteit is binnen ASML, ook voor de Directie en de Raad van Commissarissen. Er zijn bij ASML veel maatregelen genomen op het gebied van IT security. Volgens de heer Nickl is het verder van belang om de werknemers goed te trainen op dit gebied, zodat zijn zich goed bewust zijn van de gevaren van cyber crime. De heer van Delden bevestigt de antwoorden van de heer Nickl. Voor wat betreft het onderwerp cybersecurity beoordeelt de externe accountant de risico-inschatting van management, het plan van aanpak en de voortgang van de uitvoering. Hierover wordt gerapporteerd aan het Audit Committee. De heer Van Delden bevestigt dat KPMG betrokken is bij de waardering van de deelname in Carl Zeiss SMT, maar dat de transactie nog niet formeel is afgewikkeld omdat bepaalde goedkeuringen nog niet ontvangen zijn. Voor wat betreft goodwill sluit de heer Van Delden zich aan bij het door de heer Nickl gegeven antwoord. De heer Jorna, VEB, geeft aan dat ze graag zien, ook bij andere beursvennootschappen, dat de accountant niet alleen de key audit matters noemt, maar vermeldt wat zij daarvan vinden en welke conclusie ze daaraan verbinden. Verder vraagt hij aan de heer van Delden hoeveel uren hij zelf als partner heeft geïnvesteerd in de controlewerkzaamheden van ASML, hoe groot de zogenaamde IT legacy bij ASML is en hoe die zich verhoudt tot het de jaarlijkse IT uitgaven. De heer van Delden antwoordt dat hij ongeveer 300 uren heeft geïnvesteerd in de ASML audit. De drie betrokken audit partners hebben samen in totaal 1100 uren geïnvesteerd. Dit aantal uren is relatief hoog gelet op het feit dat 2016 het eerste jaar was van KPMG als externe accountant van ASML Concept Notulen AvA

8 De heer Nickl antwoordt dat het IT budget circa 250 miljoen per jaar bedraagt. Hij geeft aan dat de systemen goed werken. Omdat er in het verleden geen standaard IT oplossing voor ASML s projectmatige werkwijze beschikbaar was, zijn de huidige IT systemen op maat gemaakt. Momenteel wordt gewerkt aan een project dat zal leiden tot een nieuwe IT werkwijze gebaseerd op standaardoplossingen. De heer Boom, particulier aandeelhouder, stelt een vraag over de verantwoording van R&D kosten in de IFRS en de US GAAP jaarrekening. De heer Nickl legt uit dat legt uit dat er verschillen zijn tussen IFRS en US GAAP op het gebied van de verantwoording van R&D kosten: onder IFRS dienen deze geactiveerd te worden en onder US GAAP dienen deze kosten ten laste te worden gebracht van het resultaat. Aangezien er geen verdere vragen zijn, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool. Vervolgens legt de heer Kleipool de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. Na de proefstemming stelt de Voorzitter voor om het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming te brengen en geeft hij het woord aan de heer Kleipool, die de stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt de heer Kleipool mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,98 % Tegen ,02 % Onthouding Totaal Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 4 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016 (Stempunt) De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Kleipool die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt de heer Kleipool mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,94 % Tegen ,56 % Onthouding Totaal ' Concept Notulen AvA

9 Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 5 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2016 (Stempunt) De Voorzitter deelt mede dat in dit agendapunt wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar Hij geeft geen verdere toelichting, en biedt de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om te stemmen over het voorstel. De heer Kleipool verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen, en nadat dit is gebeurd, deelt hij mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,94 % Tegen ,56 % Onthouding Totaal De Voorzitter constateert dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 6 met de vereiste meerderheid van stemmen is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap (Discussiepunt) De Voorzitter verwijst naar de toelichting op de agenda en naar hetgeen reeds onder agendapunt 2 is besproken. Na deze toelichting geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over dit agendapunt. De heer Jorna, VEB, vraagt of, en zo ja, voor welk bedrag, het aandeleninkoopprogramma dat momenteel is opgeschort, zal worden hervat. De heer Nickl antwoordt dat het aandeleninkoopprogramma dat in januari 2016 is aangekondigd voor de periode , een bedrag betreft van EUR 1,5 miljard, waarvan tot op heden voor EUR 400 miljoen is ingekocht. Zoals eerder aangegeven is het inkoopprogramma in de loop van 2016 opgeschort in verband met de HMI en Carl Zeiss SMT transacties; er is een mogelijkheid dat het programma in de loop van 2017 hervat zal worden, maar of dat daadwerkelijk zal plaatsvinden, en zo ja, voor welk bedrag, is afhankelijk van de kaspositie van ASML; ASML s beleid is om een minimum buffer van EUR 2,5 miljard aan te houden om in haar liquiditeitsbehoefte te kunnen voorzien. De heer Stevense, SRB, vraagt of ASML de mogelijkheid om een keuzedividend in te voeren heeft overwogen. De heer Wennink antwoordt ASML de voorkeur heeft om dividend in contanten uit te keren, zodat er geen verwatering optreedt. Aangezien er verder geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot vaststelling van een dividend van EUR 1,20 per gewoon aandeel (Stempunt) De Voorzitter stelt aan de orde het voorstel van de Directie tot vaststelling van een dividend van EUR 1,20 per gewoon aandeel, en deelt daarbij volledigheidshalve mede dat de Raad van Commissarissen Concept Notulen AvA

10 goedkeuring heeft verleend aan dit voorstel. De Voorzitter verwijst naar de eerdere discussie en vraagt of er aandeelhouders zijn die vragen willen stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel door de heer Kleipool in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor ,89 % Tegen ,11 % Onthouding Niet gestemd Totaal De Voorzitter stelt vast dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 8 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot vaststelling van het gewijzigde Beloningsbeleid voor de Directie (Stempunt) De Voorzitter meldt dat het voorgestelde Beloningsbeleid voort bouwt op de algemene principes voor de beloning van de Directie die sinds 2004 zijn ontwikkeld. De voornaamste redenen voor het wijzigen van het huidige beloningsbeleid zijn de groei van ASML en haar versterkte positie in de markt en industrie, alsmede de toenemende complexiteit van de technologie en de daarmee verband houdende uitdagingen. De Raad van Commissarissen is daarom van mening dat het gewijzigde Beloningsbeleid voor de Directie, dat nu wordt voorgelegd ter vaststelling, een drijfveer is voor de lange termijn waarde creatie van ASML in een zeer dynamische omgeving, waarbij de belangen van alle stakeholders worden gediend. Voor de volledige toelichting van de voorgestelde wijzigingen in het Beloningsbeleid en de gevolgen daarvan, verwijst de Voorzitter naar de "Rationale for Updating the Remuneration Policy". De Ondernemingsraad is tevens tijdig in de gelegenheid gesteld om zijn standpunt te bepalen over het Beloningsbeleid, en heeft de Raad van Commissarissen meegedeeld dit voorstel te steunen. De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering voor om het Beloningsbeleid voor de Directie van ASML Holding N.V. (versie 2017) vast te stellen. Indien vastgesteld, zal het Beloningsbeleid vanaf 1 januari 2017 gelden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Schwalb, voorzitter van het Remuneration Committee, die een verdere toelichting zal geven op dit onderwerp. De heer Schwalb deelt de aanwezigen mee dat de belangrijkste reden voor de voorgestelde aanpassing van het Beloningsbeleid de groei en ontwikkeling van ASML is, als gevolg waarvan een herziening van de referentiegroep voor de beloningen van de Directie nodig was. Het nieuwe beleid richt zich nog steeds op de doelstellingen zoals die ook in het huidige beleid zijn te vinden: het bedienen van onze klanten, het drijven van technologische ontwikkeling, de belangen van onze stakeholders dienen en het creëren van lange termijn waarde voor aandeelhouders. De prestatiemaatstaven die gebruikt worden in het kader van de variabele beloning zijn direct terug te voeren op deze doelstellingen. Tot slot meldt de heer Schwalb dat de ROAIC maatstaf aangepast diende te worden, gezien de invloed van consolidatie in de halfgeleiderindustrie op de ROAIC peer group van ASML. Ook de principes van het Beloningsbeleid zijn onveranderd: transparantie, lange termijn focus, afstemming op het beleid voor senior management en andere werknemers, compliance met corporate governance standaarden en eenvoud. Vervolgens presenteert de heer Schwalb de samenstelling van de nieuwe referentiegroep, waarvan 21 Europese bedrijven deel uit maken. Deze bedrijven zijn geselecteerd op basis van beurswaarde, omzet en aantal werknemers. ASML bevindt zich op de mediaan van deze referentiegroep Concept Notulen AvA

11 Vervolgens licht de heer Schwalb de wijzigingen op het gebied van de variabele beloning toe. Het target niveau van de korte termijn variabele beloning (short term incentive of STI) wordt verhoogd van 60% naar 65% van het basissalaris voor alle leden van de Directie; alle targets worden op jaarlijkse basis vastgesteld; de financiële prestatiecriteria worden jaarlijks vastgesteld op basis van de prioriteiten in dat betreffende jaar. Daarbij kunnen criteria worden geselecteerd uit een vaste lijst met prestatiemaatstaven. De heer Schwalb deelt mee dat voor 2017 de volgende financiële prestatiecriteria zijn geselecteerd: EUV leveranties, EBIT marge, Free Cash Flow. Ten aanzien van de lange termijn variabele beloning (long term incentive of LTI) wordt voorgesteld wordt om het targetniveau van de Presidenten te verhogen van 70% naar 100% van het basissalaris; voor de overige leden van de Directie wordt een verhoging van 70% naar 85% voorgesteld. Het gewicht van een aantal componenten van de LTI wordt gewijzigd en daarnaast wordt een nieuw prestatiecriterium ingevoerd: Total Shareholder Return ( TSR ) ten opzichte van de Philadelphia Semiconductor Index. Tot slot meldt de heer Schwalb dat wordt voorgesteld om het minimum aantal aandelen ASML dat door de Presidenten gehouden dient te worden, te verhogen naar de waarde van driemaal het basissalaris. De heer Schwalb gaat verder met het geven van een toelichting op de scoringstabel voor het TSR target; die mede bepaald is met inachtneming van de volatiliteit van ASML, die relatief hoog is in vergelijking met de Index. Tot slot laat de heer Schwalb zien wat het effect is op de beloning van de Presidenten van de positionering van ASML op mediaan niveau van de nieuwe referentiegroep. Na deze presentatie geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna, VEB, geeft aan dat in de Corporate Governance Code 2016 is bepaald dat vennootschappen de interne beloningsverhoudingen moeten meenemen in de bepaling van bestuurdersbeloningen en daarover ook verantwoording moeten afleggen. Hij vraagt of ASML dit heeft meegenomen in het opstellen van het voorgestelde Beloningsbeleid. De Voorzitter antwoordt dat ASML ernaar streeft om haar werknemers een competitieve beloning te bieden en dat het belangrijk is dat de verhoudingen binnen het totale ASML beloningsgebouw kloppen. De Voorzitter meldt dat verder van belang is dat de Ondernemingsraad het voorgestelde Beloningsbeleid heeft beoordeeld en zich in het voorstel kan vinden. Wat betreft de rapportageverplichtingen meldt de Voorzitter dat ASML voornemens is om op dit gebied aan de Code te voldoen. De heer Stevense, SRB, vraagt een nadere toelichting op de twee referentiegroepen die door ASML gebruikt worden voor het bepalen van de directiebeloningen. De heer Schwalb legt uit dat er een referentiegroep is, bestaande uit Europese bedrijven die qua omvang vergelijkbaar zijn met ASML, die wordt gebruikt voor het benchmarken van het totale beloningsniveau van de directie. Daarnaast worden de prestaties van ASML in het kader van het TSR criterium gemeten ten opzichte van een index met zogenaamde peer companies van ASML: bedrijven in de hightech industrie die aan Nasdag zijn genoteerd. De heer Kip, vertegenwoordiger van Eumedion, het Spoorwegpensioenfonds, Pensioenfonds Openbaar Vervoer en Menzis, refereert aan een bepaling uit de Corporate Governance Code 2016 inhoudende dat bestuurders hun visie op de eigen beloning dienen te geven. Hij vraagt of de directieleden van ASML hun visie hebben gedeeld ten aanzien van het voorgestelde beloningsbeleid, en of hier een toelichting op gegeven kan worden. De heer Schwalb licht toe dat bij de start van de herziening van het Beloningsbeleid alle leden van de Directie en de Raad van Commissarissen hun visie over dit onderwerp aan de Remuneration Committee kenbaar hebben gemaakt. Daarnaast is de heer Wennink namens de Directie gedurende het proces op de hoogte gehouden van de herziening en is hem gevraagd om input te geven. De heer Wennink bevestigt dat hij inderdaad in de gelegenheid is gesteld om zijn visie te geven en dat zijn input vooral betrekking had op de invulling van de LTI, gezien de toevoeging van TSR als nieuw criterium. Aangezien er geen verdere vragen zijn, wordt het voorstel door de heer Kleipool in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Concept Notulen AvA

12 Voor ,37 % Tegen ,63 % Onthouding Totaal De Voorzitter stelt vast dat het voorstel als vermeld onder agendapunt 9 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie (Stempunt) De Voorzitter meldt dat agendapunt 10 het voorstel betreft om een maximum van aandelen beschikbaar te stellen voor de beloning van de Directie. De uiteindelijke toekenning zal geschieden door de Raad van Commissarissen op basis van het toepasselijke Beloningsbeleid, door toepassing van de daarin beschreven berekeningsmethode. Bovendien wordt voorgesteld om voor de periode vanaf deze AVA tot de AVA van 2018 machtiging te verlenen aan de Directie om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Zoals in het verleden toegezegd, wordt de vergadering jaarlijks geïnformeerd over het exacte aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie. Voor het boekjaar 2017 zijn op 22 januari aandelen voorwaardelijk toegekend, op basis van een naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van 2016 van EUR 96,63. De Voorzitter meldt dat de AVA in 2018 geïnformeerd zal worden over het aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie voor het boekjaar De Voorzitter stelt de aandeelhouders daarna in de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel in stemming gebracht. De heer Kleipool verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen en nadat zij dit gedaan hebben, deelt hij mee dat de stemuitslag als volgt is: Voor ,89 % Tegen ,11 % Onthouding Totaal De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 10 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of aandelen toe te kennen aan werknemers (Stempunt) De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld om het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor de werknemers van ASML wereldwijd (niet zijnde leden van de Directie) voor de periode van de AVA 2017 tot de AVA van 2018 vast te stellen op , en om de Directie te machtigen om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie betreffende de regelingen waaronder deze opties of aandelen kunnen worden toegekend, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat het maximum aantal uit te geven opties respectievelijk aandelen ongeveer 0,3% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Met de nog uit te oefenen opties en aandelen die in de voorgaande jaren zijn toegekend, gaat het om een totale verwatering van ongeveer 0,8%. Hij voegt daaraan toe dat de aandelen die worden uitgegeven in het Concept Notulen AvA

13 kader van optie- en aandelenplannen voor werknemers in het algemeen worden afgedekt door aandeleninkoop. Daarna krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Jansen, particulier aandeelhouder, vraagt wat het verband is tussen de aandeleninkopen ter afdekking van optie- en aandelenplannen voor werknemers en het reguliere aandeleninkoopprogramma. De heer Nickl antwoordt dat uitgifte van aandelen en/of opties in het kader van de werknemersplannen in beginsel afgedekt wordt door hiervoor aandelen in te kopen, maar dat dit los staat van het reguliere aandeleninkoopprogramma dat eerder in de vergadering is besproken. Aangezien er geen verdere vragen of opmerkingen zijn betreffende dit agendapunt, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Kleipool om het voorstel in stemming te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor ,72 % Tegen ,28 % Onthouding Totaal De Voorzitter constateert dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 11 is aangenomen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Directie (Discussiepunt) De Voorzitter meldt dat in dit agendapunt de Raad van Commissarissen de AVA kennis geeft van de voorgenomen herbenoeming van de heer Frits van Hout als lid van de Directie van ASML. Voor de goede orde deelt de Voorzitter mede dat dit agendapunt een discussiepunt is en geen stempunt. De Raad van Commissarissen is verplicht de AVA in kennis te stellen van het voornemen om een lid van de Directie te benoemen. De benoeming zelf wordt gedaan door de Raad van Commissarissen. Voor de redenen voor de herbenoeming van de heer Van Hout verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De benoeming van de heer Van Hout zal zijn voor een periode van vier jaar en gaat in per de datum van deze AVA. De gegevens van de heer Van Hout en de belangrijkste elementen van zijn contract, inclusief het beloningspakket, zijn gepubliceerd in de Toelichting op de Agenda voor deze AVA. Aangezien er verder geen vragen zijn, feliciteert de Voorzitter de heer van Hout en bevestigt hij zijn herbenoeming per 26 april Hij gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Raad van Commissarissen (Stempunten en Discussiepunt) De Voorzitter licht toe dat dit agendapunt bestaat uit vier stempunten en een discussiepunt. De stempunten betreffen de voorstellen om een aantal leden van de Raad van Commissarissen te herbenoemen. Zoals vorig jaar aangekondigd treden de dames Van der Meer Mohr en Smits- Nusteling en de heren Grose en Ziebart bij rotatie af per deze AVA en zijn zij allen beschikbaar voor herbenoeming. De voordracht voor benoeming van mevrouw Van der Meer Mohr is gebaseerd op het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen met betrekking tot de voorgestelde herbenoemingen van de andere drie leden, en staat hier positief tegenover. De Voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun aanbevelingsrecht ten aanzien van het vervullen van deze vacatures Concept Notulen AvA