Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 24 april 2013

Transcriptie

1 Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 24 april 2013 Voorzitter: A.P.M. van der Poel (de Voorzitter ) Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AvA ) van ASML Holding N.V. ( ASML of de Vennootschap ), gehouden op 24 april 2013, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen bevatten een verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2013 en handelen niet over gebeurtenissen na 24 april Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met de Agenda en Toelichting voor deze vergadering, het statutaire jaarverslag 2012, het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2012, en andere documenten die door ASML bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie. 1. Opening De Voorzitter opent de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Meurice, Wennink, Van den Brink, Van Hout en Schneider-Maunoury. Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de dames Van den Burg en Van der Meer Mohr, de heren Bilous, Fröhlich, Siegle, Westerburgen, Ziebart en de Voorzitter. Verder zijn aanwezig de kandidaat-commissarissen mevrouw Smits-Nusteling en de heer Grose. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2. Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wennink voor het geven van een samenvatting van de activiteiten van ASML in De heer Wennink meldt dat 2012, ondanks de macro-economische situatie, het op één na beste jaar is van ASML. Dit duidt erop dat ASML minder afhankelijk lijkt te zijn van de macroeconomie. Een belangrijke factor die van invloed is op de resultaten van ASML is de innovatiecyclus: de vraag naar technologische innovatie blijft onverminderd groot, en wordt met name gedreven door de vraag naar mobiele apparaten. Als gekeken wordt naar de financiële resultaten van ASML over 2012, valt op dat de omzet iets lager is dan de omzet in Aangezien in de omzet zijn opgenomen een aantal EUV R&D systemen met lage marge, en vanwege het feit dat de vaste kosten gestegen zijn in vergelijking met 2011, onder andere door het Customer Co Investment Program ( CCIP ) en de geplande overname van Cymer, is de bruto marge lager ten opzichte van Vervolgens laat de heer Wennink de Notulen AvA finale versie

2 cashflow en de balans zien, die er gezond uitziet, hetgeen betekent dat ASML ook in de toekomst in staat verwacht te zijn om de nodige investeringen in R&D en werkkapitaal te kunnen doen. Als gekeken wordt naar de opbouw van het orderboek valt op dat dit voor 80% bestaat uit de nieuwste technologie, ArF Immersie; het gaat hier met name om logic chips voor PC s en mobiele apparaten. De markt voor geheugenchips blijft vooralsnog achter, maar de verwachting is dat er in de toekomst herstel te zien zal zijn als gevolg van de toename van geheugen in mobiele apparaten. Wat betreft de regionale verdeling van het orderboek, is Azië sterk vertegenwoordigd met 80% van de waarde van het orderboek. Daarna laat de heer Wennink een overzicht zien van de kapitaalteruggaven aan aandeelhouders sinds 2006, onder meer door inkoop van aandelen en uitkering van dividend, en hij refereert aan de bij de bekendmaking van de cijfers over het eerste kwartaal aangekondigde inkoop van aandelen voor een bedrag van 1 miljard euro in de periode Bovendien zal de Directie onder agendapunt 7 voorstellen om over 2012 een dividend van 0,53 euro per aandeel van 0,09 euro uit te keren, een stijging van 15% ten opzichte van het dividend over De heer Wennink vat 2012 samen als een jaar van nieuwe samenwerkingsverbanden, te weten het CCIP en de overname van Cymer. Met betrekking tot het CCIP legt de heer Wennink uit dat de complexiteit van en de investeringen in de volgende generatie technologie, namelijk EUV en 450mm, dusdanig hoog zijn dat is besloten om de risico s die hiermee gepaard gaan, te spreiden. De drie klanten die deelnemen in het CCIP investeren ongeveer 1.4 miljard euro in R&D over een periode van vijf jaar. Om ook te kunnen meeprofiteren van de opbrengsten van de R&D investeringen, zijn zij, als onderdeel van het CCIP, aandeelhouder geworden in ASML; daarbij is contractueel vastgelegd dat, zij in principe geen invloed te kunnen uitoefenen op de bestuurlijke aspecten van ASML. Met betrekking tot de geplande overname van Cymer meldt de heer Wennink dat de reden voor deze overname gelegen is in het feit dat Cymer een belangrijke module levert, namelijk de lichtbron voor de EUV machine, dat is besloten dat het beter zou zijn om de competenties van beide bedrijven te combineren om op die manier een efficiëntere R&D ontwikkeling en een snellere industrialisatie EUV van te bewerkstelligen. Tot slot legt de heer Wennink uit dat op het moment van deze AvA ASML nog in afwachting is van toestemming voor de overname van een aantal mededingingsautoriteiten, en dat de overname naar verwachting in de loop van het eerste halfjaar van 2013 afgerond zou kunnen worden. Na deze presentatie geeft de Voorzitter het woord aan Dhr. Meurice. De heer Meurice laat allereerst een video zien ter illustratie van de technologische complexiteit van de machines die ASML produceert en van de technologische uitdagingen waar het bedrijf voor staat. Vervolgens toont de heer Meurice de productplanning van de drie belangrijkste technologieën: immersie, EUV en 450mm, en geeft daarbij aan dat de doelstelling van ASML is om het produceren van meer transistors per wafer mogelijk te maken, hetgeen een kostenvoordeel oplevert voor ASML s klanten. De transistors worden daarbij ook nog eens steeds sneller en krachtiger om op die manier meer functionaliteit te kunnen bieden. Ter ondersteuning van de bovengenoemde technologieën heeft ASML bovendien een portfolio van zogeheten holistische lithografietoepassingen. De heer Meurice laat daarna de voortgang zien die ASML sinds eind 2011 geboekt heeft op het gebied van EUV. Hoewel dit project de afgelopen jaren vertraging heeft opgelopen, heeft dit geen impact gehad op de productieprocessen van ASML s klanten, omdat hun planning is om in 2016 te beginnen met de productie van chips op basis van EUV technologie. Daarna laat de heer Meurice het concept zien van het 450mm systeem dat in ontwikkeling is. Van belang om te melden is dat er bij de ontwikkeling van dit platform gestreefd wordt naar een zo groot mogelijke compatibiliteit met de 300mm technologie. Het is nog onduidelijk wanneer 450mm technologie bij klanten in gebruik zal worden genomen, aangezien klanten hun fabrieken daarvoor ingrijpend moeten aanpassen. Daarna gaat Dhr. Meurice verder met een overzicht van de activiteiten van ASML op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, die gericht zijn op vier speerpunten: Notulen AvA finale versie

3 producten, operations, leveranciersketen en cultuur. De heer Meurice legt verder uit dat een belangrijk resultaat op het gebied van duurzame producten bestaat uit het feit dat er bij een hogere omzet sprake is van een relatieve daling van energieverbruik. Bovendien is er, sinds de start van dit duurzaamheidsinitiatief in 2009, sprake van een aanzienlijke daling van CO2 uitstoot in relatie tot omzet. Vervolgens meldt Dhr. Meurice dat ASML lid is van de Electronic Industry Citizenship Coalition ( EICC ), en dat de EICC gedragscode bij de belangrijkste leveranciers is geïmplementeerd. Tot slot gaat Dhr. Meurice in op cultuur. In het geval van ASML betekent dit met name dat er een belangrijke bijdrage wordt geleverd op het gebied van kennis en de kennismaatschappij door de investeringen die ASML doet in R&D, deelname in Brainport, de projecten met diverse universiteiten en andere maatschappelijke projecten, zoals Dutch Technology Week. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over de gepresenteerde onderwerpen. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt of er een verband is tussen de geboekte vooruitgang op het gebied van EUV en het CCIP. Verder wil hij graag weten of de marges op het gebied van geheugenchips stijgen gezien de situatie in de geheugenmarkt, en wat de impact van de 450mm en EUV programma s op de marge is. Dhr. Stevense vraagt daarna of er een toelichting gegeven kan worden met betrekking tot het belastingvoordeel van 116 miljoen euro dat in de jaarcijfers 2012 is meegenomen. Tot slot vraagt de heer Stevense zich af wat de acquisitiekosten in verband met de overname van Cymer zijn De heer Meurice beantwoordt de vraag over de huidige versnelling van EUV door aan te geven dat deze vooruitgang een resultaat is van wijzigingen in het ontwerp die ongeveer twee jaar geleden zijn doorgevoerd. De heer Meurice geeft aan dat het CCIP op dit moment nog geen impact heeft op vooruitgang van het EUV programma op technologisch gebied. Met betrekking tot de vragen over marge legt de heer Wennink daarna uit dat de ontwikkeling van nieuwe technologieën impact heeft op de marge, vanwege de leercurve die een tot twee jaar duurt. Deze lagere marges op de nieuwste types systemen worden voor een deel gecompenseerd door hogere marges op de overige types systemen, waardoor de totale impact relatief beperkt blijft. Het belastingvoordeel is een eenmalig voordeel als gevolg van het vrijvallen van een reservering. De acquisitiekosten in verband met de overname van Cymer bestaan met name uit juridische kosten in verband met het verkrijgen van goedkeuring van diverse mededingingsautoriteiten; kosten bedragen circa 6 miljoen euro per kwartaal in het eerste kwartaal van Eenzelfde kostenniveau wordt verwacht voor het tweede kwartaal van Mevrouw Reijme, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzaam Ondernemen ( VDBO ) complimenteert ASML voor de aandacht voor en de prestaties op het gebied van duurzaamheid. Zij spreekt de hoop uit dat er meer aandacht komt voor duurzaamheid in het financiële jaarverslag, aangezien duurzaamheid volgens de VBDO belangrijk is voor alle stakeholders van ASML. Verder zou de VBDO graag meer transparantie zien op het gebied van naleving van de ethische gedragscode door leveranciers, en op het gebied van het onderwerp conflictmineralen. Tot slot geeft mevrouw Reijme aan dat zij hoopt dat de Directie, na de wijzigingen in de samenstelling per 1 juli, het huidige duurzaamheidsbeleid zal voortzetten. De Voorzitter antwoordt dat het financiële jaarverslag wordt opgesteld volgens een vastgesteld rapportageformat. De vraag is of een dergelijk verslag het aangewezen document is om duurzaamheid meer onder de aandacht te brengen. De heer Wennink voegt daaraan toe dat er een internationaal project loopt, waarin onderzocht wordt of het mogelijk Notulen AvA finale versie

4 is om in de toekomst naar een meer geïntegreerde manier van rapporteren te gaan. ASML zal de ontwikkelingen op dit gebied nauwlettend in de gaten houden. Wat betreft de naleving van de ethische gedragscode door leveranciers geeft de heer Wennink aan de suggestie van VDBO mee te nemen en te zullen kijken naar mogelijkheden om de transparantie op dit gebied te vergroten. De heer Wennink gaat verder door te zeggen dat het punt van conflictmineralen, een ook het aspect schaarste van mineralen, de aandacht hebben binnen ASML in het kader van het risicobeleid, onder andere vanwege het feit dat er op dit gebied wetgeving is waaraan ASML dient te voldoen. Tot slot beantwoordt de Voorzitter de vraag over het duurzaamheidsbeleid na de wijziging in Directie door aan te geven dat er de intentie niet is om het beleid van ASML radicaal te veranderen, maar dat er wel op bepaalde punten aanpassingen c.q. verbeteringen doorgevoerd zullen worden. De heer Jorna, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters ( VEB ), wil graag een nadere toelichting met betrekking tot de overname van Cymer: wat waren de precieze redenen voor een overname, is er ook gekeken naar concurrenten van Cymer, hoe zal ASML de samenwerking gaan vormgeven na de overname en zullen er onderdelen van Cymer worden afgestoten? De heer Jorna stelt daarna de vraag hoe groot de druk is van de klanten om voortgang te boeken op het gebied van EUV. Met betrekking tot de concurrentie wil de heer Jorna graag weten of ASML ook te maken heeft met bedrijfsspionage en wat het prijsbeleid is. Tot slot vraagt de heer Jorna wat de impact is van cloud computing op de vraag naar geheugenchips, wat de reden is voor de overname van Wijdeven Motion door ASML, en of het materiaal grafeen een mogelijke vervanger zou kunnen zijn van silicium en wat in dat geval de gevolgen voor ASML zouden zijn. De heer Wennink beantwoordt de vragen met betrekking tot de Cymer overname door aan te geven dat het beleid van ASML wat betreft uitbesteding niet is veranderd: uitbesteden wat een ander beter kan dan ASML zelf. In het geval van Cymer is de technologische complexiteit dusdanig groot, dat de conclusie is getrokken dat een overname de beste optie was. Er is ook gekeken naar concurrenten van Cymer, maar daar was het niveau van R&D investeringen te laag om tijdig een werkzame oplossing beschikbaar te kunnen hebben in de systemen die ASML naar klanten zal verschepen. Als de overname definitief is doorgevoerd, zal ASML de zogenaamde Deep UV activiteiten van Cymer als aparte divisie aanhouden; de EUV activiteiten zullen geïntegreerd worden in ASML. De Voorzitter geeft antwoord op de vraag over de concurrentie: Nikon en Canon zijn deskundige en geduchte concurrenten. De heer Wennink vult aan, in antwoord op de vraag over het prijsbeleid, dat hier Moore s Law bepalend is: elke 18 tot 24 maanden verdubbelt het aantal transistoren per chip en wordt op die manier een kostenvoordeel voor de producenten van chips gerealiseerd. Met de huidige roadmap van ASML wordt aan deze kostencurve voldaan. De heer Wennink gaat door met de mededeling dat ASML, zoals elk innovatief bedrijf, kwetsbaar is voor bedrijfsspionage en dat dit punt de volle aandacht heeft binnen het bedrijf; de hoge snelheid van technologische ontwikkelingen bij ASML vormt een soort extra bescherming op dit vlak. De impact van cloud computing op de geheugenmarkt is op dit moment nog niet helemaal duidelijk; de redenen voor de overname van Wijdeven Motion zijn vergelijkbaar met die voor de overname van Cymer. De heer Van den Brink beantwoordt tot slot de vraag over grafeen. Hij deelt mede dat dit niet in de korte termijn roadmap van ASML is opgenomen. In het algemeen kan gezegd worden dat, om verkleining van transistoren te bewerkstellingen, er in eerste instantie gekeken moet worden naar de principiële resolutie. Daarnaast kan gekeken worden naar oplossingen in de processfeer, bijvoorbeeld andere materialen. Er zal echter altijd lithografie nodig zijn voor het kunnen koppelen van structuren. Notulen AvA finale versie

5 De heer Boom vraagt naar de status van de zogenaamde electron beam technologie, en of er eventueel andere technologieën zijn die als alternatief voor lithografie zouden kunnen dienen. De heer Van den Brink antwoordt dat ASML de ontwikkelingen op het gebied van electron beam technologie nauwlettend volgt. Op dit moment is de heer Van den Brink nog steeds van mening dat de electron beam technologie naar verwachting geen alternatief zal zijn voor lithografie, vanwege economische redenen. Naast de electron beam worden ook andere technologieën onderzocht, bijvoorbeeld self-assembly, maar een goed alternatief voor lithografie is er op dit moment niet. De heer Stevense vraagt of het feit dat TSMC nu ook een belang heeft als aandeelhouder van ASML een rol speelt wat betreft hun commitment op het gebied van EUV technologie. Verder wil hij graag weten wanneer ASML verwacht de benodigde goedkeuringen te krijgen voor de overname van Cymer. De heer Wennink legt uit dat de processen van de mededingingsautoriteiten veel tijd kosten vanwege de belangenafweging die gemaakt dient te worden. De eerder uitgesproken verwachting dat de overname in de eerste helft van 2013 afgerond zou kunnen worden, geldt nog steeds. Op de vraag over TSMC antwoordt de Voorzitter dat het primaire belang van TSMC is om in staat te zijn met de nieuwste technologie de meest geavanceerde chips te produceren. Daarna geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, zodat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. Dhr. Van Olffen deelt mede dat het totaal aantal uitstaande aandelen op de registratiedatum voor deze AvA aandelen bedroeg. Gezien het aantal treasury aandelen, aandelen, bedroeg het totaal aantal aandelen waaraan stemrecht verbonden is aandelen, rechtgevende op een totaal aantal van stemmen. Dhr. Van Olffen vervolgt met de mededeling dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 85 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij aandelen, en een totaal kapitaal van ,92 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van stemmen. De heer Van Olffen voegt daaraan toe dat het voorgaande betekent dat 78,86% van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als gevolg hiervan kunnen alle stempunten op de agenda worden aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De heer van Olffen meldt verder dat de drie klant-aandeelhouders in het kader van het CCIP vertegenwoordigd zijn op deze AvA; zij houden gezamenlijk circa 23% van het aantal uitstaande aandelen, maar zijn niet gerechtigd hun stem uit te brengen ten aanzien van de punten die op de agenda staan. De heer Van Olffen meldt verder dat, waar vereist, aanwezigen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt de heer Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire vereisten met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat alle bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer Van Olffen mee dat, volgens mededeling van de Voorzitter van de Directie van ASML, geen voorstellen van aandeelhouders tot behandeling Notulen AvA finale versie

6 van andere agendapunten zijn ingediend welke voldoen aan de criteria als vermeld in de statuten. Vervolgens legt Dhr. Van Olffen de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 3 van de agenda. 3. Bespreking van het Jaarverslag 2012, inclusief het corporate governance hoofdstuk, en het Remuneratierapport 2012, en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar De Voorzitter meldt dat ASML over 2012 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening volgens de Nederlandse regels is de statutaire jaarrekening, die nu ter vaststelling wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML s externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening ondertekend en beveelt de AvA aan deze vast te stellen. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage gelegen. Vervolgens verwijst de Voorzitter naar het corporate governance hoofdstuk zoals opgenomen in het statutaire jaarverslag 2012, en merkt daarbij op dat er geen grote verschillen zijn ten aanzien van de toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code ) in 2012 vergeleken met Dit betekent dat er nog slechts twee punten overblijven die niet helemaal in lijn zijn met de Code, en deze punten zijn niet veranderd sinds de invoering van de Code in Daarna geeft de Voorzitter aan dat er dit jaar een extra toelichting zal worden gegeven met betrekking tot de verantwoordelijkheden en activiteiten van het Audit Committee en de audit activiteiten die de externe accountant voor ASML heeft uitgevoerd in 2012, vanwege de maatschappelijke aandacht voor deze onderwerpen. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Fröhlich, Voorzitter van het Audit Committee, voor het geven van een toelichting met betrekking tot de taken en verantwoordelijkheden van het Audit Committee. De heer Fröhlich legt uit dat ASML s Audit Committee actief betrokken is bij ASML. Naast de reguliere onderwerpen zoals financiële processen en rapportages, financieringsbeleid, de werkzaamheden van de interne auditor, en risico management, heeft het Audit Committee zich in 2012 bezig gehouden met de financiële en governance aspecten van het CCIP en met de overname van Cymer. Daarnaast is er veel interactie met ASML s externe accountant, Deloitte. Het Audit Committee bepaalt de benoeming van de partner die de financiële audits leidt; de beloning van de accountant en de inhoud van de werkzaamheden, waarbij het Audit Committee er aan de hand van de zogenaamde pre-approval policy op toeziet dat de onafhankelijkheidsvereisten voor de accountants in acht worden genomen. Indien nodig wordt een externe deskundige ingeschakeld, om ASML nog beter van advies te kunnen dienen. Na deze toelichting geeft de Voorzitter het woord aan de heer Dekker, gevolmachtigde van Deloitte Accountants B.V., die kort verslag doet van de audit activiteiten die Deloitte heeft uitgevoerd voor ASML in Notulen AvA finale versie

7 De heer Dekker licht toe hoe de controle door Deloitte georganiseerd wordt, namelijk door een risicoanalyse uit te voeren, op basis waarvan de belangrijkste aandachtspunten voor de controle bepaald worden. Deze aandachtpunten worden vervolgens gevalideerd met het Audit Committee. Bij de controle maakt de externe accountant gebruik van het interne controlestelsel van ASML. De aandachtspunten van Deloitte in 2012 waren omzetverantwoording, voorraadwaardering, voorzieningen voor bepaalde risico s en belastingposities en het CCIP. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. De heer Boom vraagt of er in de toekomst nog meer fiscale voorzieningen vrijvallen zoals in 2012 is gebeurd. De heer Wennink antwoordt dat dit een eenmalige gebeurtenis was. De overeenstemming die in 2012 is bereikt met de fiscus werkt wel door in de toekomstige belastingdruk. De heer Jorna vraagt of er in verband met de overname van Cymer een boekenonderzoek heeft plaatsgevonden en, zo ja, wie dat heeft uitgevoerd. Hij wil verder graag weten of Deloitte de toekomstverwachting van Directie en Raad van Commissarissen beoordeelt. De heer Fröhlich legt uit dat er in opdracht van de Directie een boekenonderzoek is uitgevoerd door Deloitte. De heer Dekker antwoordt dat de toekomstverwachting door Deloitte wordt beoordeeld voor zover het de voorzienbare toekomst betreft. Mevrouw Reijma, VBDO, geeft aan dat de VBDO van mening is dat belasting dient te worden afgedragen op die plekken waar ook de economische waarde wordt gecreëerd en zij vraagt hoe er bij ASML over dit onderwerp gedacht wordt. De heer Wennink antwoordt dat de kernactiviteiten van ASML in Nederland plaatsvinden en dat daarover volgens de regels belasting wordt afgedragen. ASML maakt gebruik van de innovatiebox regeling voor bedrijven in de innovatiesector. De heer Wennink wijst verder op het economische belang van het feit dat ASML veel investeert in R&D, met name gezien de werkgelegenheid die dat oplevert en als gevolg daarvan ook de belastinginkomsten voor de Nederlandse staat. Aangezien er geen verdere vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming te brengen en geeft hij het woord aan Dhr. Van Olffen, die de stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt Dhr. Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: (99,59%) (0,41%) Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 3 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 4 van de agenda. 4. Verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar Notulen AvA finale versie

8 De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2012 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan Dhr. Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt Dhr. Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: (99,17%) (0,83%) Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 4 is aangenomen. Vervolgens wordt verder gegaan met punt 5 van de agenda. 5. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar De Voorzitter deelt mede dat in dit agendapunt wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar Hij geeft geen verdere toelichting, en biedt de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om te stemmen over het voorstel. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen, en nadat dit is gebeurd, deelt hij mede dat de stemuitslag als volgt is: (99,17%) (0,83%) De Voorzitter constateert dat het agendapunt met de vereiste meerderheid van stemmen is aangenomen en gaat over tot behandeling van punt 6 van de agenda. 6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid. De Voorzitter verwijst naar de toelichting op de agenda en naar hetgeen reeds onder agendapunt 2 is besproken. Hij benadrukt dat, hoewel het voornemen is om in de toekomst jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal stijgen, het dividendbedrag van jaar tot jaar kan variëren en dat het zelfs zou kunnen voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. Na deze toelichting geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over dit agendapunt. De heer Stevense vraagt of het te verwachten is dat er in de toekomst geen dividend wordt uitbetaald. De Voorzitter antwoordt dat ASML het voornemen heeft om in de toekomst jaarlijks een dividend uit te keren, maar als dat niet mogelijk mocht blijken te zijn, de Notulen AvA finale versie

9 mogelijkheid wil hebben om dat niet te doen. Hij wijst daarbij op het jaar 2009, waarin ASML verlies leed, maar waarover desondanks toch dividend werd uitgekeerd. Aangezien er verder geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 7 op de agenda. 7. Voorstel tot vaststelling van een dividend van 0,53 euro per gewoon aandeel van 0,09 euro. De Voorzitter stelt aan de orde het voorstel van de Directie tot vaststelling van een dividend van EUR 0,53 per gewoon aandeel, en deelt daarbij volledigheidshalve mede dat de Raad van Commissarissen goedkeuring heeft verleend aan dit voorstel. De Voorzitter verwijst naar de eerdere discussie en vraagt of er aandeelhouders zijn die vragen willen stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel door Dhr. Van Olffen in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: (99,95%) (0,05%) De Voorzitter stelt vast dat agendapunt 7 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot vaststelling van het herziene Beloningsbeleid voor de Directie van ASML Holding N.V. (versie 2014). De Voorzitter deelt mede dat punt 8 de vaststelling van het herziene Beloningsbeleid voor de Directie van ASML Holding N.V. betreft. Hij gaat verder door te zeggen dat, zoals tijdens de AvA van 2012 al is aangekondigd, het Remuneration Committee van de Raad van Commissarissen zich in 2012 heeft beziggehouden met een integrale aanpassing van het Beloningsbeleid voor de Directie. De Voorzitter legt daarna kort uit wat de belangrijkste redenen zijn voor de wijziging van het Beloningsbeleid, dat nog steeds uitgaat van de principes voor bestuurdersbeloningen zoals die zijn ontwikkeld in 2004; hij verwijst naar de Rationale for Updating the Remuneration Policy voor een volledig overzicht van de redenen voor de voorgestelde aanpassing van het Beloningsbeleid en de consequenties daarvan. De Voorzitter geeft aan dat, indien vastgesteld, het beleid zal ingaan per 1 januari De Voorzitter meldt daarna dat de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid is gesteld zijn standpunt te bepalen over het Beloningsbeleid en de Raad van Commissarissen heeft meegedeeld hier positief tegenover te staan. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Westerburgen, Voorzitter van het Remuneration Committee, voor het geven van een toelichting op dit onderwerp. Dhr. Westerburgen gaat allereerst wat dieper in op de hoofdredenen voor de aanpassing van het Beloningsbeleid: ASML s groei en verbeterde positie in de markt en de industrie, en de verschuiving van inzichten op het gebied van bestuurdersbeloningen in de afgelopen jaren in het algemeen. Hij gaat verder door een overzicht te geven van de principes waarop het nieuwe beleid is gebaseerd, die voor het grootste deel overeenkomen met als de principes die ook voor het huidige beleid gelden. Vervolgens worden de wijzigingen in de referentiegroep en de belangrijkste veranderingen met betrekking tot de korte- en lange termijn variabele beloning toegelicht. Notulen AvA finale versie

10 Na deze presentatie stelt de Voorzitter de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt. De heer Kip, vertegenwoordiger van de Stichting Spoorwegpensioenfonds, Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer en Eumedion deelnemer Robeco, complimenteert ASML met het nieuwe beloningsbeleid, met name vanwege de opname van duurzaamheidstargets en de verplichting tot het aanhouden van aandelen. Hij refereert vervolgens aan de wijzigingen in de samenstelling van de Directie en wil graag weten of de arbeidscontracten van de heren Wennink en Van den Brink aangepast worden, om deze in lijn te brengen met de corporate governance aanbevelingen voor wat betreft benoemingstermijn en vertrekregeling. Verder wil de heer Kip graag weten wat vanaf 1 juli 2013 de verantwoordelijkheden van de heer Meurice zullen zijn in zijn hoedanigheid van Chairman. Tot slot doet de heer Kip de suggestie om in de toekomst de drempel die geldt voor de lange termijn targets te verhogen, aangezien deze drempel onder de mediaan ligt. De Voorzitter antwoordt dat de heer Meurice zijn contract, dat loopt tot en met 31 maart 2014, zal uitdienen om op die manier een zorgvuldige overdracht te garanderen op het gebied van relaties met partijen in de halfgeleiderindustrie, bijvoorbeeld klanten en strategische leveranciers. De heer Meurice zal zich gedurende die overgangsperiode met een aantal specifieke projecten gaan bezighouden. De heer Westerburgen gaat in op de vraagt over de arbeidscontracten door mede te delen dat dit punt met de heren Wennink en Van den Brink besproken zal worden. Met betrekking tot de scoretabel van de lange termijnbeloning legt de heer Westerburgen uit dat het doel bij het bepalen van het nieuwe beloningsbeleid was om een pakket te realiseren dat nagenoeg gelijk was aan het oude pakket. Dit betekent dat het aanpassen van een enkel onderdeel niet eenvoudig is, omdat dit een verschuiving oplevert die vervolgens weer op een andere manier gecompenseerd dient te worden. De heer Jorna refereert aan de verplichting tot het aanhouden van aandelen, en vraagt wat de definitie van aandelen in relatie tot deze verplichting is. De heer Westerburgen antwoordt dat het hier gaat om aandelen die onvoorwaardelijk zijn toegekend; voorwaardelijk toegekende aandelen tellen niet mee. De heer Stevense stelt de vraag of er in het geval van een eventuele impairment als gevolg van overnames bonussen van de Directie (gedeeltelijk) kunnen worden teruggevorderd. De Voorzitter antwoordt dat dit in principe niet het geval is: de ultimum remedium en claw back bepalingen zien op andere situaties. Er is echter wel een indirect effect, omdat een eventuele impairment doorwerkt in de scores op targets voor de variabele beloning. Mevrouw Reijma, VBDO, spreekt de hoop uit dat het aandeel van duurzaamheidstargets in de totale beloning in de toekomst zal toenemen en geeft aan dat zij suggesties heeft voor mogelijke KPIs. De Voorzitter dankt mevrouw Reijma voor de suggestie. Na beantwoording van de vragen, geeft de Voorzitter het woord aan Dhr. Van Olffen, die de aandeelhouders verzoekt hun stem uit te brengen. De stemuitslag is als volgt: Notulen AvA finale versie

11 (98,86%) (1,14%) De Voorzitter constateert dat het agendapunt met de vereiste meerderheid is aangenomen en gaat over tot behandeling van punt 9 van de agenda. 9. Aandelen voor de Directie. De Voorzitter geeft aan dat agendapunt 9, aandelen voor de Directie, uit twee stempunten bestaat, die apart behandeld zullen worden. 9a. Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie in overeenstemming met het Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2010) over het boekjaar 2013 en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van deze aandelen. De Voorzitter meldt dat agendapunt 9a de goedkeuring van het aantal aandelen voor de Directie over het jaar 2013 beftreft. De Voorzitter legt uit dat aantal is berekend volgens de aandelenregeling die is beschreven in het Bezoldigingsbeleid 2010 dat in de AvA van 2010 is goedgekeurd voor 2010 en daaropvolgende jaren. De AvA dient echter nog apart goedkeuring te geven voor het maximum aantal aandelen dat uitgegeven kan worden, en voor het aanwijzen van de Directie als bevoegd orgaan om deze aandelen uit te geven. De Voorzitter meldt vervolgens dat in dit punt wordt voorgesteld om voor het jaar beginnend vanaf de AvA 2013 tot de AvA 2014 het maximum aantal aandelen dat voorwaardelijk kan worden toegekend aan de leden van de Directie vast te stellen op De Voorzitter stelt de aandeelhouders daarna in de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel in stemming gebracht. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen en nadat zij dit gedaan hebben, deelt hij mee dat de stemuitslag als volgt is: (99,34%) (0,66%) De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 9a is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt 9b. 9b. Voorstel tot goedkeuring van de aandelenregeling voor de Directie, één en ander in overeenstemming met het Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2014) (het "Beleid"), inclusief het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie, welk aantal zal worden bepaald volgens de berekeningsmethode beschreven in het Beleid, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van de aandelen voor het boekjaar 2014 en daaropvolgende jaren. De Voorzitter stelt aan de orde agendapunt 9b, het voorstel tot goedkeuring van de aandelenregeling voor de Directie zoals opgenomen in het herziene Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2014), inclusief het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie. Het aantal toe te kennen aandelen zal worden bepaald volgens de berekeningsmethode beschreven in het Beleid. De Voorzitter gaat verder door uit te leggen dat, omdat de aandelenregeling voor de Directie is gewijzigd in het Beloningsbeleid, hiervoor onder het Nederlands recht apart goedkeuring gevraagd moet worden. De goedkeurig van de aandelenregeling zal gelden Notulen AvA finale versie

12 voor het boekjaar 2014 en daaropvolgende jaren. De Voorzitter verwijst naar de Toelichting op de Agenda voor de inhoud van de aandelenregeling. De Raad van Commissarissen vraagt in dit punt verder goedkeuring om per 1 januari 2014 en per 1 januari van elk volgend jaar zolang het Beleid van kracht is, een dusdanig maximum aantal aandelen voorwaardelijk toe te kennen als wordt berekend door het toepassen van de in het Beloningsbeleid beschreven berekeningsmethode. De AvA zal elk jaar geïnformeerd worden over het aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie over het lopende boekjaar. Tot slot geeft de Voorzitter aan dat in dit punt aan de AvA wordt voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de bovengenoemde aandelen uit te geven. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor een periode van maximaal vijf jaar vanaf de AvA gehouden op 24 april Voor verdere informatie over de implicaties van de herziene aandelenregeling voor de Directie verwijst de Voorziiter naar het Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2014) en de Rationale for Updating the Remuneration Policy for the Board of Management of ASML Holding N.V., die beide zijn gepubliceerd op de website van ASML. Daarna krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, wordt het voorstel in stemming gebracht. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen en nadat zij dit gedaan hebben, deelt hij mee dat de stemuitslag als volgt is: (99,18%) (0,82%) De Voorzitter gaat vervolgens verder met de behandeling van agendapunt Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers. De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld om het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor de werknemers van ASML wereldwijd (niet zijnde leden van de Directie) voor de periode van de AvA 2013 tot de AvA van 2014 vast te stellen op Voor meer informatie betreffende de regelingen waaronder deze opties of aandelen kunnen worden toegekend, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat, samen met het maximum aantal aandelen voor de Directie, , zoals goedgekeurd door de AvA onder agendapunt 9a, het totaal maximum aantal uit te geven opties respectievelijk aandelen bedraagt, wat overeenkomt met ongeveer 0,4% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal. Met de nog uit te oefenen opties en aandelen die in de voorgaande jaren zijn toegekend, gaat het om een totale verwatering van ongeveer 1,1%. Daarna krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn betreffende dit agendapunt, geeft de Voorzitter het woord aan Dhr. Van Olffen om het voorstel in stemming te brengen. De stemuitslag is als volgt: Notulen AvA finale versie

13 (99,94%) (0,06%) De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Directie De Voorzitter geeft allereerst een korte toelichting op de wijzigingen in de samenstelling van de Directie die op 17 april 2013 door middel van een persbericht zijn aangekondigd. De Voorzitter geeft aan dat Dhr. Meurice ASML zal verlaten als zijn huidige contract afloopt per 31 maart De heer Meurice is in 2012 herbenoemd voor een derde termijn als CEO van ASML voor een periode van 2 jaar. Destijds is bewust voor een twee jaarstermijn gekozen; de heer Meurice had op deze manier de mogelijkheid om uit te kijken naar een volgende stap buiten ASML, maar aan de andere kant kon hij nog een aantal uitdagingen binnen ASML oppakken, bijvoorbeeld het CCIP, de 450mm en EUV programma s en de acquisitie van Cymer. De Voorzitter gaat verder door te melden dat de Raad van Commissarissen uitvoerig gekeken heeft naar de uitdagingen van ASML in de komende jaren en naar het gewenste leiderschapsprofiel dat daar bij zou moeten horen. Deze uitdagingen liggen vooral op het gebied van het uitvoeren van programma s en initiatieven. Gezien hun kennis van en ervaring in het bedrijf en de industrie is besloten om de heren Wennink en van den Brink beide te benoemen als President, om samen met de overige leden van de Directie vanaf 1 juli de leiding over het bedrijf over te nemen. De periode na 1 juli zal in het teken staan van een zorgvuldige transitie, waarna Eric Meurice kan terugkijken op een uitstekende periode. De komende tijd zal gezocht worden naar een opvolger van Peter Wennink als CFO, zodat de Directie uiteindelijk weer uit 5 personen zal bestaan. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het formele gedeelte van agendapunt 11, de kennisgeving van de voorgenomen verlenging van de benoemingstermijn van de heer Frits van Hout als Chief Marketing Officer en lid van de Directie van ASML. Op grond van de wet en de statuten is de Raad van Commissarissen verplicht de algemene vergadering in kennis te stellen van een voorgenomen verlenging van de benoemingstermijn van bestuurders van de vennootschap. De benoeming zelf gebeurt echter door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen informeert de AvA bij deze dat de Raad voornemens is om de heer Van Hout te herbenoemen voor een periode van vier jaar. Op grond van de statuten van ASML, zal deze periode ingaan per de huidige AvA en aflopen per de AvA te houden in De Voorzitter verwijst vervolgens naar de Toelichting op de Agenda voor de motivering van de voorgestelde herbenoeming, alsmede voor de belangrijkste elementen van het contract, inclusief het beloningspakket, van de heer Van Hout. Na deze toelichting geeft de Voorzitter de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn, bevestigt de Voorzitter namens de Raad van Commissarissen dat de benoemingstermijn van Dhr. Van Hout formeel met ingang van 24 april 2013 verlengd is voor een periode van vier jaar en gaat hij over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter deelt de aandeelhouders mede dat, zoals in 2012 aangekondigd, de dames Van den Burg en Van der Meer Mohr en de heren Siegle, Westerburgen en Ziebart bij rotatie Notulen AvA finale versie

14 aftreden. De dames Van den Burg en Van der Meer Mohr en de heer Ziebart zijn beschikbaar voor herbenoeming. De heer Siegle heeft besloten zich niet beschikbaar te stellen voor herbenoeming om persoonlijke redenen, maar ASML zal gebruik kunnen blijven maken van de expertise van de heer Siegle, omdat hij zal worden benoemd als extern adviseur van het Technology & Strategy Committee van de Raad van Commissarissen. De heer Westerburgen is niet beschikbaar voor herbenoeming in lijn met het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. Na een woord van dank aan zowel de heer Siegle als de heer Westerburgen, gaat de Voorzitter verder door te melden dat in dit agendapunt twee personen voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen, de heer Doug Grose en mevrouw Carla Smits-Nusteling. De Voorzitter deelt vervolgens mee dat de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid is gesteld zijn standpunt te bepalen met betrekking tot de voorgestelde herbenoemingen en benoemingen, en dat de OR hier positief tegenover staat. De aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben geen gebruik gemaakt van hun aanbevelingsrecht met betrekking tot deze vacatures. Voor de herbenoemingen van mevrouw Van den Burg en mevrouw Van der Meer Mohr heeft de Ondernemingsraad gebruik gemaakt van zijn versterkt aanbevelingsrecht. De Raad van Commissarissen draagt daarom de dames Van den Burg en Van der Meer Mohr en de heer Ziebart voor herbenoeming voor, en de heer Grose en mevrouw Smits-Nusteling voor benoeming voor, als lid van de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie over de voordrachten, evenals de motivering daarvan en de persoonlijke gegevens betreffende de kandidaten, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De Voorzitter geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid om vragen te stellen over dit agendapunt. De heer Stevense constateert dat er vijf personen voor benoeming of herbenoeming worden voorgedragen terwijl de Raad van Commissarissen uit acht leden bestaat, en hij vraagt zich af of het rotatieschema wel evenwichtig is opgesteld. De Voorzitter antwoordt dat het streven is om hoogstens 2 nieuwe leden per jaar te benoemen, wat ook dit jaar het geval is; voor het overige betreft het herbenoemingen. Het aantal herbenoemingen bij ASML in 2013 is relatief groot, maar dat heeft onder andere te maken met de principes die zijn opgenomen in het profiel van de Raad van Commissarissen: personen die acht jaar of langer commissaris zijn of die zeventig jaar of ouder zijn, worden herbenoemd voor termijnen van twee jaar. Hij meldt tot slot dat de Raad van Commissarissen veel aandacht heeft voor een zorgvuldig rotatieschema. Mevrouw Reijma, VBDO, wil graag weten hoe er door ASML met diversiteit wordt omgegaan, met name wat betreft het aantal vrouwen in leidinggevende functies. De Voorzitter geeft aan dat dit een lastig punt is voor een technologisch bedrijf als ASML. Om ervoor te kunnen zorgen dat er voldoende vrouwen een leidinggevende functie hebben, streeft ASML ernaar om voldoende vrouwen te laten instromen in het bedrijf, met het idee dat een aantal van hen kan doorstromen naar leidinggevende posities. Van de totale instroom van personeel in 2012 was 30% vrouw. Het gaat dan vooral om vrouwen uit het buitenland. Er wordt gerefereerd aan Girls Day, een evenement met als doel techniek bij een grote groep meisjes meer onder de aandacht te brengen, waar ook ASML aan mee heeft gedaan. Tot slot meldt de Voorzitter dat drie van de acht leden van de Raad van Commissarissen vrouw zijn, waarmee aan het gewenste criterium voor de Raad van Commissarissen wordt voldaan. Notulen AvA finale versie

15 De heer De Jongh, particulier aandeelhouder, vraagt waarom de leden van de Raad van Commissarissen geen aandelen in het bedrijf hebben. De Voorzitter antwoordt dat dit te maken heeft met de continentale cultuur, waarin het bijvoorbeeld verboden is om aandelen aan de leden van de Raad van Commissarissen toe te kennen als beloning. De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen zijn over agendapunt 12 en gaat over tot het in stemming brengen van de voorstellen. 12a. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw H.C.J. van den Burg als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal twee jaar, in lijn met de profielschets van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter geeft het woord aan de notaris voor het in stemming brengen van agendapunt 12a. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen. De uitslag is als volgt: (99,34%) (0,66%) De Voorzitter stelt vast dat het voorstel zoals opgenomen in agendapunt 11a is aangenomen. 12b. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw P.F.M. van der Meer Mohr als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal vier jaar. De Voorzitter vraagt de heer Van Olffen om tot stemming over te gaan. Dhr. Van Olffen vraagt de aandeelhouders te stemmen over punt 12b. De stemuitslag is: (99,34%) (0,66%) De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 12b van de agenda, is aangenomen. 12c. Voorstel tot herbenoeming van de heer W.H. Ziebart als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal vier jaar. De Voorzitter vraagt Dhr. Van Olffen om tot stemming over te gaan. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders te stemmen over punt 12c. De stemuitslag is: (99,34%) (0,66%) De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 12c van de agenda, is aangenomen. 12d. Voorstel tot benoeming van de heer D.A. Grose als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal vier jaar. Notulen AvA finale versie

16 De Voorzitter vraagt Dhr. Van Olffen om tot stemming over te gaan. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders te stemmen over punt 12d. De stemuitslag is: (99,90%) (0,10%) De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 12d van de agenda, is aangenomen. 12e. Voorstel tot benoeming van mevrouw C.M.S. Smits-Nusteling als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal vier jaar. De Voorzitter vraagt Dhr. Van Olffen om tot stemming over te gaan. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders te stemmen over punt 12e. De stemuitslag is: (99,90%) (0,10%) De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 12e van de agenda, is aangenomen. De Voorzitter gaat over tot behandeling van agendapunt Samenstelling van de Raad van Commissarissen in De Voorzitter geeft aan dat dit punt de mededeling is van de vacatures die in 2014 zullen ontstaan in de Raad van Commissarissen. In 2014 zullen de heren Bilous en Fröhlich bij rotatie aftreden. Beide commissarissen komen in principe in aanmerking voor herbenoeming. De algemene vergadering van aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben het recht van aanbeveling voor de vervulling van deze vacatures. Nadat de Voorzitter heeft vastgesteld dat er geen vragen zijn ten aanzien van dit punt, gaat hij over tot behandeling van agendapunt Voorstel tot herbenoeming van de Externe Accountant voor het rapportagejaar De Voorzitter meldt dat Deloitte Accountants B.V. in 1995 door de AvA voor onbepaalde tijd is benoemd als Externe Accountant van ASML. Gezien de externe ontwikkelingen met betrekking tot het accountantsberoep en ook gezien de huidige governance vereisten, is in 2012 besloten om de onbeperkte benoemingstermijn van de Externe Accountant om te zetten in een jaarlijkse (her)benoeming voor het daaropvolgende jaar, goed te keuren door de AvA. De Voorzitter gaat verder door te zeggen dat, zoals vermeld in de toelichting op de agenda, het Audit Committee eind 2011 een uitgebreide evaluatie heeft uitgevoerd met betrekking tot het functioneren van de Externe Accountant, en dat de uitkomst positief was, met een aantal kleine punten van aandacht. Daarom is besloten om een beperkte evaluatie te doen over het boekjaar De uitkomst van deze evaluatie was positief, ook met een aantal kleine punten van aandacht. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van het Audit Committee, daarom nu voorstelt om Deloitte Notulen AvA finale versie