RAPPORT STICHTING ING AANDELEN

Transcriptie

1 RAPPORT STICHTING ING AANDELEN Het onderstaande rapport is opgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 14 van de administratievoorwaarden voor aandelen op naam in het kapitaal van ING Groep N.V. en best-practice bepaling IV.2.6 van de Nederlandse Corporate Governance Code. DOEL Ingevolge haar statuten (de Statuten ) heeft Stichting ING Aandelen, een stichting opgericht naar Nederlands recht en gevestigd te Amsterdam (de Stichting ), tot doel: a. het tegen uitgifte van royeerbare certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende aandelen in het kapitaal van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap ING Groep N.V. ( ING Groep ) en van eventueel daarop uit te keren bonusaandelen of bij wege van stockdividend of met behulp van claims verkregen aandelen, het uitoefenen van aan die aandelen verbonden stemrechten en alle andere aan die aandelen verbonden rechten gelijk het uitoefenen van claimrecht en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatieuitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de houders van certificaten van aandelen uit te keren, met dien verstande dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen welke voor een certificaathouder bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, certificaten zullen worden uitgegeven; b. het bevorderen van de informatie-uitwisseling tussen ING Groep enerzijds en de certificaathouders en aandeelhouders van ING Groep anderzijds; c. het bevorderen van de werving van stemvolmachten van andere aandeelhouders dan de Stichting zelf, alsmede gerichte stemvolmachten en/of steminstructies van certificaathouders, en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt, met dien verstande dat alle handelingen die commercieel risico medebrengen van het doel van de Stichting zijn uitgesloten. ACTIVITEITEN Bestuursvergaderingen Het bestuur van de Stichting (het Bestuur ) heeft gedurende het verslagjaar 2011 acht keer vergaderd. Tijdens deze vergaderingen kwamen onder meer aan de orde: - De evaluatie van de vergadering van certificaathouders van 24 november 2010 en de voorbereiding van de vergadering van certificaathouders van 23 november De jaarlijkse Algemene Vergadering van ING Groep van 9 mei 2011 ( AVA ), de onderwerpen op de agenda van de AVA (waaronder het remuneratierapport en het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur van ING Groep), de resultaten van de ontvangen steminstructies en het stemgedrag van de Stichting. - De bevordering van participatie door aandeelhouders en certificaathouders en de uitoefening van het stemrecht in het algemeen. - Het functioneren van de Stichting, de samenstelling van het Bestuur, de balans en de staat van baten en lasten over het boekjaar 2010 en de wijziging van de

2 administratievoorwaarden om deze in overeenstemming te brengen met de per 1 januari 2011 gewijzigde Wet giraal effectenverkeer. Besprekingen met ING Groep Gedurende het verslagjaar 2011 zijn er vier besprekingen met de voorzitters van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING Groep geweest. Tijdens deze besprekingen kwamen onder meer aan de orde: - De activiteiten en prestaties van ING Groep in 2010 op basis van het persbericht van 16 februari 2011 en de cijfers over 2010, de activiteiten en prestaties van ING Groep in de eerste zes maanden van 2011 op basis van het persbericht van 4 augustus 2011 en de activiteiten en prestaties van ING Groep in de eerste negen maanden van 2011 op basis van het persbericht van 3 november Het beroep bij het Gerecht van de Europese Unie tegen specifieke onderdelen van de beslissing van de Europese Commissie met betrekking tot het herstructureringsplan van ING. - Verschillende punten op de agenda van de AVA. - De voortgang van de herstructurering van ING Groep. Jaarlijkse Algemene Vergadering ING Groep, uitgebrachte stemmen en stemgedrag De Stichting heeft de AVA bijgewoond en tijdens deze vergadering heeft de Stichting de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING Groep verschillende vragen gesteld, vragen van aandeelhouders en certificaathouders beantwoord en een verklaring gegeven ten aanzien van haar voorgenomen stemgedrag waar dit wenselijk werd geacht. De Stichting heeft stemvolmachten verleend aan certificaathouders, die de AVA in persoon bijwoonden of die door een derde werden vertegenwoordigd, om naar eigen inzicht te stemmen op een aantal aandelen gelijk aan het aantal certificaten dat door de betreffende certificaathouder werd gehouden op de registratiedatum, een en ander met inachtneming van de Statuten en de Administratievoorwaarden. Certificaathouders die de AVA niet in persoon bijwoonden of niet werden vertegenwoordigd door een derde, hadden het recht om de Stichting bindende steminstructies te geven voor een aantal aandelen gelijk aan het aantal certificaten dat door de betreffende certificaathouder werd gehouden op de registratiedatum. Tijdens de AVA heeft de Stichting op deze aandelen gestemd overeenkomstig de gegeven steminstructies. Een meer gedetailleerd overzicht van deze stemresultaten is te vinden op de website van ING Groep ( Overeenkomstig de Statuten en de Administratievoorwaarden heeft de Stichting naar eigen inzicht gestemd op de aandelen waarvoor zij geen stemvolmachten had verleend en geen steminstructies had ontvangen. Deze aandelen vertegenwoordigden 52,9% van het totaal aantal stemmen dat kon worden uitgebracht tijdens de AVA. Bij het stemmen op deze aandelen, heeft de Stichting zich primair gericht naar het belang van de certificaathouders en rekening gehouden met het belang van ING Groep en de met haar verbonden onderneming. Als gevolg heeft de Stichting op deze aandelen stem uitgebracht vóór alle stempunten op de agenda van de AVA.

3 De Stichting bevordert de werving van stemvolmachten van andere aandeelhouders van ING Groep dan de Stichting zelf en van gerichte stemvolmachten of steminstructies van certificaathouders. De Stichting stimuleert een zo groot mogelijke participatie door aandeelhouders en certificaathouders en bevordert dat het stemrecht op aandelen op een transparante wijze wordt uitgebracht. Tegelijkertijd voorkomt zij dat een minderheid van aandeelhouders en certificaathouders een toevallige meerderheid van stemmen kan gebruiken ten nadele van de aandeelhouders en de certificaathouders, die aanwezig noch vertegenwoordigd zijn op een algemene vergadering van ING Groep. Vergadering van certificaathouders Op grond van de Administratievoorwaarden kan de Stichting de mening van certificaathouders peilen in een aparte vergadering indien en zo dikwijls de Stichting dit nodig of wenselijk acht. Daarnaast kunnen een of meer certificaathouders die gezamenlijk ten minste 10% van het totaal aantal door de Stichting uitgegeven certificaten houden, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, het Bestuur schriftelijk verzoeken om een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. Het Bestuur heeft een vergadering van certificaathouders bijeengeroepen, welke werd gehouden op 23 november Tijdens deze vergadering was 0,05% van het totaal aantal uitgegeven certificaten aanwezig of vertegenwoordigd. Tijdens de vergadering werd een toelichting gegeven op de activiteiten van de Stichting. Daarnaast heeft het Bestuur verschillende vragen beantwoord van certificaathouders die de vergadering bijwoonden. De notulen van deze vergadering zijn gepubliceerd op de website van de stichting ( CERTIFICERING Gedurende de jaren is de deelname van aandeelhouders, exclusief de Stichting, en certificaathouders aan de jaarlijkse algemene vergaderingen van ING Groep voortdurend toegenomen van 38,7% tot 47,1%. Alleen de buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2009 wijkt af van deze trend met een opvallend lagere opkomst van 31,1%. In 2010 heeft ING de positie van de Stichting en de certificering geëvalueerd. Op basis van deze evaluatie heeft ING geconcludeerd dat het voorbarig zou zijn om de certificering in 2010 te wijzigen of af te schaffen en dat het juister zou zijn om dit te bezien wanneer, volgend op de huidige herstructureringen en de afronding van de desinvesteringen die werden goedgekeurd in de buitengewone Algemene Vergadering in 2009, de totale governance structuur van ING Groep opnieuw zou worden geëvalueerd, welke uitkomst werd besproken tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 27 april UITSTAANDE CERTIFICATEN Op 31 december 2011 bedroeg de nominale waarde van de in administratie genomen gewone aandelen EUR ,96 waarvoor certificaten zijn uitgegeven, elk met een nominale waarde van EUR 0,24. Gedurende het verslagjaar is het aantal certificaten per saldo met toegenomen. De toename kwam als volgt tot stand: bij: omzetting aandelen in certificaten

4 af: omzetting certificaten in aandelen SAMENSTELLING EN VERGOEDING BESTUUR De leden van het Bestuur worden benoemd door het Bestuur zelf voor een periode van maximaal vier jaar en zij kunnen twee maal worden herbenoemd. Certificaathouders kunnen aan het Bestuur personen aanbevelen om als bestuurder te worden benoemd. Het Bestuur deelt hen daartoe tijdig mede wanneer, tengevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld en op welke wijze een aanbeveling dient te geschieden. Het Bestuur bestaat op dit moment uit ir. J.J.M. Veraart, voorzitter, prof. mr. M.W. den Boogert, drs. C.J. van den Driest, dr. P.M.L. Frentrop en H.J. Hazewinkel RA. Prof. mr. M.W. den Boogert is benoemd als lid van het Bestuur per 8 februari 2011 voor een periode eindigend per 1 januari Daarnaast zijn de heren Veraart, Van den Driest, Frentrop en Hazewinkel per 1 januari 2011 herbenoemd, voor een periode eindigend per 1 mei 2013, 1 mei 2012, 1 mei 2014 respectievelijk 1 januari Een profielschets en een overzicht van relevante nevenfuncties van de leden van het Bestuur zijn te vinden op de website van de Stichting ( Alle leden van het Bestuur hebben verklaard dat zij voldoen aan de voorwaarden inzake onafhankelijkheid zoals opgenomen in de Statuten en in de Nederlandse Corporate Governance Code. De jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van het Bestuur bedraagt EUR ,00 en voor de overige leden van het Bestuur EUR ,00. KOSTEN In 2011 bedroegen de kosten in verband met de activiteiten van de Stichting EUR ,21 (2010: EUR ,36). OVERIG In 2011 heeft de Stichting extern advies ingewonnen hoe zij de werving van stemvolmachten en/of steminstructies (meer) kan bevorderen. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van aandelen worden verricht door Administratiekantoor van het Algemeen Administratie- en Trustkantoor B.V. te Amsterdam. CONTACTGEGEVENS De contactgegevens van de Stichting zijn: Mevrouw mr. H.E. Mulder Tel.: hilde.mulder@ing.com Website:

5 AMSTERDAM, 12 MAART 2012 BESTUUR STICHTING ING AANDELEN