Geconsolideerde kerncijfers

Transcriptie

1 Jaarverslag 2008

2 Geconsolideerde kerncijfers Geconsolideerde kerncijfers: winst- en verliesrekening IFRS 31/12/ /12/2007 (12 maanden) (6 maanden) Omzet Bedrijfsopbrengsten Operationele Cash flow (EBITDA) Bedrijfswinst (EBIT) Recurrente EBITDA (REBITDA) Recurrente EBIT (REBIT) Netto financieel resultaat Nettoresultaat Winst (verlies) per aandeel: aandeel van de Groep (in euro) 0,49 0,21 Ratio s EBITDA / Bedrijfsopbrengsten 8,6% 8,7% EBIT / Bedrijfsopbrengsten 4,8% 5,4% Geconsolideerde kerncijfers: balans IFRS 31/12/ /12/2007 (12 maanden) (6 maanden) (herwerkt 1 ) Vaste activa Vlottende activa Balanstotaal Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen) Minderheidsbelangen Verplichtingen Balanstotaal Working capital Netto financiële schuld Ratio s ROE (1) 4,4% 2,1% Liquiditeit (2) 118,8% 83,1% Solvabiliteit (3) 28,4% 28,4% Gearing (4) 100,2% 91,6% (1) ROE = rendement op eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) = resultaat van de Groep / eigen vermogen (2) Liquiditeit = vlottende activa / kortlopende verplichtingen (3) Solvabiliteit = eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal (4) Gearing = netto financiële schuld / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) 1 Herwerkte cijfers per 31/12/2007: voor een bespreking van deze herwerkingen verwijzen we naar toelichting

3 Jaarverslag 2008 Onderworpen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 15 mei 2009 PinguinLutosa nv I Romenstraat 3 I 8840 Westrozebeke I T +32 (0) I F +32 (0) steven.dhaene@pinguin.be I Ondernemingsnummer I RPR IEPER

4 Inhoud Voorwoord 5 Profiel en strategie van de Groep 7 Diepvriesgroenteproductievestigingen 9 Aardappelverwerkingsbedrijven 11 Verkooporganisatie 12 PinguinLutosa product portfolio 15 Investeringen 19 Integratie 19 Onderzoek en ontwikkeling 21 Duurzaamheid: de passie van PinguinLutosa 21 Vooruitzichten Corporate Governance 27 Informatie voor de aandeelhouder 33 Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur 39 Financieel verslag 49 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 138 Enkelvoudige jaarrekening PinguinLutosa nv 140 Yesterday is history, tomorrow is a mystery. But today is a gift, that is why they call it the present. Kung Fu Panda Jaarverslag

5 Edible: good to eat, wholesome to digest,... Ambrose Bierce Voorwoord De oogst 2008 bij PinguinLutosa is een grand cru geworden. De vele acquisities in 2007 werden succesvol ge ntegreerd en de groente- en aardappeloogst was de beste in jaren. De financiële verwachtingen werden ingelost en de afgewerkte automatisatie investeringen zorgen er nu voor dat PinguinLutosa operationeel best of class is voor Vergelijken met vorig jaar is opnieuw moeilijk gezien de resultaten van 2007 (boekjaar omvatte zes maanden) slechts 3 tot 6 maanden omvatten van de verworven bedrijven.de 2008 cijfers zijn wel heel duidelijk vermits alle activiteiten de volledige 12 maanden positief hebben bijgedragen. De bedrijfskasstroom (EBITDA) bedroeg 41,9 miljoen euro (9,4% op omzet), de bedrijfswinst (EBIT) bedroeg 23,4 miljoen euro (5,25% op omzet). Het netto geconsolideerd resultaat van de Groep bedroeg 5,2 miljoen euro. De focus van het management in 2008 was gericht op de succesvolle integratie van alle acquisities. Dit integratieproces mondde uit in de beslissing om de naam Pinguin nv per 1 januari 2009 te wijzigen in Pinguin- Lutosa nv. Een Chief Commercial Officer werd aangeworven om de verkoop- en marketingafdelingen en filialen van de verschillende bedrijven samen te brengen in één PinguinLutosa organisatie. Het financieel team onder leiding van de CFO zag de integratie PinguinLutosa bekroond met het behalen van de titel Best finance team of the year Ook op logistiek en technisch vlak werden de eerste integratiestappen gezet. Het groentesegment genoot in 2008 van goede oogsten en de voorraden zijn optimaal voor het verkoopseizoen tot eind september Het groentesegment realiseerde een recurrente EBITDA van 8,67% op omzet of 7,83% op bedrijfsopbrengsten. De brutomarge bleef stabiel ondanks de gestegen grondstofkosten. In het Verenigd Koninkrijk werd het productie-apparaat van North-Thoresby ontmanteld en verdeeld over de vestigingen King s Lynn, Boston en Bourne. Een topoogst werd feilloos ingevroren. Eind 2008 werden de activiteiten van Easton stopgezet en begin 2009 overgebracht naar de bovengenoemde vestigingen. Deze herstructureringen leidden tot een aantal nietrecurrente kosten, maar vooral tot prima operationele resultaten. In België werden de investeringen in de verpakkings- en distributie-automatisatie met grote vertraging helemaal operationeel eind december Te laat voor het voorbije boekjaar maar een garantie voor een efficiënt Het aardappelsegment genoot begin 2008 nog na van de uitzonderlijke marges van Na een goede aardappeloogst in 2008 zorgden gestegen energie- en frituuroliekosten voor een vernauwing van de brutomarge. Grote vraag en efficiënte productie zorgen voor een hoge bedrijfsopbrengst met een recurrente EBITDA-marge van 10,6% op omzet en 9,8% op bedrijfsopbrengsten. De impact van de financiële en economische crisis werd in 2008 vooral aangevoeld door de waardedaling van het pond sterling ten opzichte van de euro. Zonder deze belangrijke devaluatie waren de resultaten 2008 nog beter geweest, maar het goede nieuws is dat onze concurrentiepositie ten opzichte van exporteurs uit eurolanden in belangrijke mate verstevigd is door ons aanbod van lokale Britse productie. Voor 2009 verwachten wij een stabiele afzet van onze producten. Diepvriesproducten zijn een aantrekkelijk alternatief voor het budget van de consument in crisistijden en vooral groenten genieten van de blijvende gezondheidstrend. In 2009 stijgen de energie- en loonkosten nog, maar de kostenbesparingen als gevolg van de voorbije investeringen zijn de garantie voor een stabiele rendabiliteit. Verder zal het management focussen op de integratie en de synergieën tussen de verschillende segmenten en afdelingen en gaat speciale aandacht naar duurzaamheid. PinguinLutosa is klaar voor de uitdagingen van BVBA The Marble vv Luc Van Nevel Voorzitter Raad van Bestuur Vijverbos nv vv Herwig Dejonghe CEO Jaarverslag

6 Profiel en strategie van de Groep The richness I achieve comes from nature, the source of my inspiration. Claude Monet PinguinLutosa is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en verkoop van diepgevroren groenten, aardappelproducten en culinaire, gebruiksklare bereidingen. Daarnaast produceert en verkoopt de Groep eveneens versgekoelde voorgebakken aardappelproducten en aardappelvlokken. In 2008 heeft PinguinLutosa haar positie als Europese diepvriesgroentespecialist verder versterkt: na de overname en het stroomlijnen van de bedrijven in het Verenigd Koninkrijk kwam de organisatie in 2008 op volle snelheid. Daarnaast betekende 2008 tevens het begin van de integratie van Lutosa binnen de Groep, waarbij de eerste initiatieven volgden op vlak van commerciële, logistieke en administratieve integratie. De dynamiek van PinguinLutosa kristalliseert zich rond vijf speerpunten: kwaliteitszorg, internationalisatie, innovatie, operationele efficiëntie en duurzaamheid. PinguinLutosa blijft op een consistente wijze streven naar een lange termijn rendabiliteit en groei. KWALITEITSZORG PinguinLutosa geeft de hoogste prioriteit aan een continue en doorgedreven kwaliteitszorg in alle bedrijven. Strikte methodes van opvolging van de versheid en kwaliteit van de grondstoffen, in combinatie met performante installaties, naspeurbaarheids- en controlesystemen, resulteerden in de certificatie van het PinguinLutosa kwaliteitssysteem (HACCP, BRC, IFS Higher Level, ACS, ISO9001 v2000, etc.). Het reduceren van het aantal klachten is een permanente doelstelling die in alle gelederen van de organisatie primeert. Bij elke handeling, procedure of investering wordt steeds gestreefd naar een optimale kwaliteitsverbetering. Volledig in de lijn van deze kwaliteitspolitiek houdt PinguinLutosa er aan om ook hier een voortrekkersrol te blijven vervullen. INNOVATIE Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroentemarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positioneert PinguinLutosa zich in de sterkst groeiende segmenten. Op continue wijze wordt steeds ge nvesteerd in de meest performante en innovatieve machines en installaties. Op de diepvriesaardappelmarkt behoort Pinguin- Lutosa tot de Europese top betreffende aardappelspecialiteiten. Belangrijk zijn de voorgebakken specialiteiten op basis van aardappelpuree (duchesse, pom pin, ), de specialiteiten op basis van geraspte aardappelen (rösti, hash brown, ), de pure of op smaak gebrachte aardappelpurees (boter, aligot, ), de traditionele aardappelkroketten, de cottage pies en de gratins. De doorbraak van de convenience-activiteiten is nu eveneens aan de orde. De soep- en sausproductie groeit snel en er werd in een nieuwe kooklijn ge nvesteerd voor kant-en-klare maaltijden. Na de positieve ervaring in 2008 als leverancier van Delhaize, moet 2009 een doorbraak in het buitenland opleveren. PinguinLutosa heeft een uitstekende basis gelegd om in de komende jaren haar marktpositie in Europa verder uit te breiden zonder toegevingen op vlak van rendabiliteit. Het R&D-team heeft een tweeledige opdracht. Naast het onderzoek van bestaande en nieuwe processen zorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe producten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toekomstige culinaire trends. Productdiversificatie moet op termijn resulteren in producten en concepten met meer toegevoegde waarde en marge. Jaarverslag

7 Diepvriesgroenteproductievestigingen INTERNATIONALISATIE Met zes groenteproductievestigingen gelegen in het hart van de vruchtbaarste landbouwgebieden in Europa (West-Vlaanderen, Zuid-Frankrijk, Norfolk en Lincolnshire in het VK) en dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal buitenlandse diepvriesgroentegroepen, spreidt de groentedivisie van Pinguin- Lutosa haar bevoorradingsrisico om de levering van de door de klanten gevraagde hoeveelheden te kunnen waarborgen. Maar ook de vestiging in de nabijheid van de belangrijkste afzetgebieden zorgt voor een veiligere en efficiëntere dienstverlening naar de klanten. De twee aardappelverwerkingsbedrijven liggen in het beste teeltgebied van Europa. Internationalisatie voor de aardappeldivisie betekent in de eerste plaats een zeer grote spreiding van het cliënteel over West- Europa maar ook over de hele wereld. OPERATIONELE EFFICIËNTIE In de groenteafdeling werd in het voorbije boekjaar een belangrijk investeringsprogramma afgewerkt om in België via automatisatie van de interne logistiek en consolidatie en centralisatie van de verpakkingsactiviteiten, de operationele efficiëntie drastisch te verhogen. De integratie van de nieuwe vestigingen in het Verenigd Koninkrijk zorgde voor een verdere efficiëntieverhoging van het geheel. De operationele efficiëntie van de productiebedrijven in de aardappeldivisie is top-class. Vooral de fabriek in Leuze-en-Hainaut werd in 2001 uitgerust met een state of the art productielijn. De fabriek in Leuze-en- Hainaut was eveneens een pionier in de automatisatie van de interne logistiek, verpakking en beschikt over een volautomatisch diepvriesdistributiecentrum. DUURZAAMHEID De optimale schaalvergroting die we op het geheel en op ieder niveau realiseren en verder willen bijsturen, moet de basis zijn voor een sterk en lange termijn gericht engagement met alle stakeholders: klanten, leveranciers, medewerkers en aandeelhouders. De aandacht voor een duurzame relatie met ons milieu en specifiek ons agro-milieu zal structureel uitgebouwd worden. Een snelle verwerking van de groenten staat garant voor een optimale kwaliteit, daarom zijn de groenteverwerkingsbedrijven van PinguinLutosa strategisch ingeplant in de meest vruchtbare streken van Europa. PINGUINLUTOSA NV: 3 productielijnen en 8 verpakkingslijnen Productiecapaciteit: ton 2 pello-freeze lijnen voor bladgroenten, groentepurees, soepen en sausen Opslagcapaciteit: paletten en bulkkisten Specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, mengelingen Personeel: 253 PINGUIN LANGEMARK NV: 2 productielijnen Productiecapaciteit: ton Opslagcapaciteit: paletten en bulkkisten Specialiteit: wortel- en knolgewassen, spinazie Personeel: 77 PINGUIN LANGEMARK NV: CONVENIENCE FOODS: 1 meng- en coatlijn 1 kleinverpakkingslijn 1 traylijn voor maaltijden Opslagcapaciteit: 650 paletten Specialiteit: mengen, coaten en bereiden van convenience producten Personeel: 22 PINGUIN AQUITAINE SAS (YCHOUX): 2 productielijnen 1 grootverpakkingslijn 1 kleinverpakkingslijn Productiecapaciteit : ton Opslagcapaciteit: paletten Specialiteit: wortelen, ma s, bonen, erwten Personeel: 65 PINGUIN FOODS UK LTD.: KING S LYNN SITE 4 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : ton 8 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten en 2 verpakkingslijnen voor Convenience diepvriesproducten (mix to pack) 1 grootverpakkingslijn Opslagcapaciteit: paletten Specialiteit: erwten, bonen, knolgewassen, rijst, mengelingen Personeel: 136 PINGUIN FOODS UK LTD.: BOSTON SITE 2 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : ton 7 verpakkingslijnen voor Convenience diepvriesproducten (mix to pack) 6 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten, waarvan 4 mix to pack lijnen Opslagcapaciteit: paletten Specialiteit: erwten, broccoli, bloemkool, boerenkool, rijst Personeel: 87 PINGUIN FOODS UK LTD.: BOURNE SITE 3 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : ton Opslagcapaciteit: paletten Specialiteit: erwten, bonen, broccoli, bloemkool, mengelingen Personeel: 26 PINGUIN FOODS UK LTD.: EASTON SITE (gesloten 31/12/2008) Geen productielijnen 7 verpakkingslijnen Personeel: 45 Jaarverslag 2008 Jaarverslag

8 Aardappelverwerkingsbedrijven One of the very nicest things about life is the way that we must regularly stop whatever it is we are doing and devote our attention to eating. Twee productiesites in België: Leuze-en-Hainaut en St. Eloois-Vijve, met 3 productiebedrijven gelegen op deze sites. Luciano Pavarotti PINGUINLUTOSA FOODS NV: LEUZE-EN-HAINAUT 3 productielijnen voor diepgevroren frieten en specialiteiten op basis van gesneden aardappelen (blokjes, schijfjes, partjes) Productiecapaciteit: ton 5 productielijnen voor specialiteiten Productiecapaciteit: ton 6 droogwalsen voor aardappelvlokken Productiecapaciteit: ton Personeel: 460 VANELO NV: ST.-ELOOIS-VIJVE 1 productielijn voor diepgevroren/koelverse frieten Productiecapaciteit: ton Personeel: 175 PRIMEUR NV: ST.-ELOOIS-VIJVE 1 productielijn voor diepgevroren frieten Productiecapaciteit: ton 3 droogwalsen voor aardappelvlokken Productiecapaciteit: ton OPSLAG VAN AARDAPPELEN Opslag van aardappelen op de productiesites biedt een belangrijk concurrentieel voordeel vanuit het oogpunt van kwaliteit en beschikbaarheid. Lutosa kan zo n ton aardappelen stockeren ( ton te Leuze-en-Hainaut, op de site van St.-Eloois-Vijve) De opslagplaatsen zijn uitgerust met de meest moderne apparatuur Stockage van diepvriesproducten: paletplaatsen (waarvan % geautomatiseerd) Jaarverslag

9 Verkooporganisatie De verkoopcijfers van groenten en aardappelproducten geven een duidelijk beeld van de verkoop en de verkooporganisatie. Hieruit blijkt de evenwichtig gespreide verkoop over heel Europa. De opstart van de integratie van de verkoopteams van de diepvriesgroente- en aardappeldivisie leidde in 2008 al tot het samenvoegen van de verkoopstructuren in een aantal landen, waardoor aan de bestaande klantenbasis het volledige pakket van groenten, aardappelproducten en convenienceproducten kon aangeboden worden. In tal van landen waarderen de klanten sterk de lokale aanwezigheid van de eigen PinguinLutosa verkoopfilialen. Deze vormt de basis voor een beter begrip van de specifieke klantenbehoeften en eetgewoonten en is de spil van een sterk uitgebouwde dienstverlening, kenmerkend voor de Groep. Omzetspreiding groenten: Andere EU-landen 11% Andere 3% België 11% Verenigd Koninkrijk 55% Duitsland 9% Frankrijk 11% Omzetspreiding aardappelproducten: Geconsolideerde verkoop groente- en aardappelproducten: Andere 14% België 11% Verenigd Koninkrijk 15% Frankrijk 24% Andere 8% België 11% Verenigd Koninkrijk 35% Andere EU-landen 21% Spanje 8% Duitsland 7% Andere EU-landen 20% Duitsland 8% Frankrijk 18% Jaarverslag 2008 Jaarverslag

10 PinguinLutosa product portfolio PinguinLutosa biedt op vandaag een zeer brede portefeuille aan producten aan: I look to the future because that s where I m going to spend the rest of my life. George Bums Groenten en groentemixen Heerlijke groenten barstensvol vitamines, smaakvol, gemakkelijk te bereiden en het heel jaar door beschikbaar. Gebruik de groentemixen van PinguinLutosa en serveer hartige en kleurrijke creaties in een mum van tijd. Het gamma gaat van traditionele groenten en mixen zoals erwten, bonen, bloemkool, soepgroenten, broccolimix, tot meer exotische en soms minder bekende variëteiten: lotus wortel, koolzaadsla, babymaiskolfjes, king hua mix De meeste groenten zijn beschikbaar in verschillende maten en snitten (kubus, schijfjes, reepjes, ) afhankelijk van de toepassing. Voor de bereiding van diepgevroren groenten lenen zich verschillende kookmethodes zoals stomen, sudderen, roerbakken, Aromatische kruiden Met de IQF diepgevroren kruiden geeft u smaak aan al uw gerechten. In warme bereidingen gebeurt de toevoeging van de kruiden met zacht blad pas op het einde van de bereiding. Andere meer houterige kruiden zijn perfecte smaakmakers in stoofpotjes. In koude schotels worden de kruiden tijdens de bereiding toegevoegd. Zo krijgen de aroma s tijd om zich met de andere ingrediënten te mengen. Een greep uit het gamma: peterselie, bieslook, look, sjalotten, basilicum Biogroenten en groentemixen Om tegemoet te komen aan de vraag naar biologische groenten en milieuvriendelijke teelten, biedt Pinguin- Lutosa een ruim gamma biogroenten aan. Deze groenten gaan hoofdzakelijk naar industrieklanten voor verdere verwerking, zoals bijvoorbeeld babyvoeding. Fruit PinguinLutosa verwerkt in de eigen vestigingen geen fruit maar werkt samen met zorgvuldig gekozen partners. De selectie en de oogst van de beste variëteiten vindt plaats wanneer de vruchten het zoetst zijn. Fruit van uit de hele wereld met zorg bewaard voor Uw genot. Een greep uit het gamma: aardbei, framboos, bosbes, zwarte en rode aalbes, bosvruchtenmix, exotische fruitsalade, Pasta en rijst IQF al dente pasta hoeft enkel ontdooid of geregenereerd te worden. Ideaal in combinatie met Pinguin- Lutosa groentemixen of afgewerkt met onze sausen in miniporties. Een greep uit het gamma: spaghetti, penne, farfalle, fusilli,.. Witte en gele rijst maken deel uit van ons standaard gamma. Gebruiksklare producten telkens klaar in enkele seconden. Convenience cuisine Convenience biedt een groot aantal gevarieerde groenterecepten en toepassingen. Een ruime keuze aan al dente groenten, voorgefrituurde en gegrilde groenten, gekruide groenten of groenten met saus. In het convenience gamma vindt u ook soepen, sausen en bereide groenten in miniporties (bijvoorbeeld rode kool met appel of roomspinazie), bereide maaltijden in trays, groentemixen in stoomzakjes (om te stomen in de microgolfoven). Hieronder vallen ook een groot aantal recepturen op maat van de klant. In nauwe samenwerking met de klant bereidt onze R&D ploeg allerhande bereidingen volgens smaak en voorkeur van de klant. Ook in aardappelproducten biedt PinguinLutosa een ruim assortiment aan, gaande van de klassieke friet tot de meest uiteenlopende specialiteiten: Diepgevroren frieten Voorgebakken frieten in verschillende lengtes en snitten, met of zonder schil, met mogelijkheid tot coating. Geschikt voor retail (bijvoorbeeld de Belgische frieten, Patat Kids, crinkle cut ), foodservice en fastfood industrie. De verschillende productiemethodes de aardappeldivisie maakt gebruik van verschillende soorten olie: plantaardige olie voor de klassiekers, zonnebloemolie voor de ovenproducten laten verschillende bereidingswijzen toe, traditioneel in de frituurpan, knapperig en gezond gebakken in de oven of onder de grill of verwarmd in de microgolfoven. Jaarverslag

11 Everything you can imagine is real. Pablo Picasso Aardappelspecialiteiten Een uitgebreid gamma specialiteiten op basis van gesneden of geraspte aardappelen of puree. Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden aardappelen (met of zonder schil): blokjes, schijfjes, aardappelpartjes, Parijse aardappeltjes, roast potatoes, Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden aardappelen met een coating van kruiden (spicy en garden wedges). Aardappelpuree: natuur of gekruid, afgewerkt met olijfolie, boter, kaas of kruiden, ideaal voor retail, restauratie of productie van bereide maaltijden. Specialiteiten op basis van aardappelpuree: kroketten, duchesse, Pom Pin, noisettes, Ook aan de kinderen is gedacht met leuke aardappelvormen ( Alfabetletters, dieren) of aardappelwafeltjes. Voorgebakken specialiteiten op basis van geraspte aardappelen zoals bijvoorbeeld de rösti met verschillende ingrediënten (met uien, spek, groenten, kaas,...). Aardappelgratins, pure aardappelschijfjes met een romige saus of in combinatie met groenten (gratin dauphinois met prei of Tartiflette). Koelverse frieten Naast de diepgevroren frieten is ook het voorgebakken gamma in het koelvak sterk in opmars: ook hier zijn verschillende snitten en maten beschikbaar. Vlokken PinguinLutosa produceert aardappelvlokken hoofdzakelijk voor de industrie en de foodservice. De vlokken vinden hun gebruik in de productie van instant puree, gnocchi, als stabilisator of als ingrediënt voor koekjes. Bio aardappelproducten Ook in aardappelproducten beschikt PinguinLutosa over een gamma diepgevroren bio-frieten en biospecialiteiten: aardappelpartjes en natuurpuree. Daarnaast worden ook bioaardappelvlokken aangeboden voornamelijk voor industriële toepassingen. Jaarverslag

12 Adopt the pace of nature, her secret is patience. Investeringen Ralph Waldo Emerson De totale investeringen beliepen tijdens het boekjaar 19,9 miljoen euro. De belangrijkste investeringen gebeurden in het diepvriesgroentesegment (15,0 miljoen euro). In België (11 miljoen euro) betrof dit vooral de afwerking van de automatisatie investeringen, de vervanging van een spinazie voorbewerkingslijn en uitbreiding van de conveniencelijn. De investeringen in productiekisten gebeurden in samenwerking met de productievestigingen in het Verenigd Koninkrijk. In het Verenigd Koninkrijk werd ge nvesteerd in de ontmanteling en verhuis van de sites van North-Thoresby en Easton naar de locaties Bourne, King s Lynn en Boston. Daarnaast werd ook ge nvesteerd in een nieuwe schillijn met hoger schilrendement. In Pinguin Aquitaine SAS werd 666k euro ge nvesteerd grotendeels voor vervanging maar ook in uitbreiding van de verpakkingszaal. Bij de aardappeldivisie werd 4,9 miljoen euro ge nvesteerd, meestal vervangings- en optimalisatie-investeringen om de productiecapaciteit voor frieten op te drijven. In 2009 zal minder ge nvesteerd worden en zal het hoofdzakelijk gaan om vervangings- en optimalisatieinvesteringen. Integratie Het senior management was in 2008 vooral actief om een eenheidstructuur of organisatie uit te bouwen. Naast de integratie van het senior management team zelf, door aanwerving van een Chief Commercial Officer (CCO) werd door de CCO de eerste stappen gezet om alle verkoopsfilialen van PinguinLutosa te integreren tot één verkoopsfiliaal in een betreffend land of regio. Onder leiding van de CFO werd door de verhuis naar Sint-Eloois-Vijve in mei 2008 de integratie van het financieel team gestart en zij werden recent bekroond voor hun werk met de titel Best finance team of 2008 in België. Ook op logistiek en technisch vlak werden integratieteams gevormd. De verandering van de vennootschapsnamen op 1 januari 2009 van Pinguin nv in PinguinLutosa nv en Van den Broeke-Lutosa nv in PinguinLutosa Foods nv zijn een ondersteuning van de verdere integratiestrategie. Jaarverslag

13 Facts are to the mind what food is to the body. Onderzoek en ontwikkeling Edmund Burke PinguinLutosa is ervan overtuigd dat het toekomstig welslagen van de Groep zal afhangen van de wijze waarop wij inspelen op de vernieuwde voedingscultuur, op nieuwe levensstijlen en food-trends. De samenleving verandert en zal blijven veranderen. Het aanbod van voedingsproducten en de dienstverlening in de voedingssector moet zich continu aanpassen om te kunnen beantwoorden aan deze maatschappelijke veranderingen. Verandering is de enige constante. Denken we maar aan de impact van demografische veranderingen, economische en sociale veranderingen, technologische veranderingen, ethische en levensfilosofische veranderingen. Het voedingsproduct moet tegenwoordig ecologisch, gezond, gemakkelijk, functioneel, probiotisch, antiallergisch, economisch, biologisch, laagcalorisch zijn; kortom, eerlijk en gemakkelijk. De dienstverlener moet creatief, flexibel, snel, economisch, ecologisch, hygiënisch, informatief & adviserend en sfeerscheppend zijn. Met andere woorden de dienstverlener (lees: kok, restaurateur moet een kunstenaar zijn met convenience-ingrediënten en componenten. Het is zonder meer duidelijk dat de creatie van groente- en aardappelbereidingen alleen kan gebeuren door vaklui die professionele voeling hebben met de culinaire wereld. Enkel een volwaardig Research & Development - team kan deze uitdaging aan. Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe producten verloopt in samenwerking met teams, die instaan voor de kwaliteitswaarborg. Zo beantwoordt elk product aan de kwaliteitsnormen die in overleg met de klanten worden gedefinieerd. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is, bestaat uit 8 vaste medewerkers, die elk jarenlange ervaring hebben binnen hun specialiteit. Duurzaamheid: de passie van PinguinLutosa Sustainability is vandaag maatschappelijk en politiek een modewoord, maar is bij PinguinLutosa al lang de rode draad in ons beleid. Onze vijf doelstellingen betreffende duurzaamheid en verantwoord ondernemen: 1. voedselveiligheid en duurzame landbouw 2. kwaliteit volgens de klantenverwachtingen 3. arbeidstevredenheid en veiligheid 4. milieuvriendelijkheid 5. duurzame economische waarde voor bedrijf en aandeelhouders De dimensie die vandaag door de maatschappij extra toegelicht wordt, betreft vooral de zorg voor de natuurlijke productie elementen, onze planeet. Deze elementen zijn de bodem, het klimaat, water en energie. De aandacht gaat hierbij naar vruchtafwisseling om bodemmoeheid te beheersen, het beheersen van afvalstromen, carbon footprint, rationeel water- en energieverbruik. Jaarverslag

14 Duurzame landbouw Een agro-sustainability team verdiept zich in 2009 via projecten met klanten en leveranciers in de duurzame teelt. Veel kan geleerd worden uit de bio landbouw maar belangrijk is het juiste evenwicht te vinden in de conventionele landbouw. Zorgzaam, duurzaam omgaan met alle natuurproductie elementen is belangrijk om ons toe te laten rendabel groenten en aardappelen te telen van optimale kwaliteit. Energie Op Groepsniveau is er een team van energie-ambassadeurs samengesteld die de taak op zich nemen om in de afzonderlijke units van de Groep de medewerkers te informeren en te sensibiliseren om bewust met energie om te gaan. Dit is geen evidente taak, maar de Groep is er van overtuigd dat door de inzet van de mensen op de werkvloer en de bedienden het energieverbruik kan dalen. Zowel de diepvriesgroente- als aardappeldivisies zijn grootverbruikers van energie, dat is niet te vermijden, maar door constante inspanningen is iedereen binnen het bedrijf er zich wel van bewust dat men zuinig en zinvol moet omspringen met energie. Een vermindering van het verbruik van energie biedt voordelen zowel voor de omgeving als voor de kostprijs. Te Leuze-en-Hainaut wordt rationeel energiegebruik sinds 2002 ondersteund door een generator. Alle methaangas dat vrijkomt bij de anaerobe afvalverwerking wordt opgevangen en gebruikt als energiebron om elektriciteit en stoom te produceren. Deze generator is één van de grootste in België en produceert 2 ton stoom per uur, thermische kw per uur (stoom en hitte zijn nodig voor het productieproces). Deze generator kan kw genereren (wat overeenkomt met ongeveer 10% van het elektriciteitverbruik van het bedrijf). Ook in Sint-Eloois-Vijve werd in 2004 een generator ge nstalleerd. Water Aangezien er voor de verwerking van groenten en aardappelen grote hoeveelheden water nodig zijn, is het opvolgen van het waterverbruik een steeds terugkerend actiepunt. Om het verbruik van vers water te beperken, worden de groenten in de voorbewerkingstappen gewassen met recuperatiewater van de waterzuiveringsinstallatie. Dit zorgt niet alleen voor een lager verbruik van vers water, maar ook voor een kleinere lozing, wat dan weer de impact op de omgevende natuur beperkt. Een goede kwaliteit van het proceswater is bij Pinguin- Lutosa essentieel om de productveiligheid te garanderen. Daarom is het noodzakelijk om de waterzuiveringsinstallatie dagelijks op te volgen zodat het recuperatiewater waarmee de groenten gewassen worden, voldoet aan de eisen. Elke site binnen de PinguinLutosa Groep beschikt over een eigen waterzuiveringstation. Afvalstoffen Een goed afvalbeheer begint bij een goede sortering van verschillende afvalstromen. Binnen de Pinguin- Lutosa Groep wordt er al geruime tijd aan verregaande afvalsortering gedaan. Zo worden karton, hout, metaal, en recycleerbare plastics gescheiden gehouden van het overige restafval. Daarnaast beschikt PinguinLutosa ook over een GMPcertificaat om te garanderen dat de nevenstroom groenten die voor dierenvoeding bestemd is, ook effectief veilig is voor dierlijke consumptie. Selectieve afvalverwerking wordt op alle sites toegepast. Carbon footprint Door het bestuderen van de goederenbewegingen en de samenwerking met andere diepvrieslogistieke bedrijven zoeken we naar oplossingen om onnodig transport te vermijden. Ons partnerschap met Partner Logistics Europe is een start voor belangrijke CO 2 -reductie bij de goederendistributie. De verwerking van seizoensgroenten in openlucht, of vollegrondgroenten uit eigen streek zorgt voor een belangrijke bijdrage tot CO 2 -reductie via onze voedselketting. Deze groenten worden geteeld in openlucht (geen serrecultuur), in de vruchtbaarste gronden en in een natuurlijk mild en neerslagrijk klimaat. Sinds 2006 heeft PinguinLutosa zich ingeschreven voor het auditconvenant, dit is een engagement van energie-intensieve bedrijven ten opzichte van de overheid om hun energieverbruik te verminderen. Dit auditconvenant houdt in dat het energieverbruik van het bedrijf in kaart wordt gebracht en gekeken wordt waar energiebesparende maatregelen kunnen toegepast worden. Jaarverslag 2008 Jaarverslag

15 Vooruitzichten 2009 De economische omstandigheden. De trend van stijgende grondstofprijzen werd eind 2008 onderbroken door de invloed van de financiële en economische crisis. Ook de goede oogsten van 2008 voor de meeste landbouwgewassen zorgde voor een ontspanning op de markten. Toch stijgen in 2009 de productiekosten van landbouwers (zaden, meststoffen, pootgoed) en van de verwerkers (elektriciteit en personeel) nog verder. Bij de contractonderhandelingen voor het nieuwe seizoen 2009/2010 zullen deze kostprijsstijgingen geconfronteerd worden met het streven van de afnemers naar prijsstabilisatie. Vraag is ook hoe de consument zal reageren op een verdere uitdieping van de economische crisis. Verschuivingen in het consumptiepatroon zijn ook voor voeding niet uitgesloten. Zal de food service verminderen ten gunste van de retail? Minder consumptie specialiteiten ten gunste van meer goedkopere basisproducten? Ook de destabilisatie van de vreemde valuta t.o.v. de euro zorgt voor nieuwe uitdagingen. Deze moeilijke algemene economische situatie laat weinig ruimte voor inefficiënte bedrijven en Pinguin- Lutosa dient dan ook alles te zetten op operationele efficiëntie! De markt van de aardappelproducten. Een goede aardappeloogst 2008 zorgde voor voldoende aanbod vrije markt bewaaraardappelen. Hierdoor werd het wel moeilijk om de gestegen kosten van contractaardappelen, energie, frituurolie en personeel volledig door te rekenen in de verkoopprijzen 2008/2009. Hierdoor ontstond een margevernauwing t.o.v. het vorige jaar. Contractprijzen voor de nieuwe oogst 2009 blijven stabiel (ondanks duurder pootgoed en meststoffen), maar zijn wel hoger dan de huidige vrijemarktprijzen. Het wordt zoals ieder jaar afwachten hoe de oogst wordt. Ook is het nog niet duidelijk of de economische crisis door wijzigingen in het consumptiepatroon voor belangrijke marktverschuivingen zal zorgen. Daarnaast is het ook afwachten of de prijsinflatie in de zwakke muntlanden (VK, Oost-Europa) voor een consumptievermindering zal zorgen. Bijkomende aandacht moet ook gaan naar de productiecapaciteituitbreidingen bij een aantal concurrenten in de Benelux. In dergelijke omstandigheden is voorzichtigheid zeker aangewezen. Groenteactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk. De groenteactiviteiten in België. De investeringen in de nieuwe verpakkingszaal in Westrozebeke en het volautomatische distributiemagazijn in Ieper werden jammer genoeg slechts eind 2008 afgewerkt. Een optimale werking zal dus in 2009 aangetoond kunnen worden. Hierbij focust het management zich op organisatie en opleiding van de medewerkers om met deze nieuwe operationele logica te werken. De belangrijkste vervangingsinvestering in 2009 gebeurt op de bladspinazielijn. Met een licht dalend productievolume moet eveneens een optimale productie mogelijk zijn waarbij minder interimwerk nodig is. De groenteactiviteiten in Zuidwest Frankrijk. Omwille van de nieuwe concurrentiesituatie voor zoete ma s door de devaluatie van het Britse pond en de Hongaarse forint werd het productie-areaal verminderd. De prijsdaling die de Franse landbouwers aanvaardden, compenseert niet de muntontwaarding van de forint. In Pinguin Aquitaine werken we verder aan de omschakeling naar distributie- en verpakkingsplatform voor Zuidwest Europa. De aardappelactiviteiten in België. Door organisatorische wijzigingen kon de productie in 2008 aanzienlijk opgedreven worden. Na de selectieve aanpak voor betere marge-producten en -contracten, waardoor de productie terug op het ritme van 2007 komt, zal in het nieuwe verkoopseizoen weer gestreefd kunnen worden naar volle bezetting maar zonder afbreuk te doen aan de marge-eisen. De belangrijkste vervangingsinvestering in 2009 is de machinekamer voor de koude productie voor de oudste productielijn in Leuze-en-Hainaut. Jaarverslag 2008 De markt van de diepvriesgroenten. De goede oogst van 2008 heeft de voorraden van diepvriesgroenten terug op normale niveaus gebracht. Indien de verkoop in het eerste semester 2009 stabiel blijft, zijn alle voorraden geruimd voor de start van het nieuwe groenteseizoen. De koude winter was alvast positief voor de consumptie. De contracten voor de verse groenten voor de verwerking in België in het nieuwe seizoen werden afgesloten aan stabiele prijzen en voorzichtigheidshalve werden lichte volumedalingen voorzien. In het Verenigd Koninkrijk werden nog prijsstijgingen aanvaard gezien de inflatiedruk van het zwakke pond sterling. Toch wordt het kostprijsniveau in het VK aantrekkelijker dan in de eurolanden en streven we dan ook een grotere verwerking na in onze bedrijven in het VK. Ook het aanbod in het nieuwe seizoen uit de Oost- Europese landen wordt attractiever door de devaluatie van vooral de zloty in Polen en de forint in Hongarije. In 2009 moet optimaal geproduceerd worden in de 3 vestigingen. De herstructureringen zijn voorbij en het management kan verder focussen op efficiëntie. Belangrijk blijft natuurlijk een goede erwtenoogst gezien dit circa 70% van de jaarproductie betekent. Het voordeel van de competitieve positie van het pond sterling moet zowel op de binnenlandse als buitenlandse markten kunnen benut worden. De belangrijkste vervangingsinvestering betreft de bonenvoorbewerkingslijn in King s Lynn. In King s Lynn kan zich na het erwtenseizoen 2009 een nieuwe uitdaging voordoen door de optie van de grondeigenaar om het oudste gedeelte van het bedrijf te moeten ontruimen voor het seizoen Het management bereidt alle alternatieven voor, maar we hebben de zekerheid dat onze verhuiskosten gecompenseerd worden. Jaarverslag

16 The kitchen is a country in which there are always discoveries to be made. Grimod de la Reyniere Corporate governance De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van PinguinLutosa. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website ( De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en waar nodig worden aanpassingen gedaan. Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het managementteam. De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder. Naast de voorzitter en de gedelegeerde bestuurders, die het dagelijkse bestuur waarnemen, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders die zorgen voor voldoende evenwicht. De Chief Financial Officer (BVBA The New Mile vv Steven D haene) wordt uitgenodigd op de Raad van Bestuur. Samenstelling Op 31 december 2008 bestond de Raad van Bestuur uit 6 niet-uitvoerende leden en 3 uitvoerende leden. 3 bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen. Naam bestuurder Datum Einde mandaat Uitvoerend / Onafhankelijke / benoeming niet uitvoerend nietonafhankelijke bestuurder nv Vijverbos 12/01/2000 JV 2011 Uitvoerend Niet-onafhankelijk vv Herwig Dejonghe bestuurder BVBA Kofa 12/01/2000 JV 2011 Uitvoerend Niet-onafhankelijk vv Koen Dejonghe bestuurder Guy Van den Broeke 9/11/2007 JV 2011 Uitvoerend Niet-onafhankelijk bestuurder BVBA Management Deprez 9/11/2005 JV 2011 Niet uitvoerend Niet-onafhankelijk vv Veerle Deprez bestuurder Jo Breesch 14/11/2005 JV 2011 Niet uitvoerend Niet-onafhankelijk bestuurder BVBA The Marble 1/07/2004 JV 2011 Niet uitvoerend Onafhankelijk vv Luc Van Nevel bestuurder BVBA Marc Ooms 9/11/2007 JV 2011 Niet uitvoerend Niet-onafhankelijk vv Marc Ooms bestuurder Luc Vandewalle 9/11/2007 JV 2011 Niet uitvoerend Onafhankelijk bestuurder Patrick Moermans 9/05/2003 JV 2011 Niet uitvoerend Onafhankelijk bestuurder Jaarverslag

17 Tell me what you eat and I ll tell you who you are. Anthelme Brillat-Savarin De samenstelling van de Raad van Bestuur onderging geen wijzigingen in het boekjaar Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap. The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel Kofa BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Dejonghe Vijverbos nv wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez Marc Ooms BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms Vergaderingen 2008 Raad van Auditcomité Remuneratiecomité Bestuur Totaal aantal BVBA The Marble nv Vijverbos 9 BVBA Kofa 7 Patrick Moermans 6 2 Jo Breesch 9 3 Luc Vandewalle BVBA Marc Ooms 7 Guy Van den Broeke 5 BVBA Management Deprez Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met: De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag; Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene en de Buitengewone Algemene Vergadering; Goedkeuring van de budgetten; Regelmatige evaluatie van de activiteiten; Goedkeuring persberichten; De Corporate Governance Code; Verslaggeving door de voorzitters van de comités; De club deal en bankconsortium; Operationele organisatie en transfer pricing; Overnamedossiers; Vereenvoudiging van de groepsstructuur (fusies en naamsverandering). De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering van 20 mei Jaarverslag

18 Jaarverslag 2008 Vergoeding Bestuurders/managementcomité Niet-uitvoerende bestuurder De voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste vergoeding van 90k euro per jaar. Hij krijgt geen bijkomende andere vergoeding zoals zitpenningen voor de Raad van Bestuur noch voor de comités waarin hij zetelt. De onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vergoeding die afhankelijk is van hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités. Deze vergoeding bedraagt 1,5k euro per zitting. De onafhankelijke bestuurders krijgen bijkomend een vaste vergoeding van 15k euro op jaarbasis. Er wordt geen variabele vergoeding toegekend voor de prestaties van 2008 aan de bestuurders uit hoofde van hun mandaat. In totaal bedroeg de vergoeding voor de Raad van Bestuur in hoofde van het bestuursmandaat 237k euro. Vergoeding CEO De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg 267k euro over een periode van 12 maanden van het boekjaar Hierin zat geen variabele vergoeding vervat. De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg in het boekjaar 2007 (6 maanden) 302k euro. Hierin zat een variabele vergoeding vervat van 165k euro. De CEO heeft een contract als zelfstandige met een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioenparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn. Uitvoerende bestuurders De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders (exclusief CEO) bedroeg in het boekjaar 2008 (12 maanden) 479k euro. Dit omvatte geen variabele vergoeding. De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders bedroeg in het boekjaar 2007 (6 maanden) 318k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 165k euro. De uitvoerende bestuurders hebben als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, groepsverzekering en bedrijfswagen inbegrepen zijn. * via een vennootschap In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van de Groep. Managementcomité De Groep investeert niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan. Het Groepsmanagementcomité is als volgt samengesteld: Herwig Dejonghe*, Gedelegeerd bestuurder PinguinLutosa (CEO) Guy Van den Broeke, Gedelegeerd bestuurder Lutosa Steven D haene*, Financieel directeur Pinguin- Lutosa (CFO) Jan Vandromme*, Commercieel directeur Pinguin- Lutosa (CCO) Erwin D hont, Financieel directeur Lutosa De Raad van Bestuur machtigt het managementcomité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het managementcomité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren. Een aantal leden van het managementcomité (CCO, CEO en CFO) hebben als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioenparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn. Het totaal van de in 2008 (12 maanden) toegekende bezoldigingen voor de leden van het managementcomité (exclusief CEO en bestuurders) bedraagt 366k Euro. Het totaal van de in 2007 (6 maanden) toegekende bezoldigingen voor de leden van het managementcomité (exclusief CEO en bestuurders) bedroeg 108k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 16k euro. Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of warranten aan bestuurders. In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van de Groep. Deze bedragen 12k euro. Auditcomité Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris-revisor. Het Auditcomité telt 5 leden: Dhr. Patrick Moermans Dhr. Jo Breesch Dhr. Luc Vandewalle Dhr. Luc Van Nevel Mevr. Veerle Deprez Conform artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Patrick Moermans, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit. De gedelegeerd bestuurder en de Chief Financial Officer worden op de vergadering uitgenodigd. Het Auditcomité vergadert minstens driemaal per jaar. Het Auditcomité behandelde in 2008 volgende onderwerpen: De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen; De evaluatie en de controle van de one-to-one regels; Diverse aandachtspunten en interne controle. Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze punten en adviseert de Raad van Bestuur in deze materies. Het afgelopen boekjaar (12 maanden) kwam het Auditcomité 3 maal samen. De commissaris werd uitgenodigd op deze vergadering en was telkens aanwezig. Nominatie- en Remuneratiecomité Op 26 februari 2008 kwam het Remuneratiecomité samen en besprak onder andere volgende zaken: Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders; Verloning van de leden van het corporate management en van andere belangrijke kaderleden. Commissaris De controle van de jaarrekeningen van de vennootschap werd toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mario Dekeyser. Ze omvatten de controle van de statutaire jaarrekeningen van PinguinLutosa nv (ex Pinguin nv), Pinguin Langemark nv, Pinguin Salads BVBA, Pinguin Foods UK Ltd. en de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa nv. Tevens werd er in het kader van de consolidatie een beperkt nazicht uitgevoerd voor de buitenlandse filialen Pinguin Aquitaine SAS, Pinguin Deutschland GmbH, M.A.C. Sarl, Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa America Latina Ltda, Lutosa Japan K.K., Lutosa Shanghai Ltd. en Lutosa Italia Srl. In college met Grant Thornton werd de controle van de jaarrekeningen van de Lutosa Groep toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mario Dekeyser. Verplichtingen inzake periodieke informatie ten gevolge van de transparantierichtlijnen van kracht vanaf 1 januari Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december De ondergetekenden verklaren, in naam en voor rekening van PinguinLutosa nv, dat voor zover hen bekend: De jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van PinguinLutosa nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; Het jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2008 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van PinguinLutosa nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Vijverbos nv, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, CEO The New Mile BVBA, vertegenwoordigd door Steven D haene, CFO The Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, voorzitter Raad van Bestuur 1 Deze verklaring vloeit voort uit de nieuwe Europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 November 2007, dat van kracht is sinds Jaarverslag 2008

19 Informatie voor de aandeelhouder PinguinLutosa aandelen worden genoteerd op Euronext Brussel (stockcode PIN) sinds 1 maart Het PinguinLutosa aandeel werd ge ntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni PinguinLutosa nv sloot met Bank Degroof en met Petercam een liquiditeitsovereenkomst af. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen op 31 december Alle aandelen noteren op Euronext by Euronext Brussels. De marktkapitalisatie bedroeg op 31 december ,74 miljoen euro. Aandeelhouderstructuur De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhouderschap op basis van de transparantiekennisgevingen die PinguinLutosa nv heeft ontvangen. Aandeelhouderstructuur 31/12/2008 Aantal aandelen % STAK Pinguin ,95% Food Invest International nv (FII) ,28% Familie Dejonghe ,57% Imagination is more important than knowledge. Albert Einstein Totaal STAK, FII & Fam. Dejonghe ,80% Publiek * ,84% KBC Private Equity ,88% Lur Berri ,72% Tosalu ,02% SILL ,84% Koramic Finance Company ,49% Volystar ,40% TOTAAL ,00% * inclusief aandelen bij Primco, Degroof Corporate Finance en personeel Jaarverslag

20 Cooking is like love. It should be entered into with abandon or not at all. Harriet van Horne Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap In 2008 zijn er geen belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap. Beursevolutie Onderstaande tabel geeft de kerncijfers weer: Boekjaar Datum Boekjaar Datum Hoogste koers 16,30 2/01/ ,91 19/07/2007 Laagste koers 9,50 27/10/ ,38 3/07/2007 Openingskoers 16,30 2/01/ ,33 2/07/2007 Slotkoers 10,99 31/12/ ,30 31/12/2007 Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag Totaal aantal aandelen Marktkapitalisatie Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2008: Slotkoers 17,00 16,00 15,00 14,00 13,00 12,00 11,00 10,00 9,00 Jaarverslag /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /03/ /03/2008 9/04/ /04/2008 7/05/ /05/2008 4/06/ /06/2008 2/07/ /07/ /07/ /08/ /08/ /09/ /09/2008 8/10/ /10/2008 5/11/ /11/2008 3/12/ /12/ /12/

21 One cannot think well, love well, sleep well, if one has not dined well. Virginia Woolf Aantal verhandelde aandelen Onderstaande tabel toont het aantal verhandelde aandelen per maand: Aantal verhandelde aandelen Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor het boekjaar 2008 bedraagt ten opzichte van het jaar voordien. Mededeling in de zin van artikel 74, 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen Uit deze mededeling dd. 29 september 2008, ontvangen op grond van artikel 74, 7, van bovengenoemde wet, blijkt dat de Heer Hein Deprez onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen (Deprez Invest nv, Deprez Holding nv, Food Invest International nv en 2 D nv) en via de door hem gecontroleerde stichting (Stichting Administratiekantoor Pinguin) op 1 september 2008 de zeggenschap had over meer dan 30 % van de stemrechtverlenende effecten van PinguinLutosa nv, zijnde over aandelen van PinguinLutosa nv die 56,23% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De Heer Hein Deprez treedt rechtstreeks of onrechtstreeks in onderling overleg op met andere aanmeldende personen, vermeld in voornoemde mededeling. PinguinLutosa nv heeft de integrale mededeling bekend gemaakt op haar website. Contacten Voor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel of voor alle vragen omtrent informatie (jaarverslag, gedetailleerde rekening van PinguinLutosa nv) staat het investor relations team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders: PinguinLutosa nv Romenstraat 3 B-8840 Staden (Westrozebeke) Of via investorrelations@pinguin.be Agenda van de aandeelhouder: Bekendmaking trading update eerste trimester 2009: 28 april 2009 Algemene Vergadering: 15 mei 2009 Bekendmaking halfjaarresultaten van de PinguinLutosa Groep: 27 augustus 2009 Bekendmaking trading update derde trimester 2009: 29 oktober 2009 Jaarverslag

22 A man may be a pessimistic determinist before lunch and an optimistic believer in the will s freedom after it. Aldous Huxley Jaarverslag van de Raad van Bestuur Geachte aandeelhouders, Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa nv, en de bijbehorende toelichtingen te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 10 maart 2009 goedgekeurd. De belangrijkste feiten van 2008 Integratie Na de grote overnames uit 2007 was 2008 een zeer belangrijk jaar voor de PinguinLutosa Groep (hierna de Groep ). De overgenomen activiteiten dienden immers ge ntegreerd te worden binnen de Groep om zo de synergieën ten volle te benutten. Bijkomend dienden de tijdelijke overbruggingskredieten in een permanente vorm gegoten te worden. Naast het produceren en aanbieden van een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen, werden in 2008 ook aanzienlijke succesvolle commerciële inspanningen geleverd in ons gamma van kant-enklare maaltijden. Door de overname van de Lutosa Groep (aardappeldivisie) is de vennootschap nu ook een belangrijke producent van diepvriesfrieten, koelverse frieten en andere kwaliteitsvolle aardappelspecialiteiten. Door deze commerciële integratie, bieden de verkoopskantoren nu overal het volledig gamma aan waardoor de verdere geografische expansie ook een feit is. Productie Door de goede oogst en de daarmee gepaard gaande hogere aanvoer en kwaliteit kon een aanzienlijke stijging gerealiseerd worden van de geproduceerde volumes. Dit in combinatie met een verdere optimalisatie en herstructurering van de productiesites zorgde ervoor dat de Groep het rendement van haar productieapparaat kon maximaliseren. In het Verenigd Koninkrijk werd een recordproductie gehaald, in België (groentedivisie) steeg de productie met 9,1% en de aardappeldivisie tekende een productietoename op van 18,4% ten opzichte van het vorige jaar (12 maanden). Herstructurering in het Verenigd Koninkrijk In het Verenigd Koninkrijk werden de activiteiten zoals gepland verder geherstructureerd. Na de sluiting van de site te North-Thoresby in 2007, werd de site in Easton verlaten, werd de site in Bourne geoptimaliseerd en werd de administratie verder gecentraliseerd. De productiecapaciteit en een deel van het productieapparaat werd overgebracht naar de drie resterende sites (Bourne, King s Lynn en Boston). De hiermee gepaard gaande herstructurering kon gerealiseerd worden met volledig behoud van de sociale vrede. Financiering Op 8 januari 2008 heeft de Groep een club deal afgesloten waarbij haar bankiers de totale kredietbehoefte invulden. De bestaande kredieten van de Groep en de overnameschulden werden samen geherfinancierd zodat PinguinLutosa de tijdelijke financieringsstructuur nu in een definitieve langetermijnoplossing heeft omgezet. Positie van de vennootschap - risico s en onzekerheden Na de grote overnames uit 2007 was 2008 een zeer belangrijk jaar voor de Groep. De marktrisico s worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk be nvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk be nvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen. Jaarverslag

23 In 2007 zorgden de klimatologische omstandigheden voor aanzienlijke kwaliteits- en aanvoerproblemen. De omstandigheden in 2008 waren normaal. Dit leidde tot een grotere aanvoer, een grotere verwerkte hoeveelheid binnen de fabrieken en een hogere voorraadpositie op het einde van het boekjaar. Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden de diepvriesgroente- en de aardappeldivisie om hun afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. De diepvriesgroentedivisie heeft haar bevoorrading van groenten in de voorbije jaren weten uit te breiden van een beperkt gebied rondom het moederbedrijf in West-Vlaanderen tot een ruimer gebied. Daarenboven heeft ze de bevoorradingsregio nog verder uitgebreid dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal buitenlandse diepvriesgroentegroepen. Bijkomend worden er initiatieven opgestart om via de overgenomen activiteiten, nieuwe samenwerkingsakkoorden met nieuwe gebieden en landbouwers te kunnen sluiten. De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcontracten, waarbij mogelijke tekorten in de markt opgevangen kunnen worden door aankopen van ingevroren producten op de vrije markt. De hogere voorraadpositie op het einde van het boekjaar, zou moeten leiden tot minder aankopen in De rendabiliteit van de aardappeldivisie wordt eveneens bepaald door de verkoopprijzen die zij kan realiseren voor haar producten op de markt. In het bijzonder wordt de rendabiliteit voornamelijk bepaald door het verschil in de prijs waaraan zij haar afgewerkte producten met haar klanten kan negotiëren, de prijs waaraan de aardappeldivisie haar aardappelaankoopcontracten heeft afgesloten en de prijs waaraan de aardappeldivisie haar niet-gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) inkoopt op de vrije markt. De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voornamelijk be nvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de aardappelen) of speculatie. In tegenstelling tot de verse groenten hebben de aardappelen wel een bewaringscapaciteit, waardoor opslagcapaciteit en speculatie de prijs kunnen bepalen. De aardappeldivisie beschikt over een eigen belangrijke opslagcapaciteit. De negatieve impact van de aardappelprijs op de rendabiliteit van de aardappeldivisie wordt gedeeltelijk ondervangen door de focus op het merkensegment, op het minder prijsgedreven klantensegment en op aardappelproducten met een hogere toegevoegde waarde of een sterker innovatief karakter. De aardappeldivisie blijft een leidende rol spelen op het gebied van productinnovatie en -ontwikkeling. Ook de belangrijke opslagcapaciteit van zowel grondstoffen als afgewerkte producten en de langetermijnrelatie met landbouwers en aardappelhandelaars ondervangen de gevolgen van de schommelende aardappelprijzen. Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van beide divisies afhankelijk van tijdelijke weerfenomenen en kunnen klimatologische omstandigheden de bevoorrading en de grondstofprijzen be nvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot overschotten of tekorten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg. Research en development, Innovatie Innovatie en productontwikkeling Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, voert de Groep innovatie hoog in het vaandel. Op continue wijze wordt steeds ge nvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. Alle medewerkers worden betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen op een hoger niveau te tillen. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op de sterk groeiende en wijzigende tendenzen in de markt. Zowel binnen de groentesector, de aardappelsector als binnen de kant-en-klare maaltijden is de Groep één van de toonaangevende bedrijven op gebied van productinnovatie en worden per jaar heel wat nieuwe producten of productvariëteiten ontwikkeld. Bij de ontwikkeling van producten wordt steeds rekening gehouden met markt- en cultuurtendenzen en consumentenbehoeften zoals mondialisering, streven naar gezonde voeding, gebruiksgemak Hiervoor kan een internationale groep als PinguinLutosa ook nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en buitenland. Om dit alles te transformeren naar een ecologisch verantwoord, hygiënisch en rendabel product beschikt de Groep over een eigen R&D team. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie en 3 personen voor de aardappeldivisie. Voedselveiligheid Ook het toegenomen wereldwijde belang van voedselveiligheid houdt de Groep nauwgezet in het oog. Haar uitmuntende reputatie op dit gebied zal het bedrijf met haar infrastructuur en mede dankzij de resultaten van het gedreven R&D-team in staat stellen om het gamma bij bestaande klanten verder uit te breiden en nieuwe distributeurs aan te trekken. Milieu Aanzienlijke hoeveelheden hoogwaardig water zijn nodig voor het wassen, blancheren en koelen van groenten en aardappelen. Rationeel waterverbruik is dan ook één van de belangrijkste aandachtspunten binnen de bedrijfsvoering. Het waterverbruik wordt permanent geregistreerd, opgevolgd en bijgestuurd. Elke site van de Groep beschikt over een eigen performante waterzuiveringsinstallatie waarnaar het water geloosd wordt of terug herbruikt wordt in het productieproces. De zuiveringsinstallaties worden deels opgevolgd door eigen personeel en deels door externe firma s. De aanpak is erop gericht om de eventuele hinder voor het milieu van de activiteiten zoveel mogelijk te beperken en te verminderen tegen een aanvaardbare kost. Een goed afvalbeheer draait rond een goede sortering van de verschillende afvalstromen en een goede beheersing van de afvalstromen. Er wordt voortdurend gestreefd naar de meest milieuvriendelijke oplossing die beantwoordt aan de hoogste normen van veiligheid, betrouwbaarheid en milieuvriendelijkheid. Binnen de Groep worden praktisch geen emissies naar de lucht gedaan. Toch worden regelmatig preventieve luchtemissiemetingen gedaan. De Groep heeft aandacht voor haar sociale lokale verantwoordelijkheid. Consolidatiekring en periode Het afgelopen boekjaar werden er door de Groep geen overnames gedaan, waardoor de consolidatiekring niet werd gewijzigd. Wel is het zo dat in het afgelopen boekjaar de bestaande verkoopskantoren ook werden meegeconsolideerd. In mei 2008 werd eveneens een nieuw verkoopskantoor in Italië nl. Lutosa Italia SRL opgericht wat ook werd opgenomen in de consolidatiekring. Het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2008 omvat 12 maanden terwijl het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2007 slechts 6 maanden omvatte. In de vergelijkende cijfers per 31 december 2007 zitten de resultaten vervat van de Lutosa Groep voor 3 maanden, de resultaten van de activiteiten van Padley voor 6 maanden en de activiteiten van Salvesen voor 3,5 maanden. Een vergelijking tussen het afgelopen boekjaar en het vorige boekjaar wordt door de verschillen in looptijd alsook door de gewijzigde consolidatiekring bemoeilijkt. Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd. De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continu teit gewaarborgd is. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continu teit verantwoord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die beide divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten. Jaarverslag 2008 Jaarverslag

24 De Raad van Bestuur is er bijkomend van overtuigd dat het eigen vermogen voldoende hoog is en dat door de geplande stijgende activiteiten en overnames de rendabiliteit verder positief zal blijven evolueren. Omzet In 2008 wonnen de buitenlandse activiteiten van Pinguin- Lutosa verder aan belang. Deze groei is het resultaat van de consequent volgehouden inspanningen op deze markten, in combinatie met een versteviging van de commerciële teams ter plaatse, die nu wereldwijd een globale groenten- en aardappeloplossing kunnen aanbieden aan bestaande en potentiële klanten. De geconsolideerde omzet steeg met meer dan 160% tot 446,4 miljoen euro. Deze stijging is vooral te verklaren door het feit dat de overgenomen activiteiten van Padley, Salvesen en Lutosa, nu voor een volledig jaar in de consolidatie werden opgenomen tegenover respectievelijk 6, 3,5 en 3 maanden in het vorige boekjaar dat bijkomend slechts 6 maanden omvatte. De omzet kende een sterke eigen groei binnen zowel de aardappel- als de diepvriesgroentedivisie. De omzet van de aardappeldivisie stijgt van 54,4 miljoen euro in 2007 (3 maanden) tot 215,7 miljoen euro in het afgelopen boekjaar. De omzet van het diepvriesgroentesegment stijgt van 117,4 miljoen euro naar 231,4 miljoen euro. De activiteiten in België stijgen van 117,9 tot 335,6 miljoen euro. De activiteiten in het Verenigd Koninkrijk stijgen van 64,9 tot 130,7 miljoen euro. De hogere verkoopprijzen tijdens 2008 voor de diepvriesgroenten in combinatie met de sterk gestegen verkoopvolumes in de aardappeldivisie zorgen voor een mooie groei in beide divisies. Resultaat Het EBIT-resultaat van het afgelopen boekjaar (12 maanden) stijgt ten opzichte van het vorig boekjaar (6 maanden) door een combinatie van organische groei en efficiëntieverbeteringen alsmede door de overnames met 13,1 miljoen euro en bedraagt nu 23,4 miljoen euro. In het boekjaar 2007 bedroeg de EBIT over de 6 maanden 10,3 miljoen euro. In het boekjaar 2006/2007 bedroeg de EBIT over de 12 maanden 10,5 miljoen euro. De EBIT-marge bedraagt nu 4,8% (12 maanden) ten opzichte van 5,4% in december 2007 (6 maanden). Het vorige boekjaar omvatte enkel de maanden waarin er volop productie en verwerking was omvat 12 maanden en omvat als dusdanig ook de maanden waarin de productie op een laag pitje staat doordat er in die maanden slechts een minieme aanvoer is van verse groenten. De EBIT-cijfers worden be nvloed door een aantal éénmalige gebeurtenissen in het Verenigd Koninkrijk. De éénmalige kosten verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2008 hebben betrekking op de verdere herstructurering die werd doorgevoerd in het Verenigd Koninkrijk. De sluiting van de site te Easton (eind 2008) en de afvloeiingen in Bourne werden doorgevoerd om er onze concurrentiële positie te verstevigen en onze structuur aldus verder te optimaliseren. De kosten hiervoor bedroegen 1,0 miljoen euro. Doordat de site in Easton op het einde van het afgelopen boekjaar werd verlaten, werden bijkomende afwaarderingen gedaan voor activa op de Easton-site die niet langer gebruikt werden. Het totaal van deze uitzonderlijke afwaarderingen en afschrijvingen bedroeg 0,7 miljoen euro. De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2008, hebben betrekking op de terugname van een bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa van onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK Ltd. Gezien de gunstige vooruitzichten van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, was de geboekte waardevermindering niet langer te verantwoorden. In totaal heeft dit een positieve impact van 1 miljoen euro. Per saldo hadden de éénmalige kosten en opbrengsten een negatieve impact op het bedrijfsresultaat van 0,7 miljoen euro in het boekjaar 2008 (12 maanden). De REBIT bedraagt dan 24,1 miljoen euro per 31 december 2008 ten opzichte van 12,2 miljoen euro eind december 2007 (6 maanden) en ten opzichte van 6,5 miljoen euro eind juni 2007 (12 maanden). In % van de bedrijfsopbrengsten bedraagt de REBIT 4,9% per 31 december 2008 ten opzichte van 6,5% in december 2007 (6 maanden). Het financieel resultaat bedraagt -16,3 miljoen euro per 31 december 2008 ten opzichte van -6,5 miljoen euro per 31 december Dit is een daling van 9,8 miljoen euro. Deze evolutie is te verklaren door een aantal factoren. Enerzijds is dit te verklaren doordat het huidig boekjaar 12 maanden intrest omvat terwijl het vorig boekjaar slechts 6 maanden omvatte. Daarenboven werden ook een aantal bijkomende investeringskredieten opgenomen onder de club deal en werd het gestegen activiteiten- en voorraadniveau gefinancierd met bijkomende working capital lijnen onder de club deal. Daarnaast zorgde de voortdurende verzwakking van het Britse pond ook voor hogere wisselkoersverliezen. Het voorbije boekjaar werd een negatief wisselkoersresultaat geboekt van 6,7 miljoen euro. Het vorige boekjaar (6 maanden) was er nog een negatief wisselkoersresultaat van 1,9 miljoen euro. Om zich in te dekken tegen een verdere verzwakking van het Britse pond heeft PinguinLutosa gebruik gemaakt van een aantal indekkingsinstrumenten. De MTM-waardering (marked to market) van deze instrumenten maakt deel uit van de andere financiële opbrengsten en kosten en had een positieve waarde van 1,4 miljoen euro per 31 december De genomen maatregelen in het afgelopen boekjaar, de eigen activiteiten en de overnames dragen positief bij tot het resultaat voor belastingen dat nu 7,1 miljoen euro bedraagt ten opzichte van 3,8 miljoen euro positief per 31 december 2007 wat een stijging is van 3,3 miljoen euro. De uitgedrukte belastingen ontstaan enerzijds door de resultaten van het boekjaar en anderzijds door verschillen tussen de resultaten van de lokaal toegepaste waarderingsregels en de IFRS-waarderingsregels die aanleiding geven tot uitgestelde belastingen. Het resultaat na belastingen bedraagt nu 5,0 miljoen euro. Dit is een verdubbeling ten opzichte van de 2,4 miljoen euro in het vorige boekjaar. Balans De immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk de waardering van het merk en de klantenrelaties van de overgenomen Lutosa Groep alsook softwarelicenties. De daling is te verklaren door de afschrijvingen van het boekjaar, die slechts gedeeltelijk werden gecompenseerd door de investeringen van 0,5 miljoen euro in software. De uitgedrukte goodwill omvat de uitgedrukte goodwill door de overname van Salvesen van 1,1 miljoen euro en de goodwill voor 51,6 miljoen euro naar aanleiding van de overname van de Lutosa Groep. De daling ten opzichte van vorig boekjaar heeft te maken met de evolutie van de wisselkoers van het Britse pond voor de omrekening van de goodwill van Salvesen. De materiële vaste activa dalen licht van 140,4 miljoen euro per 31 december 2007 ten opzichte van 139,8 miljoen euro per 31 december Door de evolutie van het Britse pond, worden de activa in het Verenigd Koninkrijk nu opgenomen aan een koers van 1,0272 terwijl de slotkoers vorig jaar 1,3571 was. Op basis van de waarde van het materieel vaste activa van Pinguin Foods UK Ltd. bedraagt de impact van deze wisselkoers 3,1 miljoen euro. De afschrijvingen in de verschillende entiteiten, de aanschaffingen van het boekjaar en de wisselkoersevolutie zorgen voor de nettodaling met 0,6 miljoen euro ten opzichte van 31 december Door de sterke omzetgroei en de hogere productievolumes stijgt het werkkapitaal in 2008 met 3,7 miljoen euro van 83,37 miljoen euro per 31 december 2007 tot 87,0 miljoen euro per 31 december 2008 wat in verhouding is met de evolutie van de opbrengsten en het seizoensgebonden karakter van de onderneming. In 2009 zal er opnieuw gestreefd worden om het werkkapitaal en de daarmee gepaard gaande financieringsbehoeften verder te optimaliseren. Het eigen vermogen werd enerzijds positief be nvloed door de opname van de resultaten van het boekjaar van 5,0 miljoen euro. Anderzijds had de verzwakking van het Britse pond een negatieve impact op het geconsolideerd eigen vermogen via omrekeningsverschillen met betrekking tot de participaties in Pinguin Foods UK Ltd. en met betrekking tot de goodwill van Salvesen. De impact van de omrekeningsverschillen bedraagt 4,1 miljoen euro per 31 december De opname van de verkoopskantoren heeft een negatieve impact van 0,2 miljoen euro op het eigen vermogen. Globaal gezien stijgt het eigen vermogen met 0,7 miljoen euro en bedraagt het eigen vermogen (inclusief belang van derden) op 31 december ,5 miljoen euro ten opzichte van 112,9 miljoen per 31 december Het eigen vermogen bedraagt net zoals vorig jaar 28,4% van het balanstotaal. Door de overnames is de netto financiële schuld gestegen tot 113,8 miljoen euro op 31 december Dit is een stijging met 10,4 miljoen euro ten opzichte van 31 december De liquiditeitsratio bedraagt nu 118,8%. Jaarverslag 2008 Jaarverslag

25 All cooks, like all great artists, must have an audience worth cooking for. André Simon Cash flow De EBITDA verbetert met 25,5 miljoen euro ten opzichte van het vorig boekjaar 2007 (6 maanden). De recurrente cash flow stijgt met 22,7 miljoen euro en bedraagt het afgelopen boekjaar 42,9 miljoen euro. De recurrente EBITDA bedroeg vorig boekjaar (6 maanden) 20,2 miljoen euro. De niet-recurrente elementen hadden een negatieve impact op de bedrijfscashflow van 1 miljoen euro. De recurrente EBITDA bedraagt dan 8,8% van de bedrijfsopbrengsten. Per 31 december 2007 (6 maanden) bedroeg dit 10,7%. Zoals eerder gemeld dient men hier rekening te houden met de impact van het seizoensgebonden karakter van de onderneming. Per 30 juni 2007 (12 maanden) bedroeg de REBITDA 13,9 miljoen euro. Dit was 8,8% van de bedrijfsopbrengsten. Dividenden De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. De resultaten zijn weliswaar sterk verbeterd maar het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-geconsolideerde resultaten van PinguinLutosa nv, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht. Investeringen & desinvesteringen In het afgelopen boekjaar bedroegen de totale investeringen in immateriële en materiële vaste activa voor de Groep 19,9 miljoen euro. In het verkorte boekjaar 2007 bedroegen de totale investeringen in immateriële en materiële vaste activa respectievelijk 6,3 miljoen euro en 130,3 miljoen euro. Dit laatste was hoofzakelijk te wijten aan de verwervingen via de bedrijfscombinatie met Lutosa, Padley en Salvesen. In 2008 werd het grootste deel binnen de diepvriesgroentedivisie ge nvesteerd nl. 15,0 miljoen euro. De belangrijkste projecten waren de voorschotten op de aanschaf van een terrein en de verdere aanpassingswerken aan de laadkaai en de nieuwe verpakkings- en mengzaal. Voorts werd ook ge nvesteerd in de verdere uitbouw van de convenience afdeling en werden belangrijke investeringen uitgevoerd aan de spinazielijn, het sorteer- en transportsysteem en werd veel aandacht besteed aan diverse investeringen voor de verdere optimalisatie in het productieproces. De aardappeldivisie heeft voor een bedrag van 4,9 miljoen euro ge nvesteerd. In het boekjaar 2008 investeerde de aardappeldivisie in installaties, machines en uitrusting in de site te Leuze en in de twee sites te Sint-Eloois-Vijve, voornamelijk in de uitbreiding van de frietlijnen. Jaarverslag

26 Bankconvenanten Begin januari 2008 heeft PinguinLutosa een overeenkomst afgesloten met een consortium van Belgische en internationale banken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een bijkomende kredietfaciliteit voor werkkapitaal en investeringen voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedraagt 140 miljoen euro. Per 31 december 2008 is er met betrekking tot twee convenanten een inbreuk van technische aard die aan het bankconsortium werd voorgelegd en waarvoor een waiver werd bekomen. Indekkingsverrichtingen & gebruik van financiële instrumenten De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. Onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK Ltd. realiseerde 55% van de totale omzet van de diepvriesgroentedivisie. De Groep realiseert 35,8% van haar verkopen in het Verenigd Koninkrijk. Om het wisselkoersrisico met betrekking tot deze verkopen in Britse pond te beperken, heeft de Groep voor een groot deel een natuurlijke dekking door de aankopen in het Verenigd Koninkrijk en door de opname van kredieten in Britse pond. Verder heeft de Groep in oktober een aantal indekkingsinstrumenten (opties) afgesloten die een deel van de inkomsten indekt tegen een verdere verzwakking van het Britse pond. De totale reële waarde bedraagt op 31 december ,7 miljoen euro. Door de financieringsstructuur van de Groep, via kortetermijnkredieten tegen variabele intrestvoet (straight loans), wenst de Groep zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Intrest Rate Swaps) afgesloten. De totale reële waarde bedraagt op 31 december ,1 miljoen euro. Op het gebied van het renterisico is de Groep per 31 december 2008 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 45,2 miljoen euro (per 31 december 2007: 5 miljoen euro). Opgesplitst naar vervaldag geeft dit volgend overzicht: - Vervaldag binnen het jaar: 0 euro; - Vervaldag meer dan 1 jaar en kleiner dan 5 jaar: 45,2 miljoen euro; De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober Uitgifte van financiële instrumenten De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten. De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten. De benoemings- en vervangingsprocedure van de leden van het bestuursorgaan worden beschreven in de Corporate Governance Code, die gepubliceerd werd op de website. De Raad van Bestuur heeft de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 60 miljoen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen. De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. Personeel Per 31 december 2008 telt de Groep werknemers (31 december 2007: werknemers). Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal personeelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naargelang het seizoen en de bevoorrading. Gemiddeld aantal full time equivalents 31/12/ /12/2007 PinguinLutosa nv Pinguin Langemark nv Pinguin Foods UK Ltd Pinguin Aquitaine SAS Pinguin Deutschland GmbH 4 2 MAC Sarl 1 1 Pinguin Hong Kong Ltd. 2 Lutosa Groep (productiesites) Lutosa Groep verkoopskantoren 26 Interims & seizoenspersoneel Totaal In vergelijking met vorig boekjaar betekent dit een stijging van 95 voltijdse equivalenten. De grootste stijging wordt opgetekend binnen de Lutosa Groep en wordt verklaard door het gestegen activiteitsniveau en de opname van de verkoopskantoren in de consolidatiekring. De stijging van de interimkrachten is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de diepvriesgroentedivisie binnen België en het Verenigd Koninkrijk. Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar De Raad van Bestuur wenst te benadrukken dat er zich geen belangrijke gebeurtenissen hebben voorgedaan na de afsluiting van het boekjaar. Verplichtingen inzake periodieke informatie ten gevolge van de transparantierichtlijnen van kracht vanaf 1 januari 2008 * Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december De ondergetekenden verklaren, in naam en voor rekening van PinguinLutosa nv, dat voor zover hen bekend: De jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van PinguinLutosa nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; Het jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2008 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van PinguinLutosa nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Vijverbos nv, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, CEO The New Mile BVBA, vertegenwoordigd door Steven D haene, CFO The Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, voorzitter Raad van Bestuur Jaarverslag 2008 * Deze verklaring vloeit voort uit de nieuwe Europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 November 2007, dat van kracht is sinds Jaarverslag 2008

27 Cookery is not chemistry. It is an art. Marcel Boulestin