Persbericht. Embargo tot u30. Succesvolle afronding van de overname van Lutosa

Transcriptie

1 Persbericht Embargo tot u30 Succesvolle afronding van de overname van Lutosa Private kapitaalverhoging van 20 miljoen euro in Pinguin door de verkopende aandeelhouders van Lutosa Westrozebeke, 1 oktober 2007 Succesvolle afronding van Lutosa overname Pinguin heeft succesvol de op 26 juni aangekondigde overname van de Lutosa groep afgerond. Voor de overname van de Lutosa-groep werd een prijs betaald van 175 miljoen euro. De pro-forma resultaten van de Lutosa groep voor de eerste jaarhelft van 2007 tonen een EBITDA van 25,6 miljoen euro. Oorzaak hiervoor is de gunstige markt voor de aardappelen die bestond sinds de oogsten van vorig jaar. Met de nieuwe oogst in aantocht zal de winstgevendheid van Lutosa in de tweede helft van het jaar lager zijn. Deze cijfers mogen dan ook niet lineair voor het ganse jaar doorgetrokken worden

2 Tijdens de onderhandelingen over de overname hebben dhr. Guy en Luc Van den Broeke, als belangrijke eigenaars van Lutosa, de intentie uitgedrukt om een deel van de overnameprijs te herinvesteren in Pinguin via een kapitaalverhoging voor een bedrag van 20 miljoen euro. Dit werd eveneens kenbaar gemaakt in het persbericht van 26 juni Deze kapitaalverhoging werd in het kader van het toegestaan kapitaal door de Raad van Bestuur op 28 september goedgekeurd. De kapitaalverhoging zal conform de wettelijke bepalingen gebeuren aan de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig kalenderdagen voor 28 september De intekenprijs bedraagt dan 17,00. Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging worden dan aandelen uitgegeven. De kapitaalverhoging zal worden vastgesteld op 9 november In het kader hiervan zal aan de algemene vergadering voorgesteld worden dhr. Guy Van den Broeke, die nog actief blijft in het dagelijks management van de Lutosa groep, te benoemen als bestuurder van Pinguin NV. In de marge van de financiering van deze overname zal naast de reeds vermelde kapitaalverhoging door de familie Van den Broecke een tweede kapitaalverhoging, waaraan alle bestaande aandeelhouders kunnen deelnemen, ten belope van maximaal 46 miljoen euro worden doorgevoerd. De rest van de financiering van deze overname zal worden gehaald uit securitisatie van vorderingen, de verkoop van van bestaande gebouwen en de herfinanciering van de bestaande en bijkomende leningen bij een consortium van banken. Pinguin verwacht de onderhandelingen hierover te kunnen afronden in de loop van november. De in het persbericht van 26 juni 2007 aangekondigde overname door de families Deprez en Van den Broeke voor de closing van het onroerend goed heeft nog niet plaatsgevonden. Dankzij de verkoop van de bestaande gebouwen van het onroerend goed, de securitisatie van de vorderingen, de achtereenvolgende kapitaalverhogingen en de herfinanciering van de bestaande schulden zal Pinguin over voldoende middelen beschikken om zijn doelstelling, om uit te groeien tot een belangrijke speler in de markt van diepvriesgroenten, te realiseren met een aanvaardbare balansstructuur. Voor meer details met betrekking tot de pro-forma financiële staten verwijzen wij naar de bijlage aan dit persbericht

3 Pinguin in een notedop Pinguin ( gespecialiseerd in vriesverse groenten, groentebereidingen en aardappelproducten (merk Lutosa), beschikt over 12 vestigingen: Westrozebeke, Langemark (2), Pinguin Aquitaine (Ychoux, France), Pinguin Foods UK (King s Lynn, Boston, North Thoresby, Easton en Bourne, VK) en de Lutosa groep (Leuze en St-Eloois-Vijve (2), België). Pinguin richt zich hoofdzakelijk tot bedrijven uit de Food Service, Food Retail en Food Industry. Pinguin biedt zijn klanten een totaal concept aan, nl. The Vegetable Solution en speelt hiermee in op de markttendens die zich steeds meer richt op componentkoken. Een eigen R&D centrum zorgt voor innovatie in producten en procédés. Voor verdere informatie kan u steeds terecht bij Pinguin : Herwig Dejonghe, CEO Steven D haene, CFO GSM +32 (0)475/ (0)476/ Tel : +32 (0)57/ Investorrelations@pinguin.be - 3 -

4 BIJLAGE Pro-forma financiële staten Pinguin NV + Lutosa De hieronder vermelde pro-forma geconsolideerde winst- en verliesrekening en de balans per 31 december 2006 (12m) en 30 juni 2007 (6m) bevatten nog geen aanpassingen voor de effecten als gevolg van het opnemen van identifieerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de Lutosa Groep aan reële waarde in het kader van IFRS 3 Bedrijfscombinaties. Deze effecten op de proforma cijfers kunnen mogelijks substantieel zijn. Deze pro-forma cijfers zijn uit hun aard niet geauditeerd. De bepaling van de acquisitie goodwill wordt berekend op jaarbasis per 31 december 2006 en 30 juni 2007 en houdt bijgevolg geen rekening met cumulatieve effecten. De onderstaande tabel bevat de pro-forma geconsolideerde resultatenrekening van de Pinguin Groep en Lutosa-groep volgens IFRS en dit per 31 december 2006 en per 30 juni De cijfers voor Lutosa werden pro-forma omgezet naar de IFRS waarderingsregels. Deze pro-forma cijfers hebben tot doel de cijfers van de Pinguin groep voor te stellen inclusief Lutosa. Bijkomend werden de cijfers van Pinguin herwerkt naar kalenderjaren aangezien het boekjaar van Pinguin loopt van 1 juli tot 30 juni. In de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober aanstaande zal aan de aandeelhouders worden voorgesteld het boekjaar van Pinguin te veranderen naar kalenderjaren en zo te laten samenvallen met dat van Lutosa. De pro-forma resultatenrekening gaat uit van een aanschafprijs voor de Lutosa-groep van 175 miljoen euro gefinancierd door een kapitaalverhoging van 65 miljoen 1 euro en een schuldfinanciering ten belope van 110 miljoen euro. Na de verkoop van de terreinen en de gebouwen van Lutosa 45 miljoen euro en de securitisatie van de vorderingen voor 20 miljoen zal de overnameschuld financiering dan 45 miljoen bedragen. 1 In de pro-forma cijfers werd een kapitaalverhoging van 65 miljoen euro als werkhypothese weerhouden. De uiteindelijke kapitaalverhoging zal maximum 66 miljoen euro bedragen

5 herwerkt herwerkt geconsolideerd geconsolideerd Acquisitie Pro forma herwerkt herwerkt geconsolideerd geconsolideerd geconsolideerd Acquisitie Pro forma geconsolideerd Bedragen in '000 euro Volgens IFRS Pinguin Group Lutosa Group TOTAAL Pinguin Group Lutosa Group TOTAAL VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN KJ 2006 (12mnd) KJ 2006 (12mnd) KJ 2006 (12mnd) 1ste jaarhelft 2007 (6mnd) 1ste jaarhelft 2007 (6mnd) 1ste jaarhelft 2007 (6mnd) Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Brutowinst Marge 44,39% 47,56% 46,16% 49,94% 47,88% 48,62% Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige exploitatiebaten en -kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Marge 2,79% 4,43% 3,70% 6,40% 15,99% 12,56% EBITDA Marge 6,95% 10,98% 9,19% 6,64% 20,73% 15,69% Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskos Belastingen NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Marge 1,33% 2,48% 0,06% 2,16% 9,88% 5,43% Omzet De omzet kan opgesplitst worden naar de omzet gerealiseerd uit de verkoop van diepvriesgroenten (Pinguin Group) en de omzet gerealiseerd uit de verkoop van aardappelproducten (Lutosa Group). Voor het kalenderjaar 2006 bedroeg de pro-forma geconsolideerde omzet k euro, voor de eerste jaarhelft 2007 bedraagt die k euro. Het aandeel van de Lutosa-groep bedroeg 55,45% tijdens het kalenderjaar In de eerste jaarhelft van 2007 steeg dit verder tot 62,99%. De stijging tijdens het eerste semester van 2007 van het aandeel Lutosa in de geconsolideerde omzet is te wijten aan een belangrijke prijsstijging die Lutosa heeft kunnen realiseren op haar producten. Deze prijsstijging is eerder uitzonderlijk als gevolg van de stijgende grondstofprijzen van de aardappelproducten door de heersende schaarste in het aanbod in 2006 en in de eerste jaarhelft van 2007.Tijdens de tweede jaarhelft van

6 zal het aanbod van de grondstoffen opnieuw op een normaal peil komen. Hierdoor mogen de halfjaarcijfers van Lutosa niet lineair worden doorgetrokken naar een volledig jaar. Bedrijfscashflow(EBITDA) en bedrijfsresultaat (EBIT) De pro-forma bedrijfscashflow van de Pinguin/Lutosa-groep bedroeg voor het kalenderjaar k euro. Voor het kalenderjaar 2006 droeg Pinguin bij voor k euro en Lutosa voor k euro. De EBITDA marge bedraagt voor het kalenderjaar ,19 %. In de eerste 6 maanden van 2007 bedraagt de bedrijfscashflow k euro. Door de uitzonderlijke, hierboven vermelde, omstandigheden in de eerste jaarhelft draagt Lutosa bij voor k euro. Hierdoor bedraagt de EBITDA marge 15,69%. Het pro-forma bedrijfsresultaat van de Pinguin/Lutosa-groep bedroeg voor het kalenderjaar k euro. Voor het kalenderjaar 2006 droeg Pinguin Groep 33,5% bij en Lutosa-groep 66,5%. In de eerste 6 maanden van 2007 ligt de EBIT k euro hoger en bedraagt het k euro. Hierin is het aandeel van de Pinguin Groep 18,3 % en dat van de Lutosa-groep 81,7%. De verbetering van de EBIT-marge bij Lutosa is te wijten aan de eerder vermelde prijsstijgingen die in de aardappel- en diepvriesgroentesector werden doorgevoerd en die voornamelijk tot uiting kwamen gedurende de eerste jaarhelft van het kalenderjaar 2007.De verwachting is dat de prijzen opnieuw zullen normaliseren waardoor de resultaten in de 2de jaarhelft van 2007 op een normaler niveau zullen liggen bij Lutosa. Financieel resultaat: Bijkomend op de financiele resultaten van Pinguin NV en Lutosa wordt in de pro-forma cijfers rekening gehouden met de financiële lasten verbonden aan de overname financiering, uitgaande van een bijkomende lening van 110 miljoen euro bovenop de 65 miljoen euro kapitaalsverhoging. In de proforma s wordt rekening gehouden met een intrestvoet van 5,89% op deze additionele financiering. Zoals reeds vermeld werkt Pinguin momenteel aan een herschikking van de totale kredietportefeuille. Netto resultaat : Het pro-forma netto resultaat, rekening houdend met de financieringslasten zoals hierboven beschreven, bedraagt aldus voor het kalenderjaar k euro.voor het eerste halfjaar wordt een netto-resultaat opgetekend van k euro. Deze netto resultaten zijn na aftrek van de pro-forma interestlasten, die gezien hun pro-forma karakter niet kunnen genieten van fiscale aftrekbaarheid

7 De onderstaande tabel bevat de pro-forma geconsolideerde balans van de Pinguin Groep en Lutosa-groep volgens IFRS en dit per 31 december 2006 en per 30 juni herwerkt balans 31/12/2006 herwerkt balans 31/12/2006 GECONSOLIDE ERDE PRO FORMA BALANS herwerkt balans 30/06/2007 herwerkt balans 30/06/2007 GECONSOLIDE ERDE PRO FORMA BALANS Alle bedragen in '000 euro Acquisitie 31/12/2006 Acquisitie 30/06/2007 PINGUIN GROEP (INCL. PINGUIN GROEP (INCL. PINGUIN GROEP LUTOSA GROEP LUTOSA GROEP) PINGUIN GROEP LUTOSA GROEP LUTOSA GROEP) VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrust Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbe Leasing en soortgelijke rechten Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen op méér dan één jaa Overige vorderingen VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking en gere Handelsgoederen Vorderingen Handelsvorderingen Overige vorderingen Financiële activa Derivaten Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

8 Vaste Activa: De goodwill die ontstond als gevolg van de overname van de Lutosa-groep bedroeg per 31 december k euro. Per 30 juni 2007 daalde de goodwill tot k euro hoofdzakelijk als gevolg van de geboekte winst in het eerste halfjaar van De goodwill zal definitief bepaald worden op de overnamedatum van 28 september Het bedrag voor materiële vaste activa is in beide periodes hoofdzakelijk gerelateerd aan installaties, machines en uitrusting. Het aandeel van de Lutosa-groep is iets meer dan de helft van de netto boekwaarde. Vlottende Activa: Het hogere voorraadniveau per 31 december 2006 ten opzichte van30 juni 2007 is te wijten aan het seizoensgebonden karakter van de aktiviteiten. De totale voorraadpositie per 30 juni 2007 bedroeg 58,5-8 -

9 miljoen euro. Hiervan werd 42,8 % aangehouden door Lutosa. Op het einde van het kalenderjaar 2006 hield Lutosa 38,4% aan. De pro-forma geconsolideerde vorderingen bedragen per 31 december k euro. Deze wijzigen per 30 juni 2007 nagenoeg niet (79.216k euro). De vorderingen van Lutosa maken hier 60,3 % van uit. Naar aanleiding van de overname zal zoals gemeld een bijkomende financiële lening worden aangegaan van 110 miljoen euro. De intrestvoet waarmee in de pro-forma s gerekend wordt, bedraagt 5,89%. In de kolom acquisitie worden de intrestlasten van de desbetreffende periode afgetrokken van de rubriek geldmiddelen en kasequivalenten. Dit houdt geen rekening met de reeds aangehaalde onroerend goed transactie en de securitisatie van vorderingen die zal worden opgezet. Eigen Vermogen: Het pro-forma geconsolideerd geplaatst kapitaal bestaat enerzijds uit het geplaatst kapitaal van het moederbedrijf Pinguin NV en anderzijds uit de geplande kapitaalverhoging van 65 miljoen euro verminderd met de geschatte kosten gerelateerd aan deze operatie (1.000k euro). Het geplaatst kapitaal van Lutosa-groep (voor overname) wordt afgezet ten opzichte van de rubriek goodwill. De pro-forma geconsolideerde reserves bestaan in beide periodes uit de reserves van Pinguin Groep (voor de overname) verminderd met de intrestlasten die voortvloeien uit de acquisitie. Zoals reeds aangehaald wordt het verschil tussen het eigen vermogen van de Lutosa-groep (voor overname) en de overnameprijs geboekt op de rubriek goodwill. Minderheidsbelangen: De pro-forma geconsolideerde minderheidsbelangen bedragen 1.681k euro per 31 december 2006 en k euro per 30 juni Deze zijn het gevolg van de 52%-participatie in Pinguin Aquitaine. Langlopende verplichtingen: De financiële schulden maken meer dan 80% uit van deze rubriek. Het grootste deel hiervan, met name 110 miljoen euro, is de bijkomende lening die naast de kapitaalverhoging wordt aangegaan ter financiering van de acquisitie van Lutosa. Dit bedrag houdt geen rekening met de onroerend goed transactie en de securitisatie van vorderingen. Hierdoor kan de schuldpositie en de classificatie nog wijzigen. Schulden op korte termijn: - 9 -

10 De schulden op ten hoogste één jaar dalen met k euro per eind juni De belangrijkste oorzaken hiervoor zijn de verdere afbouw van de financiële schulden (6.129k euro) en de daling van de handelsschulden (6.961k euro). Deze laatste daling is het meest uitgesproken bij de Lutosa-groep omwille van de sterke cash positie door de gunstige resultaten sinds de tweede jaarhelft van De afname van de financiële en de handelschulden werden voor een stuk gecompenseerd door de toename van de belastingschuld omwille van de uitzonderlijk sterke resultaten van de Lutosa-groep tijdens het eerste semester van het kalenderjaar Vooruitzichten voor 2007 en verder Het huidige boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2007 en zal slechts 6 maanden geconsolideerde resultaten voor Pinguin NV weergeven bestaande uit (i) 6 maanden Pinguin (voor overnames Lutosa en Salvesen maar inclusief 6 maanden Padley Vegetables) (ii) resultaten Salvesen sinds overname op 10 september 2007 en (iii) de resultaten van Lutosa sinds de overname op 28 september Het boekjaar lopende van 1 januari 2008 tot 31 december 2008 zal voor het eerst een normaal beeld geven van de geconsolideerde resultaten van de Pinguin Groep inclusief recente overnames. Op basis van de sterke fundamentals voor de markt en de goede concurrentiepositie van de Vennootschap (nog verder versterkt door de overname van Lutosa) heeft het management vertrouwen in de toekomst. Pinguin verwacht dat op jaarbasis (12 maand) het diepvriesgroentesegment (inclusief Salvesen en Padley) een omzet kunnen halen van 260 miljoen euro. Het aardappelsegment wordt geschat op ongeveer 180 miljoen. Gecombineerd schat het management een omzet te kunnen halen van ongeveer 440 miljoen euro. Diepvriesgroente segment : Pinguin wenst de rationalisering van haar belangrijkste geografische markt, die nu het VK is, verder tot een goed einde te brengen door haar acquisitie in het VK op een snelle manier te herstructureren en te integreren, zodat deze overgenomen activiteiten op het niveau van de Pinguin verwachtingen komen. Daarnaast wil Pinguin haar diepvriesgroenten activiteit verder internationaliseren in Centraal- en Oost- Europa en overzee. Het rekent hiervoor ook op het netwerk van de Lutosa-groep. Voor haar diepvriesgroentesegment gaat Pinguin er in de toekomst van uit dat de winstmarge stabiel blijft rekening houdende met de volgende evoluties : De grondstofkost is een belangrijke kostencomponent in de kostopbouw en is aldus zeer belangrijk om de rendabiliteit te kunnen inschatten. Pinguin wordt geconfronteerd met een stijgende druk op haar grondstofprijzen. Oorzaken hiervoor zijn de weersomstandigheden van de voorbije 2 jaar en de opkomst van biodiesel-graan gewassen die een deel van de groenteteelt verdringen. Pinguin rekent er op dat het de

11 stijgende grondstofkosten deels zal kunnen doorrekenen in haar verkoopprijzen. Ook de gedane investeringen in een betere operationele efficiëntie zullen leiden tot een verhoogde productiviteit en rendement. Pinguin zal haar gamma verder uitbreiden via o.a. meer producten met een hogere toegevoegde waarde. Binnen het segment van de convenience producten zullen de kant en klare diepvriesmaaltijden een aanzienlijke groei kennen vanaf oktober Pinguin voorziet een verdere rationalisering van de klantenportefeuille bij Padley en Salvesen. Hiertoe kan het zijn dat de omzetten uit het verleden niet meer worden behaald, gezien de margestrategie primeert op de volumestrategie. Aardappelsegment Voor het aardappelsegment dient te worden vermeld dat de volatiliteit van de aardappelprijzen hoger is dan de volatiliteit van de diepvriesgroenten en aldus een invloed heeft op de brutowinst. Door de goede aardappeloogst bevindt het aardappelsegment zich momenteel in een situatie waarbij vrije aankoopprijzen terug genormaliseerd zijn. Deze goedkopere aanvoer zal echter ook een impact hebben op de verkoopprijzen