NHF 7,2% Obligaties. Informatiememorandum

Transcriptie

1 NHF 7,2% Obligaties Informatiememorandum Maart 2013

2 VOORWOORD Het Nederlands Horeca Fonds biedt u voor het tweede jaar de mogelijkheid te beleggen in een unieke obligatielening. De opbrengst wordt geïnvesteerd in Nederlandse horecabedrijven. De initiatiefnemers van het Nederlands Horeca Fonds B.V. (hierna NHF ) hebben in de afgelopen twintig jaar een groot en solide netwerk opgebouwd op zowel regionaal- als nationaal gebied. Zij hebben een aantal succesvolle ondernemingen gecreëerd, waardoor zij vaak gevraagd worden om te investeren of te adviseren in de doorgroei van verschillende horeca- en voedingsmiddelenbedrijven. De initiatiefnemers zetten zich voor NHF in als adviseurs en waar mogelijk ook door het aandragen van diverse interessante partijen en opportunities. Aangezien er door de bankencrisis voor veel ondernemers minder- tot geen mogelijkheden bestaan om kapitaal aan te trekken, hebben de partijen de handen ineen geslagen om een oplossing voor dit probleem te vinden. Hieruit zijn de NHF 7,2% Obligaties ontstaan. Een investering in de 7,2% NHF Obligaties is risicovol. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Om de rode draad vast te houden is hieronder een beknopt product overzicht gegeven. Deze informatie geeft slechts een summier overzicht. Alvorens u een investeringsbeslissing neemt, vragen wij u om het gehele memorandum te lezen en/of uw eigen adviseur te raadplegen. Dit memorandum vervangt en treedt in de plaats van het memorandum dat geldig was gedurende de uitgifte en aanbieding van NHF 7,2% obligaties in de periode maart 2012 februari Belangrijke kenmerken en voorwaarden van de NHF 7,2% Obligaties : De NHF 7,2% Obligaties dienen ter financiering van Nederlandse horecabedrijven Maximaal 485 NHF 7,2% Obligaties worden aangeboden De nominale waarde per obligatie bedraagt De uitgifteprijs per obligatie is 5.125,= (inclusief 2,5% emissiekosten) Couponrente per obligatie is 7,2% per jaar De couponrente wordt per kwartaal (*) uitgekeerd De ingangsrente wordt toegekend met ingang van de stortingsdatum De looptijd bedraagt 5 jaar Loyaliteitsbonus: de Loyaliteitsbonus is 1,5% van de hoofdsom, bij reguliere aflossing op einddatum Vervroegde aflossing: de Call- bonus is 2,0% van de hoofdsom, bij tussentijdse aflossing door NHF Tussentijds verhandelbaar Fiscaal regime voor de inkomstenbelasting: bij particuliere beleggers geldt box 3 Nederlandse initiatiefnemers met goed trackrecord Het NHF is voor het aanbieden van de NHF 7,2% Obligaties niet vergunningplichtig in gevolge de Wet op het Financieel toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten ('AFM'). De aanbieding van deze obligaties valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en het toezicht van de AFM uit hoofde daarvan. (*) Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren. II

3 INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING... 5 I. RISICOFACTOREN II. III. IV KERNGEGEVENS VAN DE NEDERLANDS HORECA FONDS 7,2% OBLIGATIES TERM SHEET BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN BELANGRIJKSTE KENMERKEN Algemeen Rendement Rentebetalingen Aflossing Vervroegde aflossing Kosten Verhandelbaarheid Rechtskeuze GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN Verklaring ORGANISATIESTRUCTUUR Uitgevende instelling Aandeelhouders Directie Organogram Belastingadviseur NHF Accountant NHF Marketing NHF GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP De initiatiefnemer Het Nederlands Horeca Fonds OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN A. Horeca participaties B. Trackrecord initiatiefnemers C. Projecten portfolio NHF D. Toekomstige activiteiten / investeringen BELANGRIJKSTE MARKTEN Horecamarkt in Nederland TENDENSEN CONCURRENTIEPOSITIE V. FINANCIEEL VI VII. VIII. INVESTERINGSOVERZICHT FINANCIERINGSOVERZICHT FISCALE ASPECTEN INFORMATIEVOORZIENING, VERSLAGLEGGING EN WIJZIGINGEN DEELNAME III

4 Bijlagen Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Definities en begrippen Obligatievoorwaarden NHF 7,2% Obligaties Statuten Nederlands Horeca Fonds B.V. Inschrijfformulier Alle rechten van intellectueel eigendom van dit memorandum en dit investeringsvoorstel berusten bij het Nederlands Horeca Fonds B.V. (NHF). Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van NHF. Dit memorandum met de daarin vermelde informatie en berekeningen is geldig tot april De aanbieding uit hoofde van dit memorandum valt niet binnen de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook buiten het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten daarop. De aanbieding valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en de Wet oneerlijke handelspraktijken en het toezicht van de AFM op de naleving daarvan. Alhoewel bij de samenstelling ervan de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, worden vergissingen en druk- of spelfouten niet uitgesloten. Na het treffen van alle redelijke maatregelen en voor zover NHF bekend, zijn de gegevens in dit memorandum in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Indien dit memorandum en de onderliggende documenten die daarin zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen onderling verschillen, hebben de originele documenten voorrang op de weergave daarvan in dit memorandum. IV

5 SAMENVATTING In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te beleggen in obligaties. Het Nederlands Horeca Fonds geeft deze obligaties uit en verzorgt de informatievoorziening naar deelnemers en geïnteresseerden. Deze samenvatting is onderdeel van het memorandum en is bedoeld om een globaal beeld van de propositie te geven. Een beslissing om te beleggen dient gebaseerd te zijn op de volledige informatie van dit memorandum, dus niet uitsluitend op deze samenvatting. De samenvatting kan worden gelezen als een inleiding op het memorandum. Dit memorandum vervangt en treedt in de plaats van het memorandum dat geldig was gedurende de uitgifte en aanbieding van NHF 7,2% obligaties in de periode maart 2012 februari RISICOFACTOREN Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het beleggen in obligaties niet zonder risico s is. Het is mogelijk dat de hier beschreven risico s zich in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op het algehele rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico s kunnen zich onvoorziene risico s voordoen waardoor NHF niet in staat is haar couponrente- en aflossingsverplichtingen met betrekking tot de obligaties te voldoen. Als investeerder wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze obligatielening. De risicofactoren zijn in alfabetische volgorde met name: Aanwending inleg Afhankelijkheid van personeel Bestemmingsplan en vergunningen Concurrentie Debiteurenrisico Documentatierisico Economische ontwikkelingen Exploitatierisico Gelieerde partijen Inflatie en valuta Informatierisico Juridisch Lock- up risico Onverzekerbare risico s Politiek Prestatierisico Renterisico (Rest)waarde- en exit risico Solvabiliteits- en liquiditeitsrisico Spreidingsrisico Vervroegde aflossing Wetgeving KERNGEGEVENS VAN DE NEDERLANDS HORECA FONDS 7,2% OBLIGATIES Het NHF biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid te participeren in de door haar uitgeschreven obligatielening met de naam de Nederlands Horeca Fonds 7,2% Obligaties. Belangrijke kenmerken van de obligaties zijn: De NHF 7,2% Obligaties dienen ter financiering van Nederlandse horecabedrijven Maximaal 485 NHF 7,2% Obligaties worden aangeboden 5

6 De nominale waarde per obligatie bedraagt De uitgifteprijs per obligatie is 5.125,= (inclusief 2,5% emissiekosten) Couponrente per obligatie is 7,2% per jaar De couponrente wordt per kwartaal (*) uitgekeerd De ingangsrente wordt toegekend met ingang van de stortingsdatum De looptijd bedraagt 5 jaar Loyaliteitsbonus: de Loyaliteitsbonus is 1,5% van de hoofdsom, bij reguliere aflossing op einddatum Vervroegde aflossing: de Call- bonus is 2,0% van de hoofdsom, bij tussentijdse aflossing door NHF Tussentijds verhandelbaar Fiscaal regime voor de inkomstenbelasting: bij particuliere beleggers geldt box 3 Nederlandse initiatiefnemers met goed trackrecord De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de obligaties Het NHF investeert de opbrengst van de emissie van de obligatielening in die ondernemingen, projecten en producten in de horeca waaruit op termijn naar verwachting een goede cashflow zal komen. De opbrengst van de obligatielening wordt door NHF ook aangewend voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van NHF, meer in het bijzonder ook voor onderzoek en acquisitie van voedingsmiddelen- en horecaprojecten (en - producten), marketing- en exploitatiekosten. De operationele kosten van NHF kunnen in vergelijking met haar investeringen in andere projecten en ondernemingen substantieel zijn (bijvoorbeeld 20% van het van derden aangetrokken vermogen). Het NHF investeert - afhankelijk van de marktsituatie - in (de meest) kansrijke projecten (en producten) die zich voordoen. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. NHF zet de gelden die door de emissie van obligaties zijn verkregen uit binnen haar eigen groep (van ondernemingen). Naast de investering uit de opbrengst van de obligatielening worden deze projecten (en producten) in voorkomende gevallen ook bancair gefinancierd. De totale investeringsmogelijkheden behelzen voor de komende jaren naar schatting steeds circa 20 miljoen. Vanaf de stortingsdatum (aanvangsdatum of eerdere bijschrijving op de bankrekening van het NHF) ontvangt de obligatiehouder jaarlijks een rente van 7,2%. Bij aflossing van de obligatie op expiratiedatum ontvangt de obligatiehouder zijn inleg van per obligatie plus de nog verschuldigde couponrente, evenals een loyaliteitsbonus van 1,5%. Het effectief rendement bedraagt gemiddeld 6,83% (zie uitgangspunten en veronderstellingen in Hoofdstuk V ( Nederlands Horeca Fonds 7,2%- obligaties ). De obligatiehouder kan NHF verzoeken de obligatie tussentijds af te lossen. Voor de condities zie paragraaf 'Verhandelbaarheid'. Ook NHF kan te allen tijde de obligatie tussentijds aflossen (bijvoorbeeld wanneer projecten worden verkocht), oftewel callen. In dit geval ontvangt de obligatiehouder naast zijn inleg een call- bonus van 2%. De obligatielening wordt aangegaan voor bepaalde tijd (5 jaar). De obligaties kunnen worden gekocht vanaf het moment van uitgifte van de obligatielening en dit memorandum. De obligaties zijn rentegevend conform de voorwaarden vanaf het moment van ontvangst op de bankrekening van Het Nederlands Horeca Fonds B.V., waarbij de rente per kwartaal achteraf wordt uitgekeerd. (*) Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren. 6

7 GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING Verantwoordelijke personen Verantwoordelijk voor dit memorandum is uitsluitend en volledig Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Voor zover aan het bestuur van NHF redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit memorandum is bindend. Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Bij de opzet van het fonds is de grootst mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden in aankoop van één of meerdere obligaties van het NHF geadviseerd hun financiële- en fiscale adviseurs te raadplegen. De belegger in NHF 7,2% Obligaties is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in de propositie. Organisatiestructuur Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. De structuur is in dit memorandum omschreven. De onderlinge afspraken tussen NHF en obligatiehouders zijn vastgelegd in de akte zoals bijgevoegd als bijlage 2 bij dit memorandum. Een obligatie is een lening die in het kader van dit memorandum is aangegaan tussen de emittent NHF en obligatiehouders, zijnde natuurlijke dan wel rechtspersonen. Het NHF verzorgt de toewijzing van de obligaties en voert de administratie van de NHF 7,2% Obligaties. Initiatiefnemer van het NHF zijn de ondernemers van de Dudok Groep. BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN Horeca participaties Het NHF participeert in kansrijke en groeigerichte bedrijven met voldoende sustainable competitive advantage - met in beginsel (binnen 1 à 2 jaar) een verwachte positieve cashflow. Ten behoeve van elke project vindt met ingang van de publicatie van dit prospectus voorafgaand aan substantiele investeringen overleg plaats met een of meerdere externe adviseurs (bijvoorbeeld accountants). Hiervan wordt dan verslag gemaakt, om zodoende verantwoording voor de investering te kunnen vastleggen. Het NHF richt zich op ondernemingen die voldoen aan het MKB- criterium en participeert in kansrijke en (op termijn) rendabele bedrijven. NHF richt zich op bedrijven die additioneel risicodragend vermogen nodig hebben met coachable management dat inziet dat advisering en begeleiding van een ervaren ondernemer/manager de waardevermeerdering van hun onderneming ten goede komt. BELANGRIJKSTE MARKTEN Horecamarkt in Nederland Traditionele manieren van financiering in de horeca waarbij de brouwerijen een grote rol speelden zijn in de afgelopen jaren steeds meer op de achtergrond komen te staan. Er is een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun corebusiness en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken die door de huidige crisis toch al moeilijk benaderbaar zijn bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. Het NHF speelt hierop in door een vernieuwende manier van financieren en trekt middels de uitgifte van 7,2% NHF Obligaties kapitaal aan van het Nederlandse (Nederlandstalige) publiek. 7

8 In het derde kwartaal van 2012 heeft de horeca 0,6 procent meer omzet behaald dan in hetzelfde kwartaal een jaar eerder. Deze beperkte omzetgroei is toe te schrijven aan hogere prijzen. Het volume kromp met 1,3 procent. Dit is de grootste volumedaling sinds twee jaar. Cafés behaalden in het derde kwartaal 3,2 procent minder omzet dan een jaar eerder. Hiermee zet de omzetdaling, die in het tweede kwartaal van 2012 is ingezet, door. Het volume kromp in het derde kwartaal met ruim 5 procent. Met een omzetgroei van 2,6 procent deden de restaurants het beduidend beter dan de overige horecabranches. De prijzen stegen met 1,6 procent, het volume was ruim 1 procent hoger. In het derde kwartaal van 2012 is de Nederlandse economie volgens het CBS met 1% gekrompen ten opzichte van het vorige jaar. Pas in de tweede helft van 2013 treedt mogelijk enig herstel op. De verwachting is derhalve dat het consumentenvertrouwen mogelijk vanaf halverwege 2013 weer geleidelijk gaat toenemen en zal leiden tot een verhoging van de investeringen in de horecasector. Concurrentiepositie De initiatiefnemers van het NHF hebben in de afgelopen twintig jaar een groot en solide netwerk opgebouwd op zowel regionaal- als nationaal gebied. De initiatiefnemers hebben een aantal succesvolle ondernemingen gecreëerd, waardoor zij vaak gevraagd worden om te investeren of te adviseren in de doorgroei van verschillende horeca- en voedingsmiddelenbedrijven. Daarnaast is ook een aantal projecten van de initiatiefnemers succesvol verkocht. Het netwerk van NHF vormt een uniek netwerk. De deal flow wordt voor een belangrijk deel gegenereerd vanuit het NHF door contacten met kennisinstellingen, netwerkpartijen, intermediairs en banken. NHF heeft mede tot doel een investeringsstrategie te hanteren waarbij de voorkeur wordt gegeven met andere investeerders of strategische partijen samen te werken (syndicatie). FINANCIEEL Het boekjaar van Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen door een externe accountant worden samengesteld. De jaarrekeningen zoals opgesteld door NHF, zullen naar verwachting medio mei 2013 na vaststelling door het bestuur van NHF voor de obligatiehouders ten kantore van NHF ter inzage liggen. Het NHF financiert met de opbrengst van de emissie van de obligatielening projecten (en producten) in de horeca waaruit naar verwachting een goede cashflow zal komen. Het NHF heeft tot 1 januari 2013 steeds rentebetalingen op alle door haar geplaatste obligaties aan derden gedaan voordat er sprake was van netto positieve cash flow uit de projecten of investeringen waarin zij investeert. NHF kan niet uitsluiten dat er zich in de toekomst op geen enkel moment vergelijkbare situaties meer zullen voordoen. Naast de investering uit de opbrengst van de obligatielening, worden de projecten (en producten) desgewenst ook bancair gefinancierd. De totale investeringsmogelijkheden behelzen voor de komende jaren naar schatting steeds circa 20 miljoen. Het NHF zal, afhankelijk van de marktsituatie, investeren in de meest kansrijke projecten (en producten). De rentebetalingen van de 7,2% NHF Obligaties dienen voldaan te worden uit de exploitatieopbrengsten van de participaties in deze projecten (en/of producten). De aflossing van de obligaties zal uiteindelijk geschieden uit de verkoop van alle participaties in de diverse horecaprojecten (en producten). FISCALE ASPECTEN Wet op de inkomstenbelasting 2001 De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die obligatiehouder zijn van NHF moeten dit vermelden in hun aangifte inkomstenbelasting. De obligaties van natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting in principe belast met de forfaitaire heffing van box 3. In het geval de obligatie tot het ondernemingsvermogen van een natuurlijk persoon hoort kwalificeren de met de obligatie behaalde resultaten als box- 1 inkomsten. 8

9 Vennootschapsbelasting Bij in Nederland gevestigde lichamen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen zijn de rente- inkomsten uit en de vervreemdingswinsten behaald met de obligaties onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Eventuele (financierings- )kosten en verliezen die worden geleden met betrekking tot de obligaties zijn in beginsel aftrekbaar van de winst. INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders een jaaropgave ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Tussentijds zal de emittent bij belangrijke ontwikkelingen de obligatiehouders al dan niet in de vorm van een nieuwsbrief informeren. Tevens zal via de website informatie kunnen worden verstrekt. Dit memorandum is een update van het memorandum terzake van de obligaties in de periode maart 2012 februari In vergelijking met de voorgaande versie werden in dit memorandum inhoudelijk de meest belangrijke wijzigingen en updates doorgevoerd als volgt: De beschrijving en illustratie van het search & selectie en het daarop volgend investeringsproces voor nieuwe investeringen zoals in de voorgaande versie opgenomen onder hoofdstuk VII werd niet meer opgenomen, nu er het afgelopen jaar en het komend jaar uitsluitend investeringen werden gedaan binnen de bestaande (groep van) onderneming(en) waar het NFH en haar aandeelhouders deel van uitmaken. Het NHF heeft tot 1 januari 2013 steeds rentebetalingen op alle door haar geplaatste obligaties aan derden gedaan voordat er sprake was van netto positieve cash flow uit de projecten of investeringen waarin zij investeert. NHF kan na datum publicatie memorandum niet in uitsluiten dat er zich in de toekomst op geen enkel moment meer vergelijkbare situaties meer zullen voordoen. Gedurende het afgelopen jaar werd er uitsluitend geïnvesteerd in projecten en ondernemingen die al zeer goed bekend waren bij (de aandeelhouders van) NHF. Om deze reden bleek er uiteindelijk geen behoefte te zijn aan het instellen van een Raad van Commissarissen of een Investment Committee bij de Vennootschap, en konden de te verwachten daaraan verbonden kosten vermeden worden. De verwachting is dat deze situatie het komend jaar niet zal veranderen. De investeringen door het NHF in Ma Guise Holding en de daaraan verbonden horecaprojecten, waaronder Ma Guise Catering bedroegen tot 1 januari 2013 circa de helft van het op dat moment totaal bij derden met NHF 7,2% obligaties aangetrokken vreemd vermogen. Gedurende het afgelopen jaar heeft het NHF samengewerkt met Emons Accountants te Capelle a/d IJssel. Met ingang van dit jaar werkt het NHF samen met de accountants van Baker Tilly Berk N.V., WTA vergunningnummer , welke ook vergunning heeft tot het uitvoeren van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang. Zie voor een meer uitgebreid overzicht van wijzigingen in dit memorandum ten opzichte van vorig jaar hierna Hoofdstuk VII ('Informatievoorziening, verslaglegging en wijzigingen'). DEELNAME U kunt zich inschrijven op de aanbieding van de NHF 7,2% Obligaties door het inschrijfformulier zoals opgenomen in bijlage 4 bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan het NHF te sturen. De inschrijving sluit uiterlijk 12 maanden na uitgifte van dit memorandum of zoveel eerder als het maximum aantal van 485 Obligaties geplaatst is of met enige zekerheid geplaatst zal kunnen worden. 9

10 I. RISICOFACTOREN Algemeen Met de aanschaf van een NHF 7,2% Obligatie verstrekt u feitelijk een lening aan NHF. Hiervoor ontvangt u een rentevergoeding (de couponrente) van 7,2% per jaar (rentebetaling per kwartaal) (*). Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het beleggen in obligaties niet zonder risico s is. In dit deel worden in alfabetische volgorde de meest voorkomende risico s uiteen gezet, alsmede de specifieke risico s van beleggen in de obligaties zelf. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op het verwachte rendement Het is mogelijk dat de hier beschreven risico s zich in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op het algehele rendement. Risico s kunnen elkaar versterken en onderstaand overzicht is geen uitputtende opsomming. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico s kunnen zich onvoorziene risico s voordoen waardoor NHF niet in staat is haar couponrente- en aflossingsverplichtingen met betrekking tot de obligaties te voldoen. De obligatiehouders van de NHF 7,2% Obligaties lopen het risico dat het NHF niet in staat is om aan de renteverplichtingen en/of de aflossingsverplichting aan het einde looptijd te voldoen. Een substantieel deel van alle activiteiten en participaties waarmee het NHF onderneemt zijn gefinancierd met vreemd vermogen, waaronder deze obligatielening. Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen die risico s en onzekerheden inhouden. De echte resultaten kunnen uiteindelijk duidelijk verschillen van de verwachte resultaten zoals voorgesteld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, zoals onder meer de risico s die hieronder en elders in het memorandum beschreven worden. Obligatiehouders hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door de vennootschap voor mogelijk gehouden rendementen. Als investeerder wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze obligatielening. Aanwending inleg NHF zal, onder de voorwaarden van de akte zoals opgenomen in dit memorandum, over een zekere mate van flexibiliteit en vrijheid kunnen beschikken in de bestemming en het gebruik van de uit de obligatielening verkregen middelen. De vennootschap is van plan de netto verkregen middelen uit deze lening te gebruiken zoals aangegeven in de obligatievoorwaarden opgenomen in bijlage 2 bij dit memorandum en voor de algemene ondernemingsdoelstellingen die daaraan gerelateerd zijn. Als deze middelen niet oordeelkundig besteed worden kan dat de capaciteit van de vennootschap om haar beoogde activiteiten uit te voeren in het gedrang brengen en kan dat financiële verliezen veroorzaken die op hun beurt een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de obligatielening voor de nabije toekomst. Dat zal met name ook het geval zijn, wanneer de onderneming minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten. NHF zal over flexibiliteit en vrijheid beschikken om te beslissen over de bedragen en de planning van de werkelijke uitgaven van de vennootschap. Deze zullen uiteindelijk afhangen van veel verschillende factoren, waaronder de status van de eventuele inspanningen bij onderliggende projecten, de uiteindelijk verkregen middelen uit de investeringen, de inzet van alternatieve vormen van financiering en de overige inkomsten en resultaten van de vennootschap. * Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren. 10

11 Afhankelijkheid van personeel Het succes van NHF is afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de vennootschap en (haar) personeel en contractpartners in Nederland. Hoewel NHF over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht in het behoud van deskundige werknemers, kunnen de werknemers (in haar groep van ondernemingen) hun dienstverband beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de vennootschap (of haar groepsondernemingen) in staat zal zijn om dergelijk personeel tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien NHF (of haar groepsondernemingen) er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit een nadelig effect hebben op de perspectieven op succes van de vennootschap. Daarbij is het NHF met name afhankelijk van haar key personnel. Dit is de kerngroep bestaande uit ten minste de volgende personen: de heren L.R. Beumer, E.J. van der Wel en A.E. van der Wel (zie ook Hoofdstuk III bij de paragraaf organisatiestructuur). Indien deze groep van personen van samenstelling verandert of andere omstandigheden zich ten aanzien van deze personen voordoen, kan dat het risico verhogen. Bestemmingsplan en vergunningen Bij het participeren in projecten is NHF in het algemeen afhankelijk van zaken zoals bestemmingsplannen, bouw- en milieuvoorschriften. NHF blijft afhankelijk van alle relevante ontwikkelingen op dit terrein. Het risico bij vergunningen in het algemeen is dat deze niet, later of onder andere voorwaarden dan verwacht worden afgegeven. Concurrentie NHF is actief op de markt van investeringen in Nederlandse horeca en voedingsmiddelenindustrie. Op deze markt zijn spelers actief die concurreren in onderzoek, ontwikkeling en uitvoering c.q. commercialisatie van verschillende projecten. Ervaring en strategisch inzicht bepalen voor een groot gedeelte de positie die wordt ingenomen tussen deze spelers. Bovendien vormen ook human resources, het op efficiënte wijze rekruteren en behouden van gekwalificeerd personeel c.q. contractpartners en de hoogte van aangetrokken kapitaal, de sterktepositie van een onderneming. Deze markt is een competitieve sector. Concurrenten van NHF kunnen wedijveren bij investeringen. Mogelijk is dat concurrenten projecten ontwikkelen die rendabeler of beter betaalbaar zijn dan projecten van NHF of in snelheid vooruit lopen. Ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling van activiteiten bij onderdelen van de portefeuille voorbijgestreefd wordt. Dit kan invloed hebben op de performance van de vennootschap. Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat de emittent NHF niet of niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders kan voldoen. NHF en onderliggende projectvennootschappen hebben inkomsten uit de exploitatie van bedrijven in de Nederlandse voedingsmiddelenindustrie en horecaprojecten (en - producten). Rente, bonus en aflossing van de obligaties zullen uit de exploitatie van deze projecten (en producten) betaald moeten (kunnen) worden. Dit natuurlijk met inachtneming van de aanloopperiode van naar verwachting 1 à 2 jaar voordat er positieve cash flow gegenereerd worden. Er bestaat ook een risico dat één of meer contractpartners en/of kopers hun verplichtingen niet of niet tijdig kunnen voldoen. Er kan bovendien op voorhand niet worden uitgesloten dat deze overeenkomsten tussentijds worden beëindigd dan wel dat deze derden in staat van insolventie geraken. In een aantal gevallen worden transacties niet volledig vooraf gedocumenteerd. Dat geldt in het bijzonder in die gevallen waarin het transacties betreft tussen (rechts- )personen waar de vennootschap, haar onderneming of haar aandeelhouders zodanig aan gelieerd zijn of (in- )direct een zo grote mate van (beleidsbepalende) zeggenschap hebben, dat naleving van betalingsverplichtingen al in zekere mate gewaarborgd kan worden. Andere gelegenheden waarbij bij het NFH of haar projecten sprake kan zijn van de verschuldigdheid van op geld waardeerbare verplichtingen zonder dat daarbij sprake is van schriftelijke overeenkomsten betreffen bij voorbeeld (i) leveringen van goederen of diensten voor- of achteraf, (ii) opties of vergelijkbare termijncontracten, privileges of (voor- ) rechten, (iii) administraties van rekening- courantverhoudingen, (iv) uitzettingen van niet- opvorderbare gelden, (v) vooruitbetalingen en overboekingen op derdengeldrekeningen, 11

12 (vi) leveringen in consignatie of onder voorbehoud, (vii) mondelinge overeenkomsten of toezeggingen, (viii) in bewaringnemingen of middellijke leveringen van goederen of diensten, (ix) reserveringen of (x) garanties of borgstellingen. In al deze gevallen die zich in de praktijk regelmatig voordoen, ook bij substantiële bedragen en investeringen kan er sprake zijn van een verhoogd debiteurenrisico voor het NHF in vergelijking met overeenkomsten die wel volledig schriftelijk werden uitgewerkt. Documentatierisico NHF heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico s binnen het kader van deze structuur te benoemen, met name in dit memorandum, en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de obligatie of daarna er zich nog één of meer risico s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn. Economische ontwikkelingen Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse en de wereldeconomie en de prijs- en waardeontwikkeling van projecten (en producten). Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden of een conjunctuurdaling kunnen prijzen dalen. Een negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat ondernemers en consumenten minder mogelijkheden hebben om te investeren. Exploitatierisico Uit de exploitatie van projecten (en producten) dient rente en aflossing van de obligaties te worden voldaan, met inachtneming van de aanloopperiode van naar verwachting 1 à 2 jaar voordat er positieve cash flow gegenereerd worden door een project, dienst, onderneming of project. Er bestaan meerdere onzekere factoren die de exploitatie kunnen beïnvloeden. In de exploitatiekosten van projecten (en producten) waarin geïnvesteerd wordt zal worden uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan overeenkomstig de verwachte opbrengsten. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project of product optreden die de kasstromen en het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden. Het exploitatierisico heeft betrekking op afwijkingen van onder andere onderhoudskosten, kosten van marketing-, verzekering en andere operationele of beheerkosten. Zo bestaat het risico dat mogelijk aan te leggen voorzieningen of installaties of producten gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. Mocht er gedurende de looptijd van de obligaties sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de capaciteit tot het genereren van verkoopopbrengsten van projecten (en/of producten), hetgeen een negatief effect kan hebben op het rendement voor de vennootschap. Ook is het mogelijk dat de voorgenomen plannen dan geheel of gedeeltelijk geen doorgang kunnen vinden. Gelieerde partijen In de samenwerking en de transacties met betrokken partijen of derden is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke transacties waarbij tegenstrijdige belangen, direct of indirect, in welke vorm of omvang dan ook, een rol zouden kunnen spelen. De samenwerkingen en transacties zoals in dit memorandum beschreven vinden voor zover de vennootschap bekend en niet expliciet anders aangeduid in dit memorandum, steeds onder gebruikelijke, marktconforme voorwaarden plaats. Transacties en samenwerking tussen gelieerde partijen en transacties met een (potentieel) belangenconflict kunnen zowel een positief als negatief effect hebben op de performance van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement dat daarmee behaald wordt. 12

13 Inflatie en valuta Inflatie en wisselkoersen zijn afhankelijk van diverse economische factoren en hebben invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie of wisselkoersen anders zijn dan de gehanteerde percentages respectievelijk verhouding in de prognose, kan het rendement lager zijn dan waarop gerekend werd. Mede ten gevolge van inflatie kan de reële ontwikkeling van (product)prijzen dalen. Ook wisselkoersfluctuaties tussen de euro en de andere munteenheden waarin NHF (in- )direct zaken doet, kunnen aanleiding geven tot winsten of verliezen. Informatierisico Dit betreft het risico dat de door, namens, vanwege of ten behoeve van NHF verstrekte informatie niet juist, ontijdig en/of onvolledig is. NHF heeft de nodige zorg betracht bij het (doen) verstrekken en onderzoeken van deze informatie, maar kan niet onder alle omstandigheden garanderen dat de ontvangen of verstrekte informatie actueel, volledig en volledig accuraat is of blijft. NHF kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor situaties, eigenschappen of omstandigheden die zich op enig moment (kunnen) voordoen en waar de vennootschap niet, ontijdig of onvolledig kennis van heeft kunnen nemen. Juridisch Bij de uitwerking van de juridische structuur zoals verwoord in dit memorandum, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. De tekst van de originele documenten en overeenkomsten die opgenomen zijn in het memorandum of waaraan daarin verwezen wordt, prevaleert boven die van het memorandum zelf. Lock- up risico De obligaties zijn onderhands verhandelbaar. Het lock- up risico bestaat hieruit, dat er op een bepaald moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod en dat de obligatiehouder van de obligatie niet kan verkopen. Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de NHF 7,2% Obligaties niet verhandeld worden op een gereguleerde markt. Daarnaast bestaat het risico dat NHF de obligatie(s) niet voortijdig kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in obligatie(s) langer aan moet houden dan op dat moment door u wenselijk wordt gevonden. Onverzekerbare risico s Gedurende de investeringsperiode bestaat de kans dat projecten (of producten) in portefeuille schade oplopen. Schade aan projecten (of producten) in de portefeuille kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest, diefstal of ander van buiten komend onheil. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van dergelijke projecten (en/of producten). NHF zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van de normale bedrijfsmatige risico s. Het kan zijn dat verzekeringen geen of niet een volledige dekking bieden voor bepaalde risico s, zowel nu als in de toekomst. Bepaalde risico s zijn niet te verzekeren zoals oorlogen, terreur en natuurrampen. Voor zover dit niet is verzekerd, kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen voor de vennootschap om de schade te herstellen. Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering. Een beroep op een dergelijk eigen risico komt ten laste van het resultaat van de vennootschap. Bij het afsluiten van de verzekeringen wordt door NHF een afweging gemaakt tussen de hoogte van het eigen risico per gebeurtenis en de daaraan gekoppelde te betalen premie. Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder ook (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on- ) zelfstandige bestuursorganen, - autoriteiten of (semi- ) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico s worden verstaan risico s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders, transparantie bij 13

14 besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo- ) politieke risico s, sociale onrust en nationale veiligheid. Deze risico s kunnen steeds een negatieve invloed hebben. Prestatierisico NHF loopt het risico dat betrokken partijen of derden niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van projecten in gevaar komen en in het bijzonder risico s opleveren voor (onderdelen van) de portefeuille. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op het rendement van projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten wordt uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties. Renterisico De obligatie kent een bepaald rentepercentage. Indien andere rentes fluctueren, kan dit de waarde van de obligatie beïnvloeden. Bijvoorbeeld bij lager wordende spaarrentes zal de waarde van de obligatie (rentepercentage) in principe gelijk blijven of stijgen. De rente op de bancaire investering van het project of product kan fluctueren hetgeen effecten heeft op de exploitatie cash flow van de projecten (of producten). (Rest)waarde- en exit risico Het (rest)waarde risico is het risico dat de waarde van de projecten, bedrijven (en producten) bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Door lagere opbrengst of latere verkoop is het mogelijk dat de obligatie niet volledig of niet tijdig kan worden afgelost. De waarde bij mogelijke verkoop van onderdelen van de portefeuille is afhankelijk van externe macro- economische factoren en de situatie van met name op de Nederlandse markt. Indien voor de portefeuille - dan wel een deel daarvan - (nog) geen koper(s) is c.q. zijn gevonden, heeft dit een drukkende werking op de waarde van de portefeuille. Ook kunnen zich ten aanzien van bijvoorbeeld onroerend goed problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen om (een winstgevende) verkoop mogelijk te maken. Al deze zaken kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement. Solvabiliteits- en liquiditeitsrisico Een groot deel van het vermogen van NHF bestaat uit vreemd vermogen. Indien de participaties door NHF in horecaprojecten (en producten) onvoldoende rendabel zijn, bestaat het risico dat NHF niet (langer) aan haar verplichtingen uit hoofde van het vreemde vermogen kan voldoen. Het liquiditeitsrisico is het risico dat NHF over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Verminderde opbrengsten kunnen leiden tot een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de obligatiehouders, te voldoen. Spreidingsrisico NHF ontplooit haar activiteiten op het terrein van investeringen in de Nederlandse horeca en voedingsmiddelenindustrie. Hoewel de projecten (en producten) een zekere variëteit kennen, verschillende partners hebben en in diverse marktgebieden plaats vinden, is door de relatief kleine omvang van de Nederlandse horeca sprake van spreidingsrisico. In het afgelopen jaar heeft het NHF met name geïnvesteerd in projecten van de Dudok groep of in projecten van ondernemingen die gelieerd zijn aan de Dudok groep en dit beeld zal zich voor het komend jaar niet wijzigen. Als gevolg van deze relatief beperkte spreiding binnen de portefeuille van activiteiten, is deze gevoelig voor veranderingen in het economisch klimaat in deze regio en deze categorie. 14

15 Vervroegde aflossing NHF heeft het recht vervroegd de obligatie af te lossen (te callen ). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Bij een tussentijdse call, wordt door NHF een call bonus vergoed van 2% van de hoofdsom. Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder kan door het NHF tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; NHF kan daar namelijk een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een boete ) voor in rekening brengen; deze korting bedraagt in het eerste jaar 2,5%, in het tweede jaar 2,0%, in het derde jaar 1,5%, in het vierde jaar 1,0% en in het vijfde jaar 0,5%. Bij vervroegde aflossing op verzoek van de obligatiehouder is er vanuit de aard van de zaak ook geen call bonus van toepassing. Bij vervroegde aflossing van de obligaties bestaat voor de obligatiehouder het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de obligatiehouder behaald zou hebben indien de obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost. Wetgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, wet- en regelgeving en rechtspraak in de Europese Unie en in Nederland. Het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wet- en regelgeving in algemene zin de positie van de obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben. Dit memorandum is gebaseerd op de wet- en regelgeving en jurisprudentie per publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd. 15

16 II. KERNGEGEVENS VAN DE NEDERLANDS HORECA FONDS 7,2% OBLIGATIES 1. Term sheet Uitgevende instelling Omvang aanbieding obligaties Nominale waarde per obligatie Couponrente per obligatie Minimale afname Rentebetalingen Looptijd Aflossing Nederlands Horeca Fonds B.V. Aanbieding van 485 NHF 7,2% Obligaties ,2% per jaar Deelname mogelijk vanaf De couponrente wordt per kwartaal ( ) uitgekeerd. 5 jaar Volledige aflossing per einde looptijd. Vervroegde aflossing Kosten Call recht en Call bonus Op verzoek van obligatiehouder Verhandelbaarheid Rechtskeuze NHF is te allen tijde gerechtigd tot tussentijdse aflossing tegen een vergoeding voor vervroegde aflossing in de vorm van een Call- bonus van 2,0% van de hoofdsom. Obligatiehouder kan aan NHF verzoeken om de obligatie tussentijds af te lossen. NHF is niet verplicht om in te gaan op een verzoek tot vervroegde aflossing. NHF kan daar een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een boete ) voor in rekening brengen van 2,5% tot 0,5%, afhankelijk van de resterende looptijd. Emissiekosten van 2,5% over de nominale waarde van de obligaties. De obligaties zijn tussentijds in principe vrij verhandelbaar. Voor levering van de obligaties aan derden kan NHF aan de leverende partij een administratievergoeding van 2% van de nominale waarde van desbetreffende obligaties in rekening brengen. De obligatievoorwaarden en de obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht. 2. Bestemming van de opbrengsten Het NHF investeert de opbrengst van de emissie van de obligatielening projecten (en producten) in horeca waaruit naar verwachting een goede cashflow zal komen. De opbrengst van de obligatielening wordt door NHF aangewend ten dienste van investeringen in horecabedrijven, zowel als voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van NHF, meer in het bijzonder voor onderzoek en acquisitie van voedingsmiddelen- en horecaprojecten (en - producten), marketingkosten en exploitatiekosten. De operationele kosten van NHF kunnen in vergelijking met haar investeringen in andere projecten en ondernemingen substantieel zijn (bijvoorbeeld 20% van het van derden aangetrokken vermogen). (*) Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren. 16

17 Het NHF investeert - afhankelijk van de marktsituatie - in (de meest) kansrijke projecten (en producten) die zich voordoen. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. NHF zal de gelden door de emissie van obligaties verkregen uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen). 3. Belangrijkste kenmerken Algemeen NHF zal obligaties uitgeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in de obligatie- akte NHF 7,2% Obligaties, opgenomen in de bijlage 2 bij dit memorandum. Voorz over informatie ontbreekt in dit hoofdstuk wordt verwezen naar deze obligatievoorwaarden. De obligaties zijn mede bedoeld voor consumenten, waaronder zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Op basis van dit memorandum zullen ten hoogste 485 NHF 7,2% Obligaties worden aangeboden. De nominale waarde van de NHF 7,2% Obligatie bedraagt De minimale afname is ten minste één obligatie, ofwel een minimum afnamebedrag van De looptijd van een obligatie is behoudens het geval van vervroegde aflossing 5 jaren na inschrijving. NHF behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de uitgifte of aanbieding van obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot inschrijvingen te (doen) weigeren. Rendement De obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een couponrente van 7,2% over het nominaal bedrag van de obligaties. De rentevergoeding wordt berekend per 12 maanden (op jaareinde). Het rendement voor obligatiehouders wordt onder meer bepaald door: moment van storting; vanaf aanvangsdatum of, voor zover later, vanaf het moment van ontvangst van de hoofdsom wordt de betreffende couponrente vergoed; wel of geen vervroegde aflossing. Rendement is enkelvoudig en voor belasting. Rentebetalingen De rentebetalingen zullen door NHF per kwartaaleinde achteraf worden gedaan na ontvangst van de storting van deelnamebedrag. Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per 12 maanden uitkeren. Aflossing De aflossing door NHF geschiedt normaliter op de van toepassing zijnde aflossingsdatum, 5 jaar na uitgifte. Het aflossingsbedrag van de obligatielening wordt aan het einde van de looptijd aan de obligatiehouders uitbetaald. Dit bedrag bestaat uit 100% van de nominale waarde van de obligaties. Vervroegde aflossing Call recht van NHF en Call bonus De obligaties zijn te allen tijde callable. Dit betekent, dat NHF het recht heeft tussentijds de obligatie af te lossen (te callen ). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Indien een gedeelte wordt afgelost, worden de betreffende obligaties die worden afgelost door NHF door loting aangewezen. Bij een tussentijdse call, wordt door NHF een call bonus vergoed van 2% van de nominale waarde van de obligaties (de hoofdsom). De obligaties kunnen met het callrecht derhalve vervroegd worden afgelost. Vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder Binnen randvoorwaarden is het mogelijk, dat de obligatiehouder het verzoek doet aan NHF om de obligatie af te lossen. Het NHF kan aan dit verzoek gehoor geven, mits zij op dat moment over voldoende liquiditeiten beschikt. In principe wordt ervan uitgegaan dat, zonder daartoe gehouden te zijn, door het NHF mogelijk jaarlijks maximaal 2,5% van de obligaties op deze wijze wordt teruggeleverd. Aan deze inschatting kunnen geen rechten worden ontleend. 17

18 Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder kan door het NHF tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; de korting op de nominale waarde ( boete ) bedraagt in het eerste jaar 2,5%, in het tweede jaar 2,0%, in het derde jaar 1,5%, in het vierde jaar 1,0% en in het vijfde jaar 0,5%. Bij vervroegde aflossing op verzoek van de obligatiehouder is vanuit de aard van de zaak geen call bonus van toepassing. Kosten De emissiekosten bedragen 2,5% van de nominale waarde van de obligaties. De kosten verband houdende met mogelijk onderzoek en acquisitie van voedingsmiddelen- en horecaprojecten (en producten), marketingkosten en exploitatiekosten zijn voor rekening van NHF. Verhandelbaarheid De obligaties zijn in principe vrij verhandelbaar. Er is geen sprake van een gereglementeerde markt (alleen onderhandse verkoop). Indien de obligatiehouder zelf een koper heeft voor diens obligatie(s) dan zal NHF de daarvoor voorgeschreven formulieren van overdracht toesturen. Bij retourontvangst van de volledig ingevulde formulieren en gevraagde bijlagen (bijvoorbeeld kopie geldig identificatiebewijs, gewaarmerkt uittreksel handelsregister en diverse persoonsgegevens) zal NHF de nieuwe obligatiehouder toetsen ingevolge haar verplichtingen vanwege de Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme). NHF heeft op grond van het voorgaande of op grond van andere zwaarwegende redenen het recht om een uitgifte of overdracht van een of meerdere obligaties te weigeren. Bij akkoordbevinding zal NHF dit schriftelijk aan de oude en nieuwe obligatiehouder bevestigen. De geldelijke afwikkeling dient door de oude en nieuwe obligatiehouder zelf te worden geregeld. Na ontvangst van de koopsom dient de verkopende obligatiehouder dit schriftelijk aan NHF te melden en zal NHF de effectuering van de transactie schriftelijk aan beiden bevestigen. Voor de administratieve afhandeling kan NHF een vergoeding van 2% van de nominale waarde in rekening brengen bij de verkopende obligatiehouder. Overigens geldt ook in dit geval, dat NHF gebruik kan maken van haar callrecht voor de betreffende obligaties. NHF zal binnen een redelijke termijn na ontvangst van het verzoek tot overdracht gebruikmaking van haar recht melden en afwikkelen. Indien de obligatiehouder zelf geen koper heeft, kan hij ook aan NHF verzoeken om behulpzaam te zijn bij verkoop; dit door bekendmaking via het bestand van NHF. Dit verzoek zal door NHF zonder kosten aan andere obligatiehouders of relaties van NHF kenbaar worden gemaakt. Bij effectuering van de transactie kan de hiervoor genoemde vergoeding voor administratieve afhandeling in rekening gebracht worden. Rechtskeuze De obligatievoorwaarden en de obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht. Eventuele geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland en hierbij is Nederlands recht van toepassing. 18

19 III. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 1. Verantwoordelijke personen Verklaring Verantwoordelijk voor dit memorandum is uitsluitend en volledig Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Voor zover aan het bestuur van NHF redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit memorandum is bindend. Dit memorandum vervangt en treedt in de plaats van het memorandum dat geldig was gedurende de uitgifte en aanbieding van NHF 7,2% obligaties in de periode maart 2012 februari Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. De bijlagen maken onderdeel uit van dit memorandum en zijn daarin door middel van verwijzing opgenomen. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Voorafgaande aan het moment dat obligaties worden uitgegeven, kunnen potentiële beleggers geen enkel recht aan dit memorandum ontlenen. Dit memorandum is geen aanbod of uitnodiging tot aankoop van enig effect buiten de Europese Unie. De afgifte en verspreiding van dit memorandum kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Iedere (uitnodiging tot) aanbieding tot doorverkoop van een obligatie buiten Nederland komt voor rekening en risico van de desbetreffende obligatiehouder. Nadrukkelijk wordt herhaald dat aan deelname in NHF 7,2% Obligaties financiële risico s zijn verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom goede notie te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum. Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit memorandum verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement. Het Nederlands Horeca Fonds B.V., haar directie, adviseurs en andere bij de vennootschap en/ of het fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een belegging in NHF 7,2% Obligaties. Alleen het Nederlands Horeca Fonds B.V. kan informatie verstrekken die niet in dit memorandum is opgenomen. Alle bedragen in het memorandum zijn vermeld in euro s. Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Rotterdam, maart Organisatiestructuur Uitgevende instelling De obligatiehouders hebben een rechtstreekse vordering op Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. Het NHF is ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer , en is statutair gevestigd te (3016 GJ) Rotterdam aan de Baden Powellaan 12. Het NHF is opgericht op 16 maart Aandeelhouders Per de datum van dit memorandum worden de aandelen in het kapitaal van de vennootschap gehouden door vier vennootschappen (tevens de oprichters van NHF): Le Truc Vert Holding B.V (25%) Les Pots d'uzes Holding B.V. (25%) Charobe Beheer B.V. (25%) Len Holding B.V (25%) 19

20 Directie De enig bevoegd directeur/functionaris van NHF is Le Truc Vert Holding B.V., de holdingvennootschap van de heer E.E. van der Wel., ingeschreven onder nummer in het in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam. Bestuurders van NHF Exploitaties B.V. zijn B.V. Len en Les Pots d'uzes Holding B.V, de holdingvennootschappen van de heren L.R. Beumer, respectievelijk E.J. van der Wel, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummers , respectievelijk NHF wordt derhalve feitelijk geleid door: L.R. Beumer A.E. van der Wel E.J. van der Wel Bovengenoemde personen zijn betrokken bij het algemeen bestuur van de vennootschap en naast actief in de participaties van het NHF ook actief binnen de Dudok Groep. In de loop van 2012 heeft de heer T. van Zanten zijn actieve bemoeienis met de ondernemingen van het NHF grotendeels beëindigd. De heer Beumer is binnen de groep van bestuurders verantwoordelijk voor alle verbouwingen die in de projecten waarin wordt geïnvesteerd noodzakelijk zijn. Daarnaast is hij medeverantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen alle bedrijven, zowel binnen De Dudok Groep als binnen het NHF. De heer A.E. Van der Wel is onder meer feitelijk betrokken bij de afhandeling van de aanvraag van de obligaties (zoals het opstellen van de nieuwsbrieven en de uitgifte van de certificaten) en de verzorging van de financiële administratie. De heer E.J. van der Wel is verantwoordelijk voor de eerste selectie van nieuwe projecten. Projecten die interessant lijken worden door hem aan zijn medebestuurders voorgelegd. Daarnaast is hij net als de heer L.R. Beumer en A.E van der Wel verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen de bedrijven van De Dudok Groep en het NHF. Voor bepaalde expertise worden diensten ingekocht van onafhankelijke consultants die ervaring hebben op het gebied van projectontwikkeling en - exploitatie, administratie en accountancy, fiscale en juridische zaken, onroerend goed en verkoop en marketing, om alle fases van projecten deskundig te begeleiden. De bestuurders hebben ervoor gekozen om de groei van hun activiteiten binnen het NHF te laten plaatsvinden. Van belangenverstrengeling kan in dat opzicht geen sprake zijn. Wel bestaan er leveranciersverhouding tussen de Dudok Groep en het NHF. Personen en bedrijven verbonden aan bedrijven die tot de Dudok Groep behoren leveren op continue basis producten en diensten aan (bedrijven die deel uitmaken van of gelieerd zijn aan) het NHF. Deze leveranties gebeuren steeds op basis van marktconforme prijzen en leveringsvoorwaarden. Organogram 20