LEVERING. Blad 1 van 16. Onroerende Zaken Hyp4 : 61261/ :28. Brinkmannpassage te Haarlem

Transcriptie

1 Blad 1 van 16 1 LEVERING Brinkmannpassage te Haarlem Op negentien maart tweeduizend twaalf verscheen voor mij, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met vestigingsplaats Waalre: mevrouw Johanna Elisabeth van de Meerakker-Rooders, geboren te 's-gravenhage, op dertig maart negentienhonderd negenenvijftig, met kantooradres 5582 HW Waalre, Eindhovenseweg 126, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer drs. Gerardus Franciscus Johannes Lips MRE, geboren te Haaren op twaalf april negentienhonderd vier en zestig, naar zijn verklaring wonende te enzovoorts en houder van een Nederlandse identiteitskaart met nummer IH01J8630, afgegeven door de Ambassadeur te Bern (Zwitserland) op achtentwintig oktober tweeduizend elf, ongehuwd en niet geregistreerd als partner, handelend in zijn hoedanigheid van zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder van: Stichting Administratiekantoor Castle Capital, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 5263 EH Vught, Helvoirtseweg 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer ; handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder van: Cerentino B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 5263 EH Vught, Helvoirtseweg 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer ; handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder van: 1. Burgfonds Haarlem B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 5263 EH Vught, Helvoirtseweg _ 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer , handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder van: a. Brinkmann Investments V B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Uden, kantoorhoudende te 5263 EH Vught, Helvoirtseweg 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer ; handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder van: LCG Real Estate 15 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende te 5263 EH Vught, Helvoirtseweg 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer , Hierna te noemen: LCG 15; b. Brinkmann Investments VI B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Uden, kantoorhoudende te 5263 EH Vught, Helvoirtseweg 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer ; handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder van: LCG Real Estate 16 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende te 5263 EH Onroerende Zaken Hyp4 : 61261/ :28

2 2 Vught, Helvoirtseweg 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer ; Hierna te noemen: LCG 16; 2. LCG Commercial B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 5263 EH Vught, Helvoirtseweg _ 146, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer ; hierna te noemen: LCG Commercial; De verschenen persoon verklaart - handelend als vermeld - als volgt: Considerans A. Verkoper en Koper zijn een overeenkomst aangegaan betreffende de verkoop en koop _ van het Verkochte, waarvan blijkt uit het Koopcontract. B. Verkoper en Koper wensen thans, voor zover het betreft de levering van het Verkochte, uitvoering te geven aan die overeenkomst. 1 Definities 1.1 Tenzij anders blijkt, wordt in deze akte verstaan onder: Akte: de onderhavige akte; Appartementsrecht: het appartementsrecht, kadastraal bekend gemeente Haarlem sectie C complexaanduiding 7034A appartementsindex 3, omvattende: a. het onverdeeld tweeënvijftig/eenhonderdste (52/100ste) aandeel in de gemeenschap van het gebouwencomplex, plaatselijk bekend Barteljorisstraat _ 35, Smedestraat 38 en Grote Markt 15 en Brinkmannpassage 1 tot en met 121 (alle nummers) te Haarlem, ten tijde van de splitsing in appartementsrechten _ kadastraal bekend gemeente Haarlem sectie C nummer 6905, groot vijfenveertig are en een centiare (45.01 a); b. het recht op het uitsluitend gebruik van de winkels, bioscoopzalen en café- ruimten, gelegen in het souterrain, kelder, begane grond en eerste verdieping, trappenhuizen, liften, stook- en regelruimten, de woningen op de eerste tot en met de vijfde verdieping, plaatselijk bekend Brinkmannpassage 1 tot en met 70, Smedestraat 38, Barteljorisstraat 35 en Brinkmannpassage 101 tot en met 121 te Haarlem, welk appartementsrecht behoort tot een beschermd stads- of dorpsgezicht als bedoeld in artikel 35 van de Monumentenwet 1988 en is bezwaard met een zakelijk recht van opstal (zonder periodieke retributie) tot het plaatsen en in eigendom hebben van een gevelsteen in de voorgevel van voormeld appartementengebouw, _ welk opstalrecht is gevestigd ten behoeve van de gemeente Haarlem blijkens een _ akte houdende vestiging opstalrecht op negentien mei tweeduizend drie verleden voor mr. E.H. Huisman, notaris te Heemstede, waarvan een afschrift is ingeschreven ten kantore van gemelde Dienst te Amsterdam in register Hypotheken 4 op twintig mei tweeduizend drie in deel nummer 121; Appartementengebouw: het gebouwencomplex, plaatselijk bekend Barteljorisstraat 35, Smedestraat 38 en _ Grote Markt 15 en Brinkmannpassage 1 tot en met 121 (alle nummers) te Haarlem, dat is begrepen in de in de definitie van het Appartementsrecht bedoelde

3 3 gemeenschap. Bodem: de grond en het grondwater behorende tot het Verkochte; Koopcontract: de door Verkoper en Koper ondertekende onderhandse akte met betrekking tot de _ verkoop en koop van het Verkochte, waarvan een kopie aan deze Akte zal worden _ gehecht (Bijlage 1); Koper: LCG Commercial, voornoemd; Kwaliteitsrekening: een van de bijzondere rekeningen van VDB Notarissen, als bedoeld in artikel 25 van de Wet op het notarisambt; Notaris: mr. J.F. Verlinden, notaris te Waalre, verbonden aan VDB Notarissen; Onroerende Zaak: het perceel grond gelegen aan de achterzijde van het perceel, plaatselijk bekend Barteljorisstraat 19 te Haarlem, kadastraal bekend gemeente Haarlem sectie C _ nummer 6873, groot vijftien centiare, welk perceel behoort tot een beschermd stads- of dorpsgezicht als bedoeld in artikel 35 van de Monumentenwet 1988 en is _ belast met het recht van opstal voor onbepaalde tijd met een jaarlijkse retributie (ten tijde van de vestiging groot een gulden (Hfl. 1,00), ten behoeve van de te Haarlem gevestigde stichting Stichting Corrie ten Boomhuis, welk recht van opstal _ omvat het recht tot het mogen (doen) stellen en in eigendom hebben van een gebouw, dienend tot berging en keuken op de begane grond; Openbare Registers: de openbare registers van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, als bedoeld in artikel 3:16 van het Burgerlijk Wetboek juncto artikel 8 lid 1 van de _ Kadasterwet; Overeenkomst: de tussen Verkoper en Koper met betrekking tot het Verkochte gesloten overeenkomst van verkoop en koop; Partijen: Verkoper en Koper; VDB Notarissen: VDB Notarissen B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, _ statutair gevestigd te Waalre, mede kantoorhoudende Eindhovenseweg 126, 5582 _ HW Waalre; Verkochte: Het Appartementsrecht en de Onroerende Zaak; Verkoper: LCG 15 en LCG 16, voornoemd; VVE: Vereniging van Eigenaars van de winkel-/bedrijfsruimten en woonappartementen Brinkmannpassage 1 tot en met 121, Smedestraat 38 en Barteljorisstraat 35 te Haarlem, statutair gevestigd te Haarlem en kantoorhoudende te 5263EH Vught,

4 4 Helvoirtseweg , ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer , waar Verkoper in zijn hoedanigheid van gerechtigde tot het Appartementsrecht lid van is. 1.2 Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. 1.3 De titels en kopjes van de artikelen van de Akte dienen slechts voor het leesgemak en hebben geen invloed op de uitleg van deze Akte. Partijen kunnen aan de titels en kopjes van de artikelen van de Akte geen rechten ontlenen. 2 Levering 2.1 Ter uitvoering van de Overeenkomst levert Verkoper hierbij het Verkochte aan Koper, die hierbij het Verkochte aanvaardt. 2.2 Verkoper bestaat uit twee (2) rechtspersonen, die voor de onderlinge verhouding hebben vastgesteld dat zij hebben verkocht voor wat betreft: LCG 15 het een/tweede onverdeeld aandeel in juridische en economische zin (volle eigendom); LCG 15 voor het een/tweede onverdeeld aandeel in (uitsluitend) juridische zin; LCG 16 voor het een/tweede onverdeeld aandeel in (uitsluitend) economische _ zin. De hiervoor bedoelde rechtspersonen zijn tevens in dezelfde verhouding (goederenrechtelijk) tot het Verkochte gerechtigd; derhalve levert een ieder zijn betreffende onverdeelde aandeel. 3 Koopprijs, betaling en kwijting 3.1 De koopprijs voor het Verkochte bedraagt zesentwintigmiljoen euro ( ,00) van welke koopprijs: - het een/tweede aandeel ad dertienmiljoen euro ( ,00) toekomt aan LCG 15; en - het een/tweede aandeel ad dertienmiljoen euro ( ,00) toekomt aan LCG Koper heeft de koopprijs voor het Verkochte alsmede het op heden verder door Koper uit hoofde van de Overeenkomst en de Akte verschuldigde, voldaan door storting op de Kwaliteitsrekening. Verkoper verleent Koper kwijting voor de (wijze van) voldoening van de aan Verkoper verschuldigde bedragen. 3.3 Verkoper heeft, ten behoeve van zijn schuldeisers die ten tijde van de levering een hypotheek op het Verkochte hebben en/of die op het Verkochte een rechtsgeldig beslag hebben gelegd, bedongen dat via de Kwaliteitsrekening aan hen datgene uit de koopprijs zal worden voldaan opdat de hypotheek respectievelijk het beslag zal _ zijn vervallen, zulks tot een maximum van het door Koper aan Verkoper bij de levering verschuldigde bedrag. Verkoper voor het hem toekomende en de hiervoor bedoelde schuldeisers voor het ieder van hen toekomende hebben jegens VDB Notarissen eerst recht op betaling zodra het, na onderzoek daartoe in de Openbare Registers door VDB Notarissen, vaststaat dat Verkoper heeft voldaan aan de in artikel 6.1 sub a. bedoelde verplichting. Het is Verkoper bekend dat tussen de datum van levering en het uitvoeren van

5 5 deze betalingen in verband met het door VDB Notarissen in te stellen onderzoek een of meer werkdagen kunnen verstrijken. 3.4 Indien een betaling van een Kwaliteitsrekening plaatsvindt aan een Partij en sprake is van een onterechte betaling van VDB Notarissen ten gevolge van een fout in de _ nota van afrekening en/of van een (kennelijk) onjuiste interpretatie van de Overeenkomst en/of van een andere oorzaak, zal de betreffende Partij het door VDB Notarissen ten onrechte uitgekeerde bedrag terstond aan VDB Notarissen restitueren. 4 Omzetbelasting en overdrachtsbelasting 4.1 Wegens de levering van het Verkochte is geen omzetbelasting verschuldigd. 4.2 Wegens de levering van het Verkochte is overdrachtsbelasting verschuldigd. Koper doet bij deze een uitdrukkelijk beroep op de vrijstelling van overdrachtsbelasting als bedoeld in artikel 15 lid 1 letter h van de Wet op belastingen van rechtsverkeer wegen interne reorganisatie, aangezien Koper en Verkoper behoren tot hetzelfde concern als bedoeld in artikel 5b lid 2 van het Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer. 5 Voorgaande verkrijging van het Verkochte 5.1. Het Verkochte is door de Verkoper verkregen zoals hierna in dit artikel vermeld Blijkens een akte van levering op zevenentwintig maart negentienhonderdzevenennegentig verleden voor mr. J.F.A.M. Vrijdag, notaris te Goirle, van welke akte een afschrift is ingeschreven in de Openbare Registers destijds te Amsterdam op een april negentienhonderdzevenennegentig in deel nummer 17 heeft Brinkmann Investments III B.V. het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de volle eigendom (derhalve de juridische en economische _ eigendom) en het een/tweede (1/2e) onverdeeld aandeel in de juridische eigendom (derhalve niet de economische eigendom) van het Appartementsrecht (destijds kadastraal bekend als gemeente Haarlem sectie C complexaanduiding 7034A appartementsindex 1) en de Onroerende Zaak verkregen: a. voor zich onder de ontbindende voorwaarde van oprichting van Brinkmann Investments V B.V.; en b. voor Brinkmann Investments V B.V. onder de opschortende voorwaarde van oprichting van Brinkmann Investments V B.V.; In gemelde akte is vermeld dat kwijting is verleend voor de betaling van de koopprijs afstand is gedaan van de ontbindingsrechten en de verklaring opgenomen dat artikel 2:204c Boek 2 Burgerlijk Wetboek niet kan worden ingeroepen Brinkmann Investments V B.V. is opgericht blijkens een akte van oprichting op tweeëntwintig september negentienhonderdnegenennegentig verleden voor mr. H.J.M.M. van Boxel, notaris te Eindhoven, alsgevolg waarvan de hiervoor vermelde ontbindende voorwaarde en de hiervoor vermelde opschortende voorwaarde in vervulling zijn gegaan en Brinkmann Investments V B.V. vanaf dat moment mitsdien gerechtigd was tot het Appartementsrecht en de Onroerende Zaak voor: _ - het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de volle eigendom (derhalve de juridische en economische eigendom) en - het een/tweede (1/2e) onverdeeld aandeel in de juridische eigendom (derhalve niet de economische eigendom);

6 6 De directie van de Brinkmann Investments V B.V. heeft voormelde rechtshandeling voor zover dat niet reeds eerder was gebeurd bekrachtigd blijkens een akte van levering ten titel van inbreng op negenentwintig december tweeduizend zes verleden voor mr. H.J.M.M. van Boxel, notaris te Eindhoven, van welke akte een afschrift is ingeschreven in de Openbare Registers (destijds te Amsterdam) op negenentwintig december tweeduizend zes in register hypotheken 4 deel nummer Blijkens een akte van levering van economische eigendom op zevenentwintig maart negentienhonderdzevenennegentig verleden voor mr. J.F.A.M. Vrijdag, notaris te Goirle heeft Brinkmann Investments IV B.V. het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de economische eigendom (derhalve niet de juridische eigendom) van het Appartementsrecht (destijds kadastraal bekend als gemeente Haarlem sectie C complexaanduiding 7034A appartementsindex 1) en de Onroerende Zaak verkregen: a. voor zich onder de ontbindende voorwaarde van oprichting van Brinkmann Investments VI B.V.; en b. voor Brinkmann Investments VI B.V. onder de opschortende voorwaarde van oprichting van Brinkmann Investments VI B.V.; 5.5. Brinkmann Investments VI B.V. is opgericht blijkens een akte van oprichting op tweeëntwintig september negentienhonderdnegenennegentig verleden voor mr. H.J.M.M. van Boxel, notaris te Eindhoven, alsgevolg waarvan de hiervoor vermelde ontbindende voorwaarde en de hiervoor vermelde opschortende voorwaarde in vervulling zijn gegaan en Brinkmann Investments VI B.V. vanaf dat moment mitsdien gerechtigd was tot het Appartementsrecht en de Onroerende Zaak voor: _ - het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de economische eigendom (derhalve niet de juridische eigendom); De directie van de Brinkmann Investments VI B.V. heeft voormelde rechtshandeling voor zover dat niet reeds eerder was gebeurd bekrachtigd blijkens de reeds hiervoor vermelde akte van levering ten titel van inbreng op negenentwintig december tweeduizend zes verleden voor mr. H.J.M.M. van Boxel, notaris te Eindhoven, van welke akte een afschrift is ingeschreven in de Openbare Registers _ (destijds te Amsterdam) op negenentwintig december tweeduizend zes in register _ hypotheken 4 deel nummer Vervolgens heeft Brinkmann Investments V B.V. haar gerechtigdheid tot het Verkochte (bestaande uit het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de volle eigendom (derhalve de juridische en economische eigendom) en het een/tweede (1/2e) onverdeeld aandeel in de juridische eigendom (derhalve niet de economische eigendom) geleverd aan LCG 15 ten titel van inbreng, zulks blijkens de hiervoor reeds vermelde akte van levering ten titel van inbreng op negenentwintig december tweeduizend zes verleden voor mr. H.J.M.M. van Boxel, notaris te Eindhoven, van _ welke akte een afschrift is ingeschreven in de Openbare Registers (destijds te Amsterdam) op negenentwintig december tweeduizend zes in register hypotheken _ 4 deel nummer 7; 5.7. Brinkmann Investments VI B.V. heeft haar gerechtigdheid tot het Verkochte (bestaande uit het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de economische

7 7 eigendom) geleverd aan LCG 16 ten titel van inbreng, zulks een akte van levering _ ten titel van inbreng op negenentwintig december tweeduizend zes verleden voor mr. H.J.M.M. van Boxel, notaris te Eindhoven; 5.8. Vervolgens heeft LCG 15 het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de economische eigendom van het Verkochte geleverd aan Cerentino B.V. en heeft LCG 16 haar gerechtigdheid tot het Verkochte (bestaande uit het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel in de economische eigendom) eveneens geleverd aan _ Cerentino B.V. zulks blijkens een onderhandse akte houdende economische overdracht de dato negen december tweeduizend elf; 5.9. Vervolgens heeft Cerentino B.V. haar gerechtigdheid tot het Verkochte (bestaande _ uit de economische eigendom) geleverd aan LCG 15 voor het een/tweede (1/2e) onverdeeld aandeel en aan LCG 16 voor het een/tweede (1/2e) onverdeelde aandeel, zulks blijkens een onderhandse akte houdende economische overdracht de dato veertien december tweeduizend elf. 6 Omschrijving leveringsverplichting en overgang rechten 6.1 Verkoper levert het Verkochte aan Koper dat: a. niet bezwaard is met hypotheken, beslagen en met inschrijvingen daarvan; b. niet bezwaard is met kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek, kettingbedingen, beperkte rechten en/of andere bijzondere lasten en beperkingen als bedoeld in artikel 7:15 van het Burgerlijk Wetboek, een en ander voor zover niet anders uit de Akte blijkt en/of door verjaring of bestemming ontstaan. Verkoper is niet bekend met door verjaring dan wel bestemming ontstane erfdienstbaarheden, doch staat niet in voor de afwezigheid daarvan. 6.2 Ongeacht enig andersluidend beding staat de Verkoper in voor de afwezigheid van _ lasten en beperkingen die voortvloeien uit feiten die vatbaar zijn voor inschrijving in de Openbare Registers, doch daarin ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst niet waren ingeschreven. 6.3 Voor zover nog nodig, vindt de aflevering (feitelijke levering) van het Verkochte heden plaats, in de feitelijke staat waarin het zich heden bevindt en welke staat Koper aanvaardt, met dien verstande dat deze staat, anders dan door toedoen van Koper, niet minder mag zijn dan de staat waarin het zich bevond bij het ondertekenen van het Koopcontract, behoudens normale slijtage. 6.4 Gelijktijdig met deze overdracht van het Verkochte gaan op Koper over alle rechten van vrijwaring en andere rechten, die Verkoper tegen zijn rechtsvoorgangers en/of derden daaronder begrepen (onder)aannemers, installateurs en leveranciers ten aanzien van het Verkochte heeft. Voor het geval ten aanzien van een of meer van die rechten om welke reden ook _ de hiervoor bedoelde overgang niet plaatsvindt op grond van het in artikel 6:251 van het Burgerlijk Wetboek: a. wordt het betreffende recht geacht te zijn begrepen in de koop; en b. levert Verkoper het betreffende recht aan Koper, die dat recht van Verkoper aanvaardt. Tot de hiervoor bedoelde rechten behoren indien van toepassing tevens voor

8 8 het Verkochte geldende publiekrechtelijke vergunningen. Indien ter zake van de levering van het Verkochte een wijziging van de tenaamstelling van een dergelijke vergunning wenselijk of vereist is, zal Verkoper _ op eerste verzoek van Koper meewerken aan de betreffende wijziging van de tenaamstelling. Voor zover rechten als hiervoor bedoeld, worden geleverd, worden die rechten geleverd vrij van pandrechten, beslagen, zakelijke genotsrechten en persoonlijke genotsrechten. Partijen verlenen hierbij volmacht aan elkaar en aanvaarden deze volmacht over en weer om de hiervoor bedoelde overdracht van rechten of wijziging van tenaamstelling uit te (doen) voeren. 6.5 Tot het Verkochte wordt tevens gerekend het aandeel van Verkoper in de reserve- _ en/of onderhoudsfondsen van de VVE en daarvoor vindt geen verrekening meer plaats. Voor zover nodig levert Verkoper het in de vorige zin bedoelde aandeel aan Koper, _ die dit aandeel van Verkoper aanvaardt. Bedoeld aandeel wordt geleverd vrij van pandrechten en beslagen. 6.6 De levering van het Verkochte geschiedt onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomsten. In dit verband wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent is _ bepaald in het Koopcontract. 7 Risico, baten en lasten 7.1 Het Verkochte is voor risico van Koper vanaf het tijdstip van het ondertekenen van _ de Akte. 7.2 De baten en lasten, waaronder begrepen de bijdrage(n) in de schulden en kosten verschuldigd op grond van het reglement van splitsing dat betrekking heeft op het _ Verkochte, van het Verkochte zijn vanaf heden voor rekening van Koper. 7.3 Voor zover Koper bij wet, statuten, reglement of vergaderingsbesluit van de VVE aansprakelijk is of wordt gesteld voor de voor rekening van Verkoper komende bijdragen ter zake van het Verkochte die in het/de lopende en/of voorafgaande kalenderja(a)r(en) opeisbaar zijn geworden of nog zullen worden jegens de VVE, verplicht Verkoper zich deze bijdragen te voldoen aan de VVE. 8 Kosten en belastingen Alle kosten en belastingen verband houdende met de levering van het Verkochte, waaronder de notariële kosten, de daarover (eventueel) verschuldigde omzetbelasting, alsmede de overdrachtsbelasting, zijn voor rekening van Koper. 9 Voorafgaande overeenkomsten Voor zover daarvan bij de Akte niet is afgeweken, blijft tussen Partijen gelden de Overeenkomst en hetgeen vóór het passeren van de Akte overigens tussen hen is _ overeengekomen, onverminderd hetgeen hierna in artikel 10 van de Akte is bepaald. 10 Ontbindende en opschortende voorwaarden Alle ontbindende voorwaarden die vóór het passeren van de Akte zijn overeengekomen, zijn thans uitgewerkt voor zover het betreft de koop en levering _ van het Verkochte. Verkoper noch Koper kan zich ter zake van de Overeenkomst, alsmede van de

9 9 Akte, voor zover het betreft de koop en levering van het Verkochte, nog op een ontbindende voorwaarde beroepen. 11 Lasten en beperkingen, alsmede bepalingen inzake opstal, appartement 11.1 Bij het sluiten van de Overeenkomst was Koper bekend met, en in het Koopcontract is verwezen naar, het bepaalde voorkomende in: a. de akte van splitsing, op een juni negentienhonderdachtentachtig verleden voor mr. A.J.M. van Velzen, notaris te 's-gravenhage bij afschrift ingeschreven in de Registers (destijds te Amsterdam) op drie juni negentienhonderdachtentachtig in register hypotheken 4 deel 9142 nummer 2 _ en het daarin van toepassing verklaarde reglement, zijnde de bepalingen van _ bedoeld reglement, evenals de verdere inhoud van de akte van splitsing, mede verbindend zijn voor de Koper; b. de akte van ondersplitsing, op eenentwintig juni negentienhonderdachtennegentig verleden voor mr. J.F. Verlinden, destijds notaris te Eindhoven en thans notaris te Waalre bij afschrift ingeschreven in de Registers (destijds te Amsterdam) op tweeëntwintig januari negentienhonderdachtennegentig in register hypotheken 4 deel nummer 14 en het daarin van toepassing verklaarde reglement, zijnde de bepalingen van bedoeld reglement, evenals de verdere inhoud van de akte van (onder)splitsing, mede verbindend zijn voor de Koper; c. een akte houdende wijziging van een erfdienstbaarheid op vier april negentienhonderdzesennegentig voor mr. M.A.J.E. Hazenberg, notaris te Amsterdam, bij afschrift ingeschreven in de Registers (destijds) te Amsterdam _ op negen april negentienhonderdzesennegentig in register hypotheken 4, deel _ 13415, nummer 11 waarin onder meer letterlijk staat vermeld: VESTIGING GEWIJZIGDE ERFDIENSTBAARHEID De vennootschap en het College vestigen hierbij de erfdienstbaarheid ten behoeve van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem, sectie D nummer 8979 eigendom van het College (Sint Bavokerk cum annexis) als heersend erf en ten laste van het registergoed het perceel grond kadastraal bekend gemeente Haarlem sectie C nummer 6873 (voor zover afkomstig ut het kadastrale nummer 6311 en 4901) als dienend erf waarbij het niet geoorloofd _ is anders dan na voorafgaande toestemming van de eigenaar van het heersende erf bioscoopvoorstellingen te vertonen waarin smalende godslasteringen of voor godsdienstige gevoelens krenkende uitlatingen voorkomen waarbij voor uitleg van deze termen wordt aangesloten bij artikel 147a van het Wetboek van Strafrecht en de rechtspraak omtrent dit artikel. Ingeval van enig verschil omtrent voormelde (uitleg/uitoefening) van voormelde erfdienstbaarheid komen partijen overeen -hetgeen deel uitmaakt van deze erfdienstbaarheid- enig geschil in hoogste ressort overeenkomst artikel 43 Wet op de Rechterlijke Organisatie voor te leggen aan de ter plaatse bevoegde kantonrechter. VESTIGING ALS KWALITATIEVE VERPLICHTING De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden voorts dat zij zijn overeengekomen voormelde tekst van de erfdienstbaarheid tevens als beding _

10 10 met kwalitatieve werking als bedoeld in artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek te vestigen ten behoeve van het College ten aanzien van het onderhavige registergoed, welke kwalitatieve verplichting luit als volgt: 1. de vennootschap verbindt zich jegens het College in het voormelde registergoed wat betreft het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem, sectie C nummer 6873 (voor zover afkomstig uit het kadastrale nummer 6311 en 4901) geen bioscoopvoorstellingen te vertonen anders dan na voorafgaande toestemming van het College waarin smalende godslasteringen of voor godsdienstige gevoelens krenkende uitlatingen voorkomen waarbij voor uitleg van deze termen wordt aangesloten bij artikel 147a van het Wetboek van Strafrecht en de rechtspraak omtrent dit artikel. Ingeval van enig geschil omtrent (uitleg/uitoefening) van deze kwalitatieve verplichting komen partijen overeen casu quo verbinden partijen zich dit geschil in hoogste ressort overeenkomstig artikel 43 Wet op de Rechterlijke Organisatie voor te leggen aan de ter plaatse bevoegde kantonrechter. 2. De vennootschap is verplicht bij gehele of gedeeltelijke vervreemding van _ dit onderhavige registergoed, het hiervoor sub 1 gemaakte beding alsmede het onderhavige beding in de betreffende akte tot levering woordelijk op te nemen en van toepassing te verklaren op verbeurte van een onmiddellijk _ opeisbare boete voor de nalatige partij van vijftigduizend gulden ( f ,--) ten behoeve van het College voor elk verzuim, voor de constatering en invordering waarvan nimmer enige gerechtelijke ingebrekestelling of andere formaliteit zal zijn vereist. 3. De onder 1 en 2 omschreven verplichtingen zullen overgaan op al degenen die het registergoed zullen verkrijgen hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel." d) een akte van levering ten titel van ruil op vijf januari negentienhonderdachtenzeventig verleden voor mr. H.D. de Vries Robbé, notaris te Haarlem, bij afschrift ingeschreven in de Registers (destijds te Amsterdam) op zes januari negentienhonderdachtenzeventig, in register Hypotheken 4, deel 5721 nummer 79 waarin het navolgende staat vermeld: "Ten aanzien van het recht opstal verklaren partijen het volgende te zijn overeengekomen: 1. het recht van opstal wordt verleend voor onbepaalde tijd. De comparant sub I de opstalhouder heeft te allen tijde het recht het opstalrecht bij een aan _ de grondeigenaar gerichte aangetekend schrijven door opzegging te doen eindigen; aan de grondeigenaar komt het recht tot opzegging niet toe. 2. Het door de opstalhouder aan de grondeigenaar verschuldigd solarium moet jaarlijks op twee januari worden voldaan. 3. Het recht van opstal zal uitsluitend bestaan in het mogen (doen) stellen en _ in eigendom hebben van een gebouw, dienend tot berging en keuken op de begane grond overeenkomstig het aan partijen genoegzaam bekende bouwplan, zodat onder- noch bovenbouw aan de opstalhouder is toegestaan

11 11 (bedoeld gebouw hierna te noemen de opstal). Wijziging in de bouw, alsook gehele of gedeeltelijke afbraak zullen, nu en later, slechts na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van de grondeigenaar mogen geschieden; vindt wijziging in de bouw en/of gehele of gedeeltelijke afbraak plaats zonder schriftelijke toestemming, dan is de grondeigenaar gerechtigd het opstalrecht _ onmiddellijk beëindigd te verklaren, zonder dat zulks opstalhouder enig recht _ op vergoeding van schade en/of kosten geeft. 4. De opstalhouder zal het opstalrecht casu quo de opstal slechts tezamen met het hem in eigendom verblijvende gedeelte van het perceel Haarlem-C-4900, _ plaatselijk bekend als Barteljorisstraat 19, met zakelijke genotszekerheidsrechten mogen bezwaren, mogen vervreemden dan wel mogen verhuren of onder andere titel in gebruik mogen geven. 5. Het is Brinkmann State b.v. ter realisering van haar bouwplannen met betrekking tot het perceel Haarlem-C-4901 en aangrenzende, haar in eigendom toebehorende percelen uitdrukkelijk toegestaan te bouwen boven, onder of over de opstal, in verband waarmede de comparant sub I bij deze ten laste van de in opstalrecht uitgegeven grond en ten behoeve van het aan Brinkmann State B.V., in volle eigendom verblijvende gedeelte van het perceel kadastraal _ bekend gemeente Haarlem, sectie C nummer 4901, verleent de erfdienstbaarheid tot het aanbrengen, hebben en houden van bouwwerken en/of bouwkundige constructies boven, onder of over en, voorzover noodzakelijk voor de fundering van de door Brinkmann State B.V. te bouwen opstallen, in de opstal, welke erfdienstbaarheid de comparant sub II in zijn gemelde hoedanigheid aanneemt. 6.a. Het is de opstalhouder verboden ter plaatse van de onderhavige opstal licht ontvlambare en/of ontplofbare stoffen op te slaan onderscheidenlijk te gebruiken of te verbruiken, alsmede machines en dergelijke te (doen) gebruiken, welke ernstige hinder veroorzaken. b. Bij iedere vervreemding van het opstalrecht of bij iedere vestiging van een _ zakelijk genotsrecht daarop zal het hiervoor onder 6.a. bepaalde, alsmede het _ hier onder 6.b. en het hierna onder 6.c. bepaalde aan de (nieuwe) verkrijger moeten worden opgelegd als eigen verbintenis van de verkrijger jegens de grondeigenaar. c. Bij iedere overtreding van het hiervoor 6.a. en/of 6.b. bepaalde verbeurt te _ overtreder een direct zonder rechtelijke tussenkomst opeisbare boete van _ eenduizend gulden ten behoeve van de grondeigenaar voor iedere dag, dat de _ overtreding duurt, onverminderd het recht van de grondeigenaar nakoming der overtreden bepaling(en) te vorderen. 7. Bij het eindigen van het opstalrecht op welke wijze of door welke oorzaak of om welke reden ook treedt de grondeigenaar van rechtswege in de eigendom _ der opstallen zonder tot enigerlei vergoeding jegens de gewezen opstalhouder _ gehouden te zijn. Ingeval het opstalrecht anders dan door opzegging zijdens de opstalhouder of ten gevolge van het hiervoor onder 2 bepaalde eindigt komen _ de kosten verbonden aan de afsluiting van de toegang tot het pand Barteljorisstraat 19 en de kosten van wijziging van het riolerings-,

12 12 waterleiding- en energievoorzieningssysteem ten laste van de grondeigenaar. _ 8. De grond- en alle andere lasten, die van de in opstalrecht uitgegeven grond _ geheven worden komen van heden af voor rekening van de opstalhouder. 9. De opstalhouder is verplicht voor zijn rekening doch volledig ten genoege van de grondeigenaar: a. de opstal inwendig en uitwendig in goede staat van onderhoud te houden; b. de opstal voldoende hoog te verzekeren en verzekerd te houden gedurende _ het bestaan van het opstalrecht door middel van een uitgebreide brandverzekering (minstens dekking tegen schade door brand, bliksem, inbraak, storm, ontploffing, water, luchtvaartuigen) met waarde- aanpassingsclausule, ten bewijze waarvan opstalhouder een copie van de polis en van wijzigingen en/of aanhangsels aan de grondeigenaar zal verstrekken; c. bij tenietgaan van casu quo schade aan de opstal voor herbouw casu quo herstel te zorgen, zoveel mogelijk in de oorspronkelijke staat Voor zover in de in artikel 11.1 bedoelde bepalingen, verplichtingen, lasten en/of beperkingen voorkomen, waarvan Verkoper verplicht is deze aan Koper op te leggen, worden die verplichtingen, lasten en/of beperkingen hierbij aan Koper opgelegd. Koper heeft de in artikel 11.1 bedoelde bepalingen voorkomende verplichtingen, lasten en/of beperkingen uitdrukkelijk aanvaard. Voor zover die bepalingen rechten behelzen die ten behoeve van (een) derde(n) moeten worden bedongen, worden die rechten hierbij uitdrukkelijk door Verkoper _ bedongen en door Verkoper ten behoeve van die derde(n) aanvaard Koper heeft tijdig voor het sluiten van de Overeenkomst een kopie van de splitsingsakte, waarin is opgenomen het van toepassing zijnde reglement van splitsing casu quo het van toepassing verklaarde reglement van splitsing ontvangen en van de inhoud daarvan kennisgenomen. Hetzelfde geldt voor de akte van ondersplitsing en het reglement van ondersplitsing Koper heeft tijdig voor het sluiten van de Overeenkomst een kopie van de op het ten laste van het Appartementsrecht gevestigde opstalrecht van toepassing verklaarde voorwaarden ontvangen en van de inhoud daarvan kennisgenomen, welke zijn opgenomen in de in de definitie van het Appartementsrecht vermelde akte. 12 Milieubepaling Te dezen wordt verwezen naar het bepaalde in het Koopcontract waarin onder meer woordelijk staat vermeld: "24.2. Onder "verontreiniging" wordt in dit artikel 24 verstaan: een zodanige of dreigende verontreiniging of aantasting van de Bodem dat het huidige gebruik van de Bodem ingevolge de thans bestaande regelgeving daaronder begrepen de Wet bodembescherming en het Besluit uniforme saneringen niet kan plaatsvinden zonder nader onderzoek en/of het nemen van maatregelen voortvloeiende uit de Wet bodembescherming en de daarmee samenhangende regelgeving, waaronder begrepen het Besluit uniforme saneringen.

13 Het is Verkoper niet bekend dat er feiten zijn, onder meer op grond van: eigen deskundigheid; publicaties in (lokale) bladen; een in het verleden uitgevoerd onderzoek van de Bodem; het gebezigde gebruik van het Verkochte; of anderszins, waaruit blijkt dat sprake is van zodanige verontreiniging, dat deze verontreiniging ingevolge de thans geldende wet- en regelgeving en jurisprudentie aanleiding zou kunnen zijn tot het uitvoeren van (tijdelijke) maatregelen, sanering, het uitvoeren van bodemonderzoeken of aanleiding is _ of kan zijn voor gebruiksbeperkingen van het Verkochte. Door Koper noch door Verkoper zal opdracht worden gegeven tot het uitvoeren van een bodem- en/of grondwateronderzoek. Voor zover aan Verkoper bekend is door het daartoe bevoegde gezag nooit een aanwijzing of een bevel tot het uitvoeren van bodemonderzoek of saneringsonderzoek als bedoeld in de Wet bodembescherming, uitgebracht of _ opgelegd en zijn krachtens de Wet bodembescherming tot op heden ten aanzien van het Verkochte door het daartoe bevoegde gezag geen beschikkingen of bevelen uitgevaardigd. Mocht blijken dat de Bodem is of wordt verontreinigd, dan zal dat nimmer aanleiding zijn tot ontbinding van de Overeenkomst, tot betaling van enige schadevergoeding of tot enigerlei verrekening, tenzij blijkt dat de hiervoor bedoelde verontreiniging bekend was of bekend had kunnen zijn Voor zover aan Verkoper bekend is in het Verkochte geen ondergrondse tank(s) voor het opslaan van (vloei)stoffen aanwezig Verkoper verklaart, voor zover hem bekend, dat in het Verkochte of de zich _ daarin bevindende installaties, geen gevaarlijke stoffen of materialen zijn verwerkt die (bij verwijdering) schadelijk kunnen zijn voor het milieu of de volksgezondheid, daaronder begrepen asbest." 13 Volmacht doorhaling hypothecaire inschrijvingen Koper geeft volmacht aan iedere medewerker van VDB Notarissen, met het recht die volmacht aan een ander te verlenen, om namens de hierna bedoelde (beperkt) _ gerechtigde(n) tot het Verkochte, zo nodig te aanvaarden: de afstanddoening van hypotheek op het Verkochte en van in verband met die hypotheek aan de betrokken hypotheekhouder(s) toekomende pandrechten, voor zover die hypotheek ten laste van anderen dan bedoelde gerechtigde(n) is ingeschreven, respectievelijk voor zover die pandrechten ten laste van anderen dan bedoelde gerechtigde(n) bestaan, in een akte van (gedeeltelijke) afstand en (gedeeltelijke) vervallenverklaring van die hypotheek en pandrechten. Koper handelt bij het verlenen van deze volmacht voor zich, indien Koper ten tijde _ van de inschrijving van de in de vorige zin bedoelde akte hoofd-, casu quo beperkt _ gerechtigde(n) tot het Verkochte is, en, zo ten tijde van die inschrijving (een) ander(en) hoofd-, casu quo beperkt gerechtigde(n) tot het Verkochte mocht(en) zijn, als zaakwaarnemer van laatstbedoelde(n). 14 Energieprestatiecertificaat

14 14 Verkoper beschikt niet over een energieprestatiecertificaat dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen. Koper is hiermee akkoord gegaan en aanvaardt de gevolgen en risico s daarvan. Koper verklaart Verkoper te vrijwaren voor iedere aanmaning of aanspraak ter zake. 15 Uitsluiting ontbinding Partijen doen uitdrukkelijk afstand van ieders recht om ontbinding van de Overeenkomst, van hetgeen eventueel vóór het passeren van de Akte is overeengekomen, van de in de Akte vervatte overeenkomst en van de levering te _ vorderen op grond van het bepaalde in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, welke afstanddoening hierbij door Partijen over en weer wordt aanvaard. 16 Verklaring bestuur VVE Uit een aan de Akte gehechte verklaring van het bestuur van de VVE blijkt hetgeen Verkoper per heden aan de VVE verschuldigd is, alsmede de omvang van het reservefonds als bedoeld in artikel 5:126 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (Bijlage 2). 17 Nachgründung De Overeenkomst is tussen Partijen gesloten nadat twee (2) jaren zijn verstreken _ na de inschrijving van Koper in het Handelsregister, zodat het bepaalde in artikel 2:204c van het Burgerlijk Wetboek ten aanzien van de Overeenkomst niet van toepassing is. 18 Woonplaatskeuze Partijen verklaarden dat zij met betrekking tot de inschrijving van de Akte en voor _ aangelegenheden betreffende de overdrachtsbelasting woonplaats kiezen ten kantore van de bewaarder van de minuut van de Akte, thans aan het adres Eindhovenseweg 126, 5582 HW Waalre. Aangehechte bijlagen Aan deze akte zijn de volgende bijlagen gehecht: - Bijlage 1: kopie van het Koopcontract; - Bijlage 2: verklaring van de VVE. Slot De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Waalre op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Voor het verlijden van de akte is door mij, notaris, aan de verschenen persoon een zakelijke opgave gedaan van de inhoud van deze akte en is door mij een toelichting gegeven. Vervolgens heeft de verschenen persoon verklaard van de inhoud van deze akte te hebben _ kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de verschenen persoon _ en mij, notaris om een en twintig uur dertig (volgen handtekeningen) UITGEGEVEN VOOR WOORDELIJK GELIJKLUIDEND UITTREKSEL:

15 15 w.g. J.F. Verlinden Ondergetekende, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met vestigingsplaats Waalre, verklaart dat op de onroerende zaak waarop de vervreemding in dit stuk betrekking heeft, geen aanwijzing of voorlopige aanwijzing van toepassing is in de zin van de Wet voorkeursrecht gemeenten. w.g. J.F. Verlinden Ondergetekende, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met vestigingsplaats Waalre, verklaart namens partijen dat zij zijn overeengekomen deze akte bij uittreksel in de openbare registers te doen inschrijven en dat wegens privacyredenen de woonplaats en het adres van de heer drs. Gerardus Franciscus Johannes Lips niet zijn opgenomen. w.g. J.F. Verlinden Ondergetekende, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met vestigingsplaats Waalre, verklaart dat dit uittreksel inhoudelijk een volledige en juiste weergave is van de desbetreffende gedeelten van het stuk waarvan het een uittreksel is.

16 Blad 16 van 16 Verklaring: Het voorgaande stuk is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers op om 09:28 in register Onroerende Zaken Hyp4 in deel nummer 26. Een elektronisch document met voornoemde inhoud was gewaarmerkt met een digitale handtekening, die blijkens bijbehorend certificaat van Getronics CSP Organisatie CA - G2 met nummer 4BEBBD7DA9C3BAC6F65C87848D549FF2 toebehoort aan Joannes F. Verlinden. Naam bewaarder: Mr. B.H.J. Roes. Onroerende Zaken Hyp4 : 61261/ :28