RAAMOVEREENKOMST. tussen. Provincie Limburg. Gemeente Gennep. Gemeente Horst aan de Maas. Gemeente Peel en Maas. Gemeente Venlo.

Transcriptie

1 Concept File: AKD:# RAAMOVEREENKOMST tussen Provincie Limburg Gemeente Gennep Gemeente Horst aan de Maas Gemeente Peel en Maas Gemeente Venlo Gemeente Venray B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 (voor zich in privé en als beherend vennoot van zowel C.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 als van C.V. Trade Port Noord) Exploitatiemaatschappij Villa Flora B.V. Gemeenschappelijke Regeling Bedrijvenschap Businesspark Venlo Greenpark

2 Inhoudsopgave Deze akte bestaat uit de volgende artikelen: Artikel A: Definities en interpretatie Artikel B: Considerans Artikel C: Doel van de Raamovereenkomst Artikel D: Afspraken op hoofdlijnen inzake uittreden door Gennep Artikel E: Afspraken op hoofdlijnen inzake uittreden door Peel en Maas Artikel F: Afspraken op hoofdlijnen inzake toetreden door Venray Artikel G: Afspraken op hoofdlijnen inzake uittreden door Horst aan de Maas uit Villa Flora BV en GR-Venlo-Greenpark Artikel H: Afspraken op hoofdlijnen inzake uittreden door Venray uit Villa Flora BV en GR- Venlo-Greenpark Artikel I: Opheffing WOM-K4-SOK-Bestaand Artikel J: Opheffing TPN-SOK-Bestaand Artikel K: Opheffing WOM-K4-CV Artikel L: Opheffing TPN-CV Artikel M: Opheffing GR-Venlo-Greenpark Artikel N: Nieuwe SOK Ontwikkelbedrijf-BV Artikel O: Statutenwijziging WOM-K4-BV naar Ontwikkelbedrijf-BV Artikel P: Nieuwe SOK Campus-BV Artikel Q: Statutenwijziging Villa Flora-BV naar Campus BV Artikel R: Aangaan Campus-CV en aangaan Campus-CV-Overeenkomst Artikel S: Salvatorische clausule Artikel T: Aanpassing aandeelhoudersverhouding in Californië BV. Artikel U: Verval Principeakkoord Artikel V: Aandeelhoudersbesluiten/CV-vennotenbesluiten Artikel W: Wie is betrokken bij welk artikel? Artikel X: Volmacht aan notaris Artikel Y: Diversen Artikel Z: Bijlagen 2/42

3 Ondergetekenden: 1. Provincie Limburg, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (6229 GA) Maastricht aan de Limburglaan 10, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door: Naam : dhr. drs. A.M.G. Beurskens Functie : Gedeputeerde voor economie en kennis infrastructuur en schriftelijk gevolmachtigde Kantooradres : Limburglaan 10 Postcode en plaats : (6229 AC) Maastricht Geboortedatum : 21 mei 1963 Geboorteplaats : Tegelen, zulks ter uitvoering van het besluit van Gedeputeerde Staten de dato [**] januari Gemeente Gennep, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (6591 CP) Gennep aan het Ellen Hoffmannplein 1 (Postbus 9003, 6590 HD Gennep), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door: Naam : dhr. P. Lucassen Functie : wethouder en schriftelijk gevolmachtigde Kantooradres : Ellen Hoffmannplein 1 Postcode en plaats : (6591 CP) Gennep Geboortedatum : Geboorteplaats :, zulks ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato [**] januari Gemeente Horst aan de Maas, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (5961 ES) Horst aan het Wilhelminaplein 6, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door: Naam : dhr. B.C.M. Vostermans Functie : wethouder en schriftelijk gevolmachtigde Kantooradres : Wilhelminaplein 6 Postcode en plaats : (5961 ES) Horst Geboortedatum : 4 november 1981 Geboorteplaats : Tegelen, zulks ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato [**] januari Gemeente Peel en Maas, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te Panningen aan het Wilhelminaplein 1, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door: Naam : dhr. P.J.H. Sanders Functie : wethouder en schriftelijk gevolmachtigde Kantooradres : Wilhelminaplein 1 Postcode en plaats : (5981 CC) Panningen Geboortedatum : 20 april 1970 Geboorteplaats : Venlo, zulks ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato [**] januari Gemeente Venlo, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te (5912 AT) Venlo aan de Hanzeplaats 1, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer 3/42

4 van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door: Naam : dhr. S.H.M. Satijn Functie : wethouder en schriftelijk gevolmachtigde Kantooradres : Hanzeplaats 1 Postcode en plaats : (5912 AT) Venlo Geboortedatum : 22 juli 1972 Geboorteplaats : Maastricht, zulks ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato [**] januari Gemeente Venray, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoor houdende te Venray (5801 MB) Venray aan de Raadhuisstraat 1, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door haar burgemeester: Naam : dhr. J.W.G.M. Loonen Functie : wethouder en schriftelijk gevolmachtigde Kantooradres : Raadhuisstraat 1 Postcode en plaats : 5801 MB Venray Geboortedatum : 24 oktober 1964 Geboorteplaats : Venray, zulks ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en Wethouders de dato [**] januari B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo op het adres Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door haar bestuurder: Naam : de heer R.A.C. van Heugten Kantooradres : Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A Postcode en plaats : 5928 RC Venlo Geboortedatum : 12 september 1961 Geboorteplaats : Helmond welke vennootschap te dezen handelt: a. voor zich in privé, en b. als enig beherend vennoot van: C.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4, een commanditaire vennootschap, gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo op het adres Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer ; en c. als enig beherend vennoot van: C.V. Trade Port Noord, een commanditaire vennootschap, gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo op het adres Sint Jansweg 15, Innovatoren 9A, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer Exploitatiemaatschappij Villa Flora B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Venlo, kantoor houdende te (5981 BS) Panningen op het adres Raadhuisstraat 160, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer , te dezen vertegenwoordigd door haar bestuurder: Naam : dhr. S.A. van Dellen Kantooradres : Raadhuisstraat 160 Postcode en plaats : (5980 AB) Panningen Geboortedatum : 15 juli /42

5 Geboorteplaats : Zaandam 9. Gemeenschappelijke regeling Bedrijvenschap Businesspark Venlo Greenpark, een publiekrechtelijke rechtspersoon op grond van de Wet Gemeenschappelijke Regelingen, kantoor houdende te (5928 RC) Venlo aan de St. Jansweg 15 (Innovatoren, verd. 4a), te dezen vertegenwoordigd door: Naam : dhr. S.H.M. Satijn Functie : zelfstandig bevoegd voorzitter algemeen bestuur Kantooradres : St. Jansweg 15 (Innovatoren, verd. 4a) Postcode en plaats : (5928 RC) Venlo Geboortedatum : 22 juli 1972 Geboorteplaats : Maastricht, en Naam : dhr. M.P.A. Claus Functie : secretaris/directeur Kantooradres : St. Jansweg 15 (Innovatoren, verd. 4a) Postcode en plaats : (5928 RC) Venlo Geboortedatum : 15 april 1965 Geboorteplaats : Zeven zulks ter uitvoering van het besluit van [**] de dato [**] januari zijn overeengekomen als volgt: Artikel A Definities en interpretatie A.1 Ter verbetering van de leesbaarheid worden in deze Raamovereenkomst definities gebruikt die steeds beginnen met een hoofdletter. Deze definities hebben de betekenis als vermeld in de definitielijst die als Bijlage-1 aan deze Raamovereenkomst is gehecht. A.2 Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Raamovereenkomst geldt dat indien in de Raamovereenkomst: a. wordt verwezen naar een artikel, wordt bedoeld een artikel uit deze akte; b. het meervoud of het enkelvoud van een in de definitielijst vermelde omschrijving (definitie) wordt gebruikt, hieronder wordt verstaan respectievelijk het meervoud of het enkelvoud van hetgeen in de desbetreffende omschrijving is omschreven; c. het woord "bijvoorbeeld" - of een variant daarop - wordt gebruikt, dat voorbeeld niet limitatief bedoeld is; d. de woorden "waaronder mede begrepen" of "mede begrepen"- of varianten daarop - worden gebruikt, hetgeen dan volgt om aan te geven wat er onder begrepen is, niet limitatief geldt. Het is immers een andere vorm van het uitdrukken dat iets een voorbeeld is. Artikel B Considerans B.1 Partijen zijn het Principeakkoord aangegaan, in welk akkoord men heeft ingestemd met een aantal hoofdonderwerpen ten aanzien van de gebiedsontwikkeling verband houdend met Greenport-Venlo, zoals onder meer: i. het uittreden door Gennep; ii. het uittreden door Peel en Maas; iii. het toetreden door Venray; en iv. de opsplitsing van het project/project gebied in: - Werklandschap; - Campus, en in dat kader het vormgeven van een nieuwe vennootschapsrechtelijke structuur. B.2 Partijen zijn ten aanzien van het Principeakkoord een aantal nuanceringen overeengekomen, zoals onder meer i. het updaten van de financiële afspraken; ii. het nader invullen van de gewenste nieuwe vennootschapsrechtelijke structuur, te 5/42

6 iii. weten: - voor het Werklandschap: een BV-structuur, resulterend in de Ontwikkelbedrijf-BV, waarvoor de bestaande WOM-K4-BV wordt omgebouwd zowel qua statuten als aandeelhouders, alsmede WOM-K4-CV en TPN-CV zullen worden beëindigd; - voor de Campus: een BV/CV-structuur, resulterend in de Campus-CV met de Campus-BV als beherend vennoot, waarvoor de bestaande Villa Flora-BV wordt omgebouwd zowel qua statuten als aandeelhouders om Campus-BV te worden en een nieuwe Campus-CV wordt aangegaan; het overeenkomen van: - een nieuwe samenwerkingsovereenkomst voor het Werklandschap (resulterend in de Ontwikkelbedrijf-SOK); - een nieuwe samenwerkingsovereenkomst voor de Campus (resulterend in de Campus-SOK); - een nieuwe CV-overeenkomst voor de Campus (resulterend in de Campus-CV-Overeenkomst); iv. het beëindigen van: - WOM-K4-CV; - TPN-CV; en - GR-Venlo-Greenpark. B.3 Partijen wensen in deze Raamovereenkomst ter nadere uitwerkingen en vervanging van het Principeakkoord, zulks mede in het licht van het onder B.2 bepaalde, de afspraken vast te leggen ter zake hetgeen zij tezamen de ontvlechting en vervlechting noemen betreffende het Werklandschap en de Campus: Het betreft, kort samengevat, afspraken op hoofdlijnen inzake: i. het uittreden door Gennep; ii. het uittreden door Peel en Maas; iii. het toetreden door Venray; iv. de opheffing van de WOM-K4-SOK-Bestaand; v. de opheffing van de TPN-SOK-Bestaand; vi. de opheffing en liquidatie van WOM-K4-CV en het leveren van bezittingen zoals OG en aandelen dat/die gehouden word(t)en) in verband met die CV aan het Ontwikkelbedrijf-BV, respectievelijk Campus- BV, alsmede bepaalde openbaar gebied percelen in dat kader te naam stellen van Venlo, respectievelijk Horst aan de Maas; vii. de opheffing en liquidatie van TPN-CV, en het leveren van bezittingen zoals OG en aandelen dat/die gehouden word(t)en) in verband met die CV aan het Ontwikkelbedrijf-BV, respectievelijk Campus- BV, alsmede bepaalde openbaar gebied percelen in dat kader te naam stellen van Venlo, respectievelijk Horst aan de Maas; viii. de opheffing en liquidatie van de GR-Venlo-Greenpark; ix. het aangaan van de nieuwe SOK voor het Werklandschap (resulterend in Ontwikkelbedrijf-SOK); x. het wijzigen van statuten van WOM-K4-BV in die van Ontwikkelbedrijf-BV (resulterend in statuten voor Ontwikkelbedrijf-BV); xi. het aangaan van de nieuwe SOK voor de Campus-BV (resulterend in Campus-SOK); xii. het wijzigen van statuten van Villa Flora-BV in die van Campus-BV (resulterend in statuten voor Campus-BV); xiii. xiv. het oprichten van Campus CV (resulterend in de Campus-CV-Overeenkomst); de levering door Peel en Maas van diverse bezittingen/participaties; 6/42

7 xv. xvi. xvii. xviii. xix. de levering door Gennep van diverse bezittingen/participaties; de levering door Venlo van diverse bezittingen met betrekking tot de GR-Venlo- Greenpark; de aandelenoverdracht door huidige aandeelhouders in Villa Flora-BV; de levering door de Provincie van 25% in Innovatoren aan Gemeente Venlo de aanpassing aandeelhoudersverhouding in Californië B.V. Artikel C DOEL VAN DE RAAMOVEREENKOMST C.1 Het doel van de Raamovereenkomst is het vastleggen van de diverse verplichtingen van Partijen in het kader van de (rechts)handelingen als bedoeld in de overwegingen. C.2 Partijen spreken voorts af de in artikel B.3. vermelde aspecten te zullen uitwerken in nadere overeenkomsten. Het voorgaande laat onverlet dat in artikel B.1. bedoelde afspraken wel reeds bindende afspraken zijn. C.3 Elk van Partijen verklaart bij dezen akkoord te zijn met het Financieel-Overzicht, ieder vanzelfsprekend uitsluitend voor wat betreft haar eigen rol en haar eigen positie daarbij. Artikel D AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE UITTREDEN GENNEP D.1 Uittreding Gennep treedt per 1 januari 2017 uit Villa Flora-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari De waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari Het financieel resultaat van 2016 of dat nu positief is of negatief komt derhalve niet toe aan Gennep. Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Gennep, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M. D.2 Villa Flora-BV Ter zake de uittreding door Gennep uit Villa Flora-BV gelden voorts de volgende hoofdafspraken: i. Verkochte: Gennep, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Gennep koopt als koper, alle aandelen die Gennep bezit in Villa Flora-BV, zijnde twintig procent (20 %) van alle aandelen in voormelde vennootschap. ii. Algemene-Verkoop-Bepalingen: De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Gennep als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen. iii. Bijzondere Verkoop-bepalingen: Als aanvullende garantie verklaart Gennep geen registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met Villa Flora-BV. D.3 Vrijwaring De Provincie vrijwaart Gennep als nader in dit artikel omschreven: I. voor wat betreft Villa Flora-BV: de Provincie vrijwaart Gennep voor aanspraken hoe genaamd ook - van derden, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot aanspraken van Villa Flora-BV zelf, ongeacht of die een andere aandeelhouder is van Villa Flora-BV of een andere derde - jegens Gennep die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Gennep als aandeelhouder van Villa Flora-BV, dit alles met dien verstande dat: i. de kort samengevatte bedoeling van Gennep en de Provincie is dat nu zoals blijkt uit artikel D.2. - de aandelen in Villa Flora-BV door Gennep worden verkocht aan de Provincie, dit een finale financiële afrekening moet zijn voor Gennep inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van Villa Flora-BV of een andere derde Gennep aansprakelijk stelt in haar hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Gennep in Villa Flora-BV, die kosten en schade door de 7/42

8 II. Provincie wordt gedragen; en ii. Gennep bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en iii. indien en voor zover de Provincie aantoont of uit de betreffende aanspraak van de derde - Gennep onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouders, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is. Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Gennep als aandeelhouder van Villa Flora-BV te laten overnemen door de Provincie; en iv. indien een derde een aanspraak heeft of stelt te hebben en alsdan in die betreffende situatie blijkt dat dit tevens een schending is van de verkoopgaranties die Gennep aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in Villa Flora-BV, de vrijwaring niet van toepassing is; en v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Gennep van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het vergoeden van kosten en niet van het gemist hebben van een kans op meer winst); vi. eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Gennep vallen vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Gennep niet; en vii. voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele vorderingen van derden jegens Gennep die niet zien op haar (voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Gennep. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Gennep wegens het vermogen van Gennep of de inkomsten of uitgaven van Gennep, welk vermogen immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Gennep; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Gennep wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Gennep zelf wegens, bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Gennep, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en viii. Gennep de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en ix. Gennep in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en x. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en xi. de vrijwaring niet beperkt is in tijd. voor wat betreft GR-Venlo-Greenpark: de Provincie vrijwaart Gennep voor aanspraken hoe genaamd ook - van derden - ongeacht of die een andere deelnemer is van GR-Venlo-Greenpark of een andere derde - jegens Gennep die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Gennep als een van de vijf deelnemers in GR-Venlo-Greenpark, welke hoedanigheid hierna wordt aangeduid als aandeelhouder, dit alles met dien verstande dat: 8/42

9 i. de kort samengevatte bedoeling van Gennep en de Provincie is dat nu zoals blijkt uit artikel C.3. Partijen akkoord zijn met het Financieel-Overzicht, dit ook een finale financiële afrekening moet zijn voor Gennep ten aanzien van de GR-Venlo-Greenpark, inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van de GR-Venlo- Greenpark of een andere derde Gennep aansprakelijk stelt in haar hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Gennep in GR-Venlo- Greenpark, die kosten en schade door de Provincie wordt gedragen; en ii. Gennep bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en iii. indien en voor zover de Provincie aantoont of uit de betreffende aanspraak van de derde - Gennep onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouders, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is. Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Gennep als aandeelhouder van GR-Venlo-Greenpark te laten overnemen door de Provincie; en iv. indien een derde een aanspraak heeft of stelt te hebben en alsdan in die betreffende situatie blijkt dat dit tevens een schending is van de verkoopgaranties die Gennep aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in GR-Venlo-Greenpark, de vrijwaring niet van toepassing is; en v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Gennep van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het vergoeden van kosten en niet van het gemist hebben van een kans op meer winst); vi. eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Gennep vallen vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Gennep niet; en vii. voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele vorderingen van derden jegens Gennep die niet zien op haar (voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Gennep. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Gennep wegens het vermogen van Gennep of de inkomsten of uitgaven van Gennep, welk vermogen immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Gennep; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Gennep wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Gennep zelf wegens, bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Gennep, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en viii. Gennep de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en ix. Gennep in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en 9/42

10 x. Gennep het liquidatieplan ter zake de GR-Venlo-Greenpark zal goedkeuren en afwikkelen conform de wens van de Provincie; en xi. Gennep in de afwikkeling van de GR-Venlo-Greenpark ook overigens niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie; en xii. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en xiii. de vrijwaring niet beperkt is in tijd; D.4 Acceptatie en garantie door andere aandeelhouders in Villa Flora-BV i. Acceptatie uittreding door Gennep De in artikel D.1. bedoelde uittreding door Gennep uit Villa Flora-BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door Villa Flora-BV en de overige aandeelhouders in Villa Flora-BV, zijnde Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder in Villa Flora, zijnde Provincie. ii. iii. iv. Afstand blokkeringsregeling Zover nodig doen ook al van die Partijen afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling ter zake Villa Flora-BV zoals blijkende uit de statuten van die vennootschap of anderszins, een en ander verband houdende met de aandelenoverdracht door Gennep als hiervoor onder D.2 omschreven. Garantie van geen kennis van een aanspraak door derde (in verband vrijwaring) Elk van Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray garandeert voorts bij dezen aan de Provincie, zulks gezien de vrijwaring als bedoeld onder D.3, dat zij geen kennis heeft van: a) een aanspraak van zichzelf op Gennep die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Gennep als (voormalig) (mede-)aandeelhouder van Villa Flora-BV; en/of b) een aanspraak van zichzelf op Gennep die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Gennep als (voormalig) aandeelhouder van Villa Flora-BV. Ontslag uit garantie i.v.m. met lening ASN Groenprojectenfonds Venlo en Gennep komen bij dezen overeen dat de garantie die Gennep had gesteld jegens Venlo ter zake, kort samengevat, de lening in oorsprong groot EUR door ASN Groenprojectenfonds aan Villa Flora, welke garantie was vervat in een brief van Gennep aan Venlo d.d. 16 februari 2012 (kenmerk: 2011/4700 ) bij dezen vervalt. Venlo stelt ook niets meer ter zake te vorderen te hebben van Gennep. Artikel E AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE UITTREDEN PEEL EN MAAS E.1 Uitreding Peel en Maas treedt per 1 januari 2017 uit zowel WOM-K4-BV als uit Villa Flora-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari De waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari Het financieel resultaat van 2016 of dat nu positief is of negatief komt derhalve niet toe aan Peel en Maas. Aangezien WOM-K4-CV en TPN-CV beëindigd zullen gaan worden doch dit wel enige tijd met zich mee zal brengen, zal Peel en Maas wel commanditair vennoot blijven in WOM-K4- CV en TPN-CV, echter zulks onverminderd de vrijwaring als vervat in E.4. Gezien de vrijwaring komen ook eventuele positieve resultaten van WOM-K4-CV en TPN-CV na 1 januari 2016 voor Peel en Maas toe aan de Provincie. Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Peel en Maas, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M. E.2 WOM-K4-BV Ter zake de uittreding door Peel en Maas uit WOM-K4-BV gelden voorts de volgende hoofdafspraken: i. Verkochte: Peel en Maas verkoopt aan de Provincie, die van Peel en Maas koopt als koper, alle aandelen die Peel en Maas bezit in WOM-K4-BV, zijnde 25% van alle aandelen in 10/42

11 ii. iii. voormelde vennootschap. Algemene-Verkoop-Bepalingen: De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Gennep als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen. Bijzondere Verkoop-bepalingen: Als aanvullende garantie verklaart Peel en Maas geen andere registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met WOM-K4-BV dan het Onroerend goed-peel-en-maas. E.3 Villa Flora-BV Ter zake de uittreding door Peel en Maas uit Villa Flora-BV gelden voorts de volgende hoofdafspraken: i. Verkochte: Peel en Maas, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Peel en Maas koopt als koper, alle aandelen die Peel en Maas bezit in Villa Flora-BV, zijnde twintig procent (20%) van alle aandelen in voormelde vennootschap. ii. Algemene-Verkoop-Bepalingen: De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Peel en Maas als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen. iii. Bijzondere Verkoop-bepalingen: Als aanvullende garantie verklaart Peel en Maas geen registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met Villa Flora -BV. E.4 Vrijwaring De Provincie vrijwaart Peel en Maas als nader in dit artikel omschreven: I. voor wat betreft WOM-K4-BV en WOM-K4-CV: de Provincie vrijwaart Peel en Maas voor aanspraken hoe genaamd ook - van derden ongeacht of die een andere aandeelhouder, respectievelijk vennoot is van WOM-K4-BV, respectievelijk WOM-K4-CV of een andere derde - jegens Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als aandeelhouder van WOM-K4-BV, respectievelijk commanditair vennoot van WOM- K4-CV, dit alles met dien verstande dat: i. Peel en Maas bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en ii. indien en voor zover de Provincie aantoont of uit de betreffende aanspraak van de derde - Peel en Maas onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouders, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is. Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Peel en Maas als aandeelhouder van WOM-K4-BV, respectievelijk commanditair vennoot van WOM-K4-CV te laten overnemen door de Provincie; en iii. indien een derde een aanspraak heeft of stelt te hebben en alsdan in die betreffende situatie blijkt dat dit tevens een schending is van de verkoopgaranties die Peel en Maas aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in WOM-K4-BV, de vrijwaring niet van toepassing is; en iv. Peel en Maas de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en v. Peel en Maas in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) 11/42

12 II. doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en vi. voor alle duidelijkheid, de vrijwaring ziet uitdrukkelijk wel op een eventuele vordering van een derde waar ook de Fusie-gevolgenovereenkomst betrekking op heeft niet valt onder de vrijwaring; en vii. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en viii. de vrijwaring niet beperkt is in tijd; voor wat betreft Villa Flora-BV: de Provincie vrijwaart Peel en Maas voor aanspraken hoe genaamd ook - van derden - van derden, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot aanspraken van Villa Flora-BV zelf, - ongeacht of die een andere aandeelhouder is van Villa Flora-BV of jegens Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als aandeelhouder van Villa Flora-BV, dit alles met dien verstande dat: i. de kort samengevatte bedoeling van Peel en Maas en de Provincie is dat nu zoals blijkt uit artikel E.3. - de aandelen in Villa Flora-BV door Peel en Maas worden verkocht aan de Provincie, dit een finale financiële afrekening moet zijn voor Peel en Maas inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van Villa Flora-BV of een andere derde Peel en Maas aansprakelijk stelt in haar hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Peel en Maas in Villa Flora-BV, die kosten en schade door de Provincie wordt gedragen; en ii. Peel en Maas bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en iii. indien en voor zover de Provincie aantoont of uit de betreffende aanspraak van de derde - Peel en Maas onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouder, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is. Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Peel en Maas als aandeelhouder van Villa Flora-BV te laten overnemen door de Provincie; en iv. indien een derde een aanspraak heeft of stelt te hebben en alsdan in die betreffende situatie blijkt dat dit tevens een schending is van de verkoopgaranties die Peel en Maas aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in Villa Flora-BV, de vrijwaring niet van toepassing is; en v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Peel en Maas van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het vergoeden van kosten en niet van het gemist hebben van een kans op meer winst); vi. eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Peel en Maas vallen vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Peel en Maas niet; en vi. voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele vorderingen van derden jegens Peel en Maas die niet zien op haar (voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Peel en Maas. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Peel en Maas wegens het vermogen van Peel en Maas of de inkomsten of uitgaven van Peel en Maas, welk vermogen 12/42

13 III. immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Peel en Maas; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Peel en Maas wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Peel en Maas zelf wegens, bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Peel en Maas, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en vii. Peel en Maas de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en viii. Peel en Maas in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en ix. de vrijwaring niet beperkt is in geld; x. de vrijwaring niet beperkt is in tijd. voor wat betreft de GR-Venlo-Greenpark: de Provincie vrijwaart Peel en Maas voor aanspraken hoe genaamd ook - van derden - ongeacht of die een andere deelnemer is van GR-Venlo-Greenpark of een andere derde - jegens Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als een van de vijf deelnemers in GR-Venlo- Greenpark, welke hoedanigheid hierna wordt aangeduid als aandeelhouder, dit alles met dien verstande dat: i. de kort samengevatte bedoeling van Peel en Maas en de Provincie is dat nu zoals blijkt uit artikel C.3. Partijen akkoord zijn met het Financieel-Overzicht, dit ook een finale financiële afrekening moet zijn voor Peel en Maas ten aanzien van de GR-Venlo-Greenpark, inhoudende dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat een derde - ongeacht of dit een andere aandeelhouder is van de GR-Venlo-Greenpark of een andere derde Peel en Maas aansprakelijk stelt in haar hoedanigheid van (voormalige) aandeelhouder van Peel en Maas in GR-Venlo-Greenpark, die kosten en schade door de Provincie wordt gedragen; en ii. Peel en Maas bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van derden waaruit blijkt dat die derden stellen of impliceren dergelijke aanspraken als waar de vrijwaring betrekking op heeft, te hebben; en iii. indien en voor zover de Provincie aantoont of uit de betreffende aanspraak van de derde - Peel en Maas onrechtmatig blijkt te hebben gehandeld als (voormalig) aandeelhouder, maar van dergelijk onrechtmatig handelen gaan partijen sowieso niet van uit, de vrijwaring niet van toepassing is. Immer de vrijwaring is niet bedoeld om eventueel eigen onrechtmatig handelen van Peel en Maas als aandeelhouder van GR-Venlo-Greenpark te laten overnemen door de Provincie; en iv. indien een derde een aanspraak heeft of stelt te hebben en alsdan in die betreffende situatie blijkt dat dit tevens een schending is van de verkoopgaranties die Peel en Maas aan de Provincie geeft ter zake haar verkoop aan de Provincie van de aandelen in GR-Venlo-Greenpark, de vrijwaring niet van toepassing is; en v. de vrijwaring uitsluitend ziet op het alsdan vergoeden aan Peel en Maas van haar vermogensschade als bedoeld in artikel 6:96 BW dit alles met uitzondering van eventuele gederfde winst (het gaat immers om het vergoeden van kosten en niet van het gemist hebben van een kans op meer 13/42

14 vi. vii. winst); eventuele advocaatkosten en ander adviseurs van Peel en Maas vallen vanzelfsprekend wel onder de vrijwaring, eventuele interne kosten (zoals bijvoorbeeld kosten van het ambtelijke apparaat binnen Peel en Maas niet; en voor alle duidelijkheid: de vrijwaring geen betrekking heeft op eventuele vorderingen van derden jegens Peel en Maas die niet zien op haar (voormalige) hoedanigheid van voormalig aandeelhouder maar indirect wel te maken hebben met het aandelenbezit als een vermogensbestanddeel van het vermogen van Peel en Maas. Twee voorbeelden van het laatste zijn (i) een vordering van de belastingdienst op Peel en Maas wegens het vermogen van Peel en Maas of de inkomsten of uitgaven van Peel en Maas, welk vermogen immers ook voormelde aandelen omvat en welke inkomsten en uitgaven immers ook omvatten een positief of negatief resultaat uit haar vorenbedoelde aandelenbezit, bijvoorbeeld een vordering van de belastingdienst van vennootschapsbelasting valt niet onder de vorderingen waar de vrijwaring betrekking op heeft en blijft dus voor rekening zijn van Peel en Maas; en (ii) een vordering van een bank (bijvoorbeeld renteopslag) op Peel en Maas wegens het niet voldoen aan een ratio in een financiering van Peel en Maas zelf wegens, bijvoorbeeld, de verhouding van de activa van Peel en Maas, derhalve inclusief vorenbedoeld aandelenbezit, versus haar passiva; en viii. Peel en Maas de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een derde een dergelijke aanspraak als waar de vrijwaring betrekking op heeft indient of aankondigt; en ix. Peel en Maas in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie en in dat kader ook zo nodig haar rechten ter zake de verdediging van de rechtspositie jegens die derde alsdan zal cederen aan de Provincie; en x. Peel en Maas het liquidatieplan ter zake de GR-Venlo-Greenpark zal goedkeuren en afwikkelen conform de wens van de Provincie; en xi. Peel en Maas in de afwikkeling van de GR-Venlo-Greenpark ook overigens niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie; en xii. de vrijwaring niet beperkt is in geld; en xiii. de vrijwaring niet beperkt is in tijd; E.5 Acceptatie en garantie door andere aandeelhouders in WOM-K4-BV en Villa Flora- BV i. Acceptatie uittreding door Peel en Maas De in artikel E.1. bedoelde uittreding door Peel en Maas uit WOM-K4-BV en Villa Flora-BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door: a. WOM-K4-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venlo, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder in die vennootschap, zijnde Venray; respectievelijk b. Villa Flora-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde Venlo, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venray, alsmede door de beoogde nieuwe aandeelhouder in die vennootschap, zijnde de Provincie. ii. Afstand blokkeringsregeling Zover nodig doen ook al van die aandeelhouders afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling - zoals blijkende uit de betreffende statuten of anderszins - ter zake WOM-K-4-BV, respectievelijk Villa Flora-BV verband houdende met de aandelenoverdracht door Peel en Maas als hiervoor nader onder E.2 en E.3 omschreven. iii. Garantie van geen kennis van een aanspraak door derde (in verband vrijwaring m.b.t. WOM-K4-BV en WOM-K4-) Elk van WOM-K4-BV, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en Venray garandeert 14/42

15 iv. voorts bij dezen aan de Provincie, zulks gezien de vrijwaring als bedoeld onder E.4, dat zij geen kennis heeft van een aanspraak van zichzelf op Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als (voormalig) (mede) aandeelhouder van WOM-K4-BV, respectievelijk als (mede) commandiet in WOM-K4-CV. Garantie van geen kennis van een aanspraak door derde (in verband vrijwaring m.b.t. GR-Venlo-Greenpark) Elk van Gennep, Horst aan de Maas, Venlo en Venray garandeert voorts bij dezen aan de Provincie, zulks gezien de vrijwaring als bedoeld onder E.4, dat zij geen kennis heeft van: a) een aanspraak van zichzelf op Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als (voormalig) (mede) deelnemer/aandeelhouder in GR-Venlo-Greenpark; en/of b) een aanspraak van zichzelf op Peel en Maas die betrekking hebben op de (voormalige) hoedanigheid van Peel en Maas als deelnemer/aandeelhouder in GR-Venlo-Greenpark. v. Ontslag uit garantie i.v.m. met lening ASN Groenprojectenfonds Venlo en Peel en Maas komen bij dezen overeen dat de garantie die Peel en Maas had gesteld jegens Venlo ter zake, kort samengevat, de lening in oorsprong groot EUR door ASN Groenprojectenfonds aan Villa Flora, welke garantie was vervat in een brief van Peel en Maas aan Venlo d.d. 13 december 2011 (kenmerk: 1894/2011/63120 ) bij dezen vervalt. Venlo stelt ook niets meer ter zake te vorderen te hebben van Peel en Maas. E.6 Onroerend-goed-posities (en overige bezittingen) WOM-K4-CV en TPN-CV In verband met het hiervoor in dit artikel E bepaalde, gelden de volgende hoofdafspraken ten aanzien van de grond/onroerend goed posities die Peel en Maas bezit ter zake WOM- K4-CV en/of TPN-CV: i. Verkochte: Peel en Maas verkoopt aan Ontwikkelbedrijf-BV, die van Peel en Maas koopt als koper, het Onroerend goed-peel-en-maas (kortom, kort samengevat, al het onroerend goed dat Peel en Maas in juridisch of economisch - eigendom heeft als commandiet van WOM-K4-CV en/of TPN-CV), dit alles uitgaande van de veronderstelling dat het Onroerend goed-peel-en-maas vrij van overdrachtsbelasting kan worden verkregen door Ontwikkelbedrijf-BV. Mocht een dergelijke verkrijging niet mogelijk te zijn of er zeer gerede kans is dat zulks niet is uit te sluiten dan zal op eerste verzoek van een van de betrokken Partijen overleg plaatsvinden om te kijken of voormelde koop niet kan worden gewijzigd of beëindigd onder gelijktijdige sluiting van een koopovereenkomst met de Provincie met onder meer de bijzondere plicht van de Provincie op dat betreffende object alsnog te verkopen aan, dan wel inbrengen in, Ontwikkelbedrijf-BV wanneer dat alsnog zonder overdrachtsbelasting mogelijk is. Indien onverwacht en onverhoopt na een levering aan Ontwikkelbedrijf-BV blijkt dat het eigenlijk niet mogelijk was zonder dat overdrachtsbelasting te hebben verworven, dan zullen die betreffende Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden hoe dit op te lossen waarbij het eerbiedigen van thans bestaande rechten van derden vanzelfsprekend leidend zal zijn doch ook het doel van de Raamovereenkomst in acht dient te worden genomen, waarbij het de intentie is om de wijze van teruglevering een wijze te laten zijn waardoor een beroep op artikel 19 Wet belastingen van rechtsverkeer ( Wbr ) (teruggave overdrachtsbelasting) mogelijk is. Indien voor de bij dezen of eerder overeengekomen levering aan de Ontwikkelbedrijf-BV van registergoederen en/of overige bezittingen (zoals bijvoorbeeld aandelen in Etriplus B.V. of Grondexploitatiemaatschappij Californië 15/42

16 B.V.) die verbandhouden met WOM-K4-CV doch thans nog op naam staan van anderen, bijvoorbeeld op naam van de Provincie, Venlo of de GR-VENLO-Greenpark, het nodig is dat die wegens de met de belastingdienst besproken twee-trapverkrijging worden verkregen door de commandieten van WOM-K4-CV om die alsdan direct door te leveren aan de Ontwikkelbedrijf-BV, is zulks akkoord en komt Peel en Maas zulks bij dezen overeen met de Ontwikkelbedrijf-BV, waarbij geldt voor wat betreft de aandelen in Etriplus B.V. en Grondexploitatiemaatschappij Californië B.V. dat die verkoop en koop geschiedt onder de opschortende voorwaarde van het doen van afstand door de overige aandeelhouders in die betreffende vennootschap van haar rechten uit hoofde van een blokkeringsregeling en/of aanbiedingsregeling en/of goedkeuringsregeling dan wel instemt met die betreffende verkoop en/of levering en ten aanzien van welke verkoop alsdan zal gelden dat die met ingang van de levering terugwerkt tot 1 januari Een gelijksoortige bepaling is opgenomen voor de overige commandieten in WOM- K4-CV in artikel K.2. ii. Algemene-Verkoop-Bepalingen: De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Peel en Maas als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen. E.7 Commitment naar de toekomst Peel en Maas committeert zich aan de huidige Structuurvisie Partijen genoegzaam bekend (dan wel indien die op enig moment vervangen wordt die alsdan geldende Structuurvisie) - voor zover het betreft het grondgebied van Peel en Maas en zal haar publiekrechtelijke middelen inzetten ter realisering van de gebiedsontwikkeling die daarbij hoort. Peel en Maas zal het Ontwikkelingsbedrijf-BV (doen) inschakelen voor wat betreft de grondexploitatie en/of ontwikkelexploitatie van het Werklandschap-deel-bedrijventerrein op haar grondgebied die zijn voorzien in de GREX en zal afzien van het zelf ontwikkelen. Peel en Maas zal zich derhalve ook onthouden van het zelf of anders doen ontwikkelen. Indien derden de voorziene ontwikkelingen willen realiseren zal Peel en Maas alleen dan daaraan medewerking verlenen indien de betreffende partij vooraf met het Ontwikkelbedrijf-BV overeenstemming heeft bereikt over de voorwaarden voor realisatie, dit alles zover publiekrechtelijk mogelijk. Voorts geldt dat Peel en Maas een actieve rol zal blijven vervullen bij de uitvoering van hetgeen Partijen aanduiden als het landschapsplan. Artikel F AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE TOETREDING VENRAY F.1 Toetreding Venray treedt per 1 januari 2017 toe tot WOM-K4-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari De waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari Het financieel resultaat van 2016 of dat nu positief is of negatief komt derhalve ook (indirect) mede toe aan Venray. Aangezien WOM-K4-CV en TPN-CV beëindigd worden doch dit wel enige tijd met zich mee zal brengen, zal Venray wel aandeelhouder worden van WOM-K4-BV (om te zetten in Ontwikkelbedrijf-BV) maar niet als commanditair vennoot toetreden tot WOM-K4-CV en TPN-CV. Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Venray, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M. F.2 WOM-K4-BV Ter zake de toetreding door Venray in WOM-K4-BV gelden onverminderd het bepaalde in F.1 de volgende hoofdafspraken: i. Verkochte: Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan Venray, die van Horst aan de Maas koopt als koper, 5.4% (6.938) van de aandelen in WOM-K4-BV. Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Horst aan de 16/42

17 Maas koopt als koper, aandelen in WOM-K4-B.V. Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan Venlo, die van Horst aan de Maas koopt als koper, aandelen in WOM-K4-B.V. ii. Algemene-Verkoop-Bepalingen: De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing. Mitsdien verschaft Horst aan de Maas als verkoper ook aan koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen. F.3 Acceptatie toetreding door andere aandeelhouders in WOM-K4-BV De in artikel F.1. bedoelde toetreding door Venray tot WOM-K4-BV wordt bij dezen geaccepteerd en geaccordeerd door WOM-K4-BV en de overige aandeelhouders in die vennootschap, zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venlo. Zover nodig doen ook al van die aandeelhouders afstand van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling ter zake WOM-K-4-BV verband houdende met de aandelenoverdracht door Peel en Maas als hiervoor nader onder F.2 omschreven. F.4 Onroerend-goed-posities voor Werklandschap Verwezen wordt naar de definitieomschrijving van Onroerend-goed-Venray. Zoals blijkt uit die omschrijving is nog onduidelijk waar dat onroerend goed is gelegen binnen de gemeentegrens van Venray, hoe groot het is en op welke wijze het betrokken zal worden bij Ontwikkelbedrijf-BV, bijvoorbeeld door inbreng door Venray, verkoop door Venray of het aankopen door Ontwikkelbedrijf-BV van een derde. Indien en voor zover Venray op enig moment Onroerend-goed-Venray zal verkopen aan Ontwikkelbedrijf-BV, dan gelden - mutatis mutandis - gelijksoortige bepalingen, garanties en verklaringen als die gelden ten aanzien van de verkoop door Peel en Maas aan Ontwikkelbedrijf-BV, zoals nader omschreven in artikel E.5, met dien verstande dat de koopprijs alsdan in nader overleg zal dienen te worden afgestemd tussen Venray en Ontwikkelbedrijf-BV. Artikel G: AFSPRAKEN OP HOOFDLIJNEN INZAKE UITTREDEN DOOR HORST AAN DE MAAS UIT VILLA FLORA BV G.1 Uittreding Horst aan de Maas treedt per 1 januari 2017 uit Villa Flora-BV, maar men doet dit financieel gezien met terugwerkende kracht tot 1 januari De waarderingen en prijzen zijn derhalve gebaseerd op een uittreding per 1 januari Het financieel resultaat van 2016 of dat nu positief is of negatief komt derhalve niet toe aan Horst aan de Maas. Voorts wordt door alle partijen bij de GR-Venlo-Greenpark, dus ook door Horst aan de Maas, besloten tot het opheffen van de GR-Venlo-Greenpark. Zulks is vervat in artikel M. G.2 Villa Flora-BV Ter zake de uittreding door Horst aan de Maas uit Villa Flora-BV gelden onverminderd het bepaalde in G.1 voorts de volgende hoofdafspraken: i. Verkochte: a. Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan de Provincie, die van Horst aan de Maas koopt als koper, zestien procent (16 %) van de aandelen in Villa Flora-BV; en b. Horst aan de Maas, als verkoper, verkoopt aan Venlo, die van Horst aan de Maas koopt als koper, vier procent (4 %) van de aandelen in Villa Flora-BV. ii. Algemene-Verkoop-Bepalingen: De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing op elk van de twee onder i bedoelde overeenkomsten van verkoop en koop. Mitsdien verschaft Horst aan de Maas als verkoper ook aan de betreffende koper alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen. iii. Bijzondere Verkoop-bepalingen: Als aanvullende garantie verklaart Horst aan de Maas geen registergoederen (geheel noch gedeeltelijk) op naam te hebben die verband houden met Villa Flora - BV. 17/42