Eerste inschrijving certificaten

Transcriptie

1 1 Paraaf ter waarmerking Gegevens per certificaathouder Certificaathouder Naam : Adres : adres : Indien natuurlijk persoon, geboren te : op Indien rechtspersoon, KvK-nummer : Wijziging adres/naam : Op paraaf Wijziging adres/naam : Op paraaf Eerste inschrijving certificaten Rechtsfeit verkrijging : Levering certificaten van aandelen Verleden voor notaris : RJRC Vinck - aantal (en soort/aanduiding) : - elk groot nominaal : 0,01 - nummers : Datum verkrijging : Datum erkenning : idem Datum inschrijving : idem VERGADERRECHTEN* De certificaathouder heeft vergaderrechten: *blijkens de statuten van de vennootschap *blijkens een besluit van de algemene vergadering van de vennootschap op *blijkens een besluit van het bestuur van de vennootschap op BIJZONDERHEDEN: Handtekening(en) naam: Roel Vinck functie: Bestuurder Mutatie Rechtsfeit mutatie : Verleden voor notaris : Datum verkrijging/vervreemding : datum erkenning: - Aantal (en soort/aanduiding) : - Elk groot nominaal : - Nummers : gehouden certificaten na mutatie: - Aantal (en soort/aanduiding) : - Elk groot nominaal : - Nummers : Datum inschrijving : BIJZONDERHEDEN : Handtekening(en) naam: functie:

2 2 Paraaf ter waarmerking Overeenkomst levering van certificaten van aandelen. de heer ROEL JAN RENÉ COR VINCK, geboren te Heeze op tien juni negentienhonderd drieënzeventig, legitimatie: paspoort met nummer NRDL94RJ9, geldig tot vier mei tweeduizend zeventien, uitgegeven te Geldrop-Mierlo op vier mei tweeduizend twaalf, wonende te 5731 SL Mierlo (gemeente Geldrop-Mierlo), Boerenzwaluw 17, gehuwd; te dezen handelend als statutair vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROEL Holding B.V., statutair gevestigd te Mierlo, kantoorhoudende te Mierlo, Boerenzwaluw 17, postcode 5731 SL (gemeente Geldrop-Mierlo), handelsregisternummer , hierna te noemen: verkoper hierna te noemen: koper Hoofdstuk 1. Definities. Titel. Verkrijging. Koopprijs. Levering. Afdeling 1. Definities. In deze akte wordt verstaan onder: - Aandelen: de Aandelen zesduizend tweehonderd vijftig (6.250) gewone Aandelen n het kapitaal van de Vennootschap, met een nominaal bedrag van ( 0,01) één eurocent elk, genummerd tot en met ; - Administratievoorwaarden: de voorwaarden waaronder de Stichting de Certificaten administreert; - Certificaten: zesduizend tweehonderd vijftig (6.250) certificaten van de Aandelen, hebbende de certificaten geen nominaal bedrag, genummerd tot en met ; - Koopovereenkomst: de overeenkomst van verkoop en koop tussen Verkoper enerzijds en Koper anderzijds zoals in deze akte neergelegd; - Partij: Verkoper, Koper of de Stichting; - Partijen: Verkoper, Koper en de Stichting; - Stichting: Stichting Administratiekantoor R. Vinck, statutair gevestigd in de gemeente Geldrop-Mierlo; -- Vennootschap: ROEL B.V., statutair gevestigd te Mierlo; - Verkoper ROEL Holding B.V., statutair gevestigd te Mierlo: Afdeling 2. Titel. Met inachtneming van de in deze overeenkomst genoemde bepalingen verkoopt Verkoper hierbij aan Koper de Certificaten I gelijk Koper hierbij de Certificaten koopt van Verkoper. Afdeling 3. Wijze van verkrijging. De Certificaten zijn door de Verkoper verkregen door toekenning door de Stichting aan deverkoper bij de akte van overdracht van aandelen ten titel van beheer aan de Stichting, verleden voor een waarnemer van mr. K.J.M. Schretlen, notaris te Geldrop-Mierlo, op 7 maart 2014, van welke toekenning blijkt uit diezelfde akte.

3 3 Paraaf ter waarmerking Afdeling 4. Betaling koopprijzen. betaling koopprijzen tussen koper en verkoper onderling De koopprijs voor de Certificaten bedraagt euro ( ). Verkoper heeft de koopprijs voor de Certificaten ontvangen en mitsdien wordt bij dezen aan Koper kwijting verleend voor de betaling van de koopprijs. Afdeling 5. Levering. Ter uitvoering van de Koopovereenkomst I levert de Verkoper bij dezen de Certificaten aan de Koper die deze levering aanvaardt. Hoofdstuk 2. Bepalingen. Op de koop en de levering zijn van toepassing de navolgende bepalingen: Artikel 1. Garanties ten aanzien van de Vennootschap. De Verkoper garandeert jegens de Kopers dat het navolgende op heden juist is: a. de Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, rechtsgeldig opgericht bij notariële akte verleden voor mr. K.J.M. Schretlen, notaris te Geldrop-Mierlo, op 18 februari 2014; de statuten van de Vennootschap zijn sindsdien niet gewijzigd; b. de Vennootschap is thans ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; de in het handelsregister ingeschreven gegevens betreffende de Vennootschap zijn juist en volledig; deze gegevens blijken uit een uittreksel uit het handelsregister de dato , van welk uittreksel een kopie online staat; c. de Vennootschap is niet ontbonden en evenmin is een besluit tot ontbinding van de Vennootschap genomen of een verzoek daartoe ingediend; de Vennootschap heeft geen mededeling als bedoeld in artikel 2:19a Burgerlijk Wetboek ontvangen van de Kamer van Koophandel; de Vennootschap is niet failliet verklaard, verkeert niet in surséance van betaling, en evenmin zijn daartoe verzoeken ingediend of is er aanleiding zulks te verwachten; d. het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bestaat uit vijfentwintigduizend (25.000) aandelen met een nominale waarde van ( 0,01) één eurocent elk, genummerd 1 tot en met 25000; e. het gecertificeerd kapitaal van de Vennootschap bestaat uit zesduizend tweehonderd vijftig (6.250) Aandelen met een nominale waarde van ( 0,01) één eurocent, genummerd tot en met 25000; f. het register van aandeelhouders van de Vennootschap is volledig bijgewerkt; g. het register van certificaathouders van de Stichting is volledig bijgewerkt; h. niemand heeft jegens de Vennootschap enige aanspraak op emissie van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; i. niemand heeft jegens de Stichting enige aanspraak op toekenning van certificaten van Aandelen n het kapitaal van de Vennootschap. Artikel 2. Garanties ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap. Verkoper garandeert jegens Kopers dat het navolgende ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap op heden juist is: a. door de Vennootschap zijn geen garanties verleend en de Vennootschap heeft zich op generlei wijze verbonden voor schulden van derden; b. de Vennootschap is niet betrokken bij procedures en aan de Verkoper en de Vennootschap zijn geen feiten of omstandigheden bekend, die tot een procedure zouden kunnen leiden;

4 4 Paraaf ter waarmerking c. ten laste van de Vennootschap bestaan geen vorderingen uit hoofde van door de Vennootschap of door een of meer van de (gewezen) personeelsleden van de Vennootschap begane onrechtmatige daad, noch zijn voor zover Verkoper bekend, dergelijke vorderingen te verwachten; d. de Vennootschap heeft aan de normale verplichtingen, voorvloeiende uit de fiscale en sociale wetgeving met betrekking tot het doen van aangiften en het afdragen van ingehouden premies en andere inhoudingen, voldaan en met de desbetreffende autoriteiten bestaat geen geschil noch is een dergelijk geschil in redelijkheid te verwachten, behoudens eventueel door de belastingdienst casu quo de belastingrechter te hanteren afwijkende waarderingsgrondslagen; e. de Vennootschap heeft geen personeel in dienst en voor de Vennootschap bestaat geen enkele verplichting jegens een gewezen personeelslid; f. de Vennootschap is eigenaar/rechthebbende van de activa, die op de Balans zijn vermeld; de activa zijn niet met (beperkte) zekerheidsrechten bezwaard en de Vennootschap kan vrij over de activa beschikken; g. op de Balansdatum had de Vennootschap geen andere verplichtingen dan die, die zijn opgenomen in de Balans of uitdrukkelijk in deze akte zijn genoemd; h. de Vennootschap heeft voortdurend en regelmatig in overeenstemming met goed koopmansgebruik een volledige boekhouding gevoerd; i. de Balans geeft een getrouw beeld van de activa en passiva van de Vennootschap; j. sinds de Balansdatum zijn tot en met heden geen uitkeringen bij wege van dividend of anderszins op het aandelenkapitaal van de Vennootschap gedaan; k. sinds de Balansdatum tot en met heden is het bedrijf van de Vennootschap uitgeoefend op de gebruikelijke wijze en is geen wezenlijke verandering in de cijfers en andere gegevens, weergegeven in de Balans, ontstaan, anders dan door die bedrijfsuitoefening; l. ten laste van de Vennootschap bestaan geen verplichtingen en zijn de Verkoper en de Vennootschap geen feiten of omstandigheden bekend, waarvan de VerKoper n redelijkheid kan aannemen dat zij voor de Kopers van belang kunnen zijn, noch zijn dergelijke verplichtingen, feiten of omstandigheden, voor zover de Verkoper en de Vennootschap bekend, te verwachten; m. door de Vennootschap is niets aan Verkoper en door VerKoper s niets aan de Vennootschap verschuldigd; n. de Vennootschap is geen lichaam in de zin van artikel 4 WBvR. Indien Koper(s) uit eigen hoofde op de hoogte is/zijn van het vermogen van de Vennootschap Kopers en Verkoper stellen hierbij vast als bedoeld in titel 15, Boek 7 Burgerlijk Wetboek, dat Verkoper niet gehouden is nadere mededelingen te doen (als bedoeld in lid 2 van artikel 7:17 Burgerlijk Wetboek) over het vermogen (activa, passiva en rechtsverhoudingen) van de Vennootschap en haar activiteiten en komen overeen dat ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap en haar activiteiten geen nadere garanties worden verlangd respectievelijk gegeven, Daarnaast zijn Kopers en Verkoper overeengekomen dat Kopers de Certificaten zullen afnemen zoals ze zijn en aanvaarden Kopers volledig de risico's verbonden aan de Certificaten, onverminderd het bepaalde in de garanties. Artikel 3. Garanties ten aanzien van de Aandelen en de Certificaten. De Verkoper garandeert jegens de Koper dat het navolgende op heden juist is: a. de VerKoper s volledig en onbezwaard rechthebbende op de Certificaten ; b. aan de Stichting is de bevoegdheid tot vervreemding van de Aandelen niet ontzegd op grond

5 5 Paraaf ter waarmerking van het bepaalde in artikel 2:22a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek; c. op de Aandelen rusten geen rechten van derden of verplichtingen tot levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook; d. op de Certificaten rusten geen rechten van derden of verplichtingen tot levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook; e. door de levering van de Certificaten aan de Koper gaat het recht op de Certificaten volledig en onbezwaard over naar de Koper ; f. de Certificaten luiden op naam en voor de Certificaten zijn geen certificaatbewijzen uitgegeven; g. er is geen beslag op één of meer van de Aandelen gelegd; h. er is geen beslag op één of meer van de Certificaten gelegd; i. de Aandelen zijn volgestort; j. er staan geen certificaten van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uit met betrekking tot de Aandelen, anders dan de Certificaten ; k. niemand heeft jegens de Vennootschap enige aanspraak op emissie van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; l. niemand heeft jegens de Stichting enige aanspraak op toekenning van certificaten van Aandelen n het kapitaal van de Vennootschap; m. Aan de Certificaten is op dit moment geen vergaderrecht verbonden. Op enig moment kan vergaderrecht aan de Certificaten worden verbonden en vervolgens zonder instemming weer worden ontnomen; n. een certificaat geeft eenzelfde recht op winstdeling als een aandeel; De eerste winstdeling zal eerst drie (3) jaren na datum van aankoop en levering plaatsvinden over de over die drie (3) jaren behaalde winst. Voor de bepaling van die winst wordt als peildatum genomen de balansdatum van éénendertig december tweeduizend zeventien; o. een certificaat mag eerst drie (3) jaren na datum aankoop en levering door de certificaathouder, met inachtneming van artikel 6 van de Administratievoorwaarden, verhandeld worden. Artikel 4. Baten en lasten. Alle baten en lasten van de Certificaten komen vanaf heden/vanaf ten bate, casu quo ten laste van de Koper, onverminderd het bepaalde in de garanties. Artikel 5. Kosten. De kosten van deze akte en de uitvoering daarvan komen voor rekening van de Kopers. Artikel 6. Ontbinding. 1. Alle ontbindende voorwaarden die zijn overeengekomen in de Koopovereenkomsten of in nadere overeenkomsten, die op de koop betrekking hebben, zijn thans uitgewerkt en komen bij dezen geheel te vervallen. Noch de Verkoper noch de Kopers kan/kunnen zich derhalve ter zake van deze koop en levering thans nog op een ontbindende voorwaarde beroepen. 2. Kopers en Verkoper doen afstand van het recht om, uit welken hoofde dan ook, ontbinding van de aan de levering ten grondslag liggende rechtshandelingen te vorderen. Artikel 7. Titelbewijzen en bescheiden. De titelbewijzen en bescheiden die op de Certificaten betrekking hebben, zijn, voor zover de Verkoper deze in zijn bezit had, aan de Kopers overhandigd, die verklaarden deze ontvangen te

6 6 Paraaf ter waarmerking hebben. Artikel 8. Toepasselijk recht. Deze overeenkomsten zullen worden beheerst door het Nederlandse recht. Hoofdstuk 3. Afdeling 1. Blokkering. De in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringregeling, die krachtens de Administratievoorwaarden van overeenkomstige toepassing is verklaard op de overdracht van Certificaten, is in acht genomen. De VerKoper is de enige houder van certificaten van Aandelen n het kapitaal van de Vennootschap en behalve de Stichting en Roel Holding B.V. zijn er geen houders van aandelen. De in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringregeling, die krachtens de Administratievoorwaarden van overeenkomstige toepassing is verklaard op de overdracht van Certificaten. Afdeling 2. Lock-up. De statuten van de Vennootschap en de Administratievoorwaarden bevatten geen lock-up als bedoeld in artikel 2:195 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Afdeling 3. Verplichtingen uit de Administratievoorwaarden. Koper neemt bij dezen de verplichtingen voor Verkoper voortvloeiende uit de Administratievoorwaarden voor rekening van Koper en zal deze verplichtingen als eigen verplichtingen van Koper nakomen. De Stichting verleent bij deze toestemming aan Verkoper en Kopers tot de in de beide vorige volzinnen genoemde schuldovernemingen. Afdeling 4. Wet op het financieel toezicht. Op grond van het bepaalde in artikel 5:3 van de Wet op het financieel toezicht geldt het verbod van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht niet voor de in deze akte geconstateerde levering. Afdeling 5. Slotbepaling. De titels in deze akte dienen ter bevordering van de leesbaarheid van deze akte. Geen van Partijen kan daaraan enig recht ontlenen. Aldus ondertekend: de heer ROEL JAN RENÉ COR VINCK, verkoper, koper