LEVERING VAN ACHTTIENDUIZEND (18.000) AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN EEKHOLT PROPERTY B.V.

Transcriptie

1 /JW LEVERING VAN ACHTTIENDUIZEND (18.000) AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN EEKHOLT PROPERTY B.V. Heden, drie mei tweeduizend dertien, verschijnt voor mij, mr. Jan-Willem Wiertsema, notaris te Amsterdam: mevrouw Hilde Eveline Bremer, geboren te Delft op drie juni negentienhonderd zesenzeventig, met kantooradres: 1013 AZ Amsterdam, Westerdoksplein 6, te dezen handelend in haar hoedanigheid van schriftelijk gevolmachtigde van: Concaris Zaandam B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te 's-gravenhage en kantoorhoudende te Overtoom 241, 1054 HV Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer ("Concaris"); CenterEstate B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Spinnerij 21, 1185 ZN Amstelveen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer ("CenterEstate"); BLVG Ontwikkeling B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Koningslaan 52, 1075 AE Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ("BLVG"); Renont Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Borgerstraat 216, 1053 RE Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer ("Renont"); Donald Jansen B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Overtoom 197 4hg, 1054 HT Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer ("Jansen"); Guido Alexander Hoeben, geboren te Amsterdam op vijftien oktober negentienhonderd éénentachtig, wonende te Korte Leidsedwarsstraat 47, 1017 PW Amsterdam, ongehuwd

2 2 niet geregistreerd partner, houder van een geldig Nederlands paspoort met nummer NM67HKL84: ("Hoeben"); Gloin Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Overtoom 241, 1054 HV Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer ("Gloin"); de heer Alexander Nicolaas Johannes Sandmann, geboren te Amsterdam op vijf maart negentienhonderdtweeëntachtig, wonende 1054 HV Amsterdam, Overtoom 241, houder van een paspoort met nummer NWPK432K1, ongehuwd en niet geregistreerd als partner in de zin van het geregistreerd partnerschap ("Sandmann"), Concaris, CenterEstate, BLVG, Renont, Jansen, Hoeben en Sandmann hierna gezamenlijk te noemen: de "Kopers", Premag Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Hogehilweg 8, 1101 CC Amsterdam Zuidoost, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer ("Verkoper"); en Eekholt Property B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Hogehilweg 8, 1101 CC Amsterdam Zuidoost, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer (de "Vennootschap") Verkoper en Kopers verklaren te zijn overeengekomen als volgt: In aanmerking nemende dat: (A) Verkoper en Kopers (met uitzondering van Sandmann) en Gloin op zevenentwintig november tweeduizend twaalf een overeenkomst hebben getekend (de "Koopovereenkomst") betreffende de koop en verkoop van alle achttienduizend (18.000) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd 1 tot en met , elk met een nominale waarde van één euro (EUR 1) (de "Aandelen"). Gloin heeft bij het ondertekenen van de Koopovereenkomst gehandeld namens een thans door haar op te geven volmachtgever, te weten Sandmann. Sandmann verklaart de verplichtingen uit de Koopovereenkomst te zullen nakomen en Verkoper verklaart akkoord te gaan met deze aanwijzing. Onder andere door deze omstandigheid levert Verkoper de Aandelen aan ieder van de onder het begrip Kopers begrepen (rechts)personen en wel als volgt:

3 3 - aan Concaris: vijfduizend éénhonderd dertig (5.130) aandelen, genummerd 1 tot en met (de "Concaris Aandelen"); aan CenterEstate: vierduizend achthonderd zestig (4.860) aandelen, genummerd tot en met (de "CenterEstate Aandelen"); aan BLVG: drieduizend tweehonderd vijfentachtig (3.285) aandelen, genummerd tot en met (de "BLVG Aandelen"); aan Renont: zeshonderd dertig (630) aandelen, genummerd tot en met (de "Renont Aandelen"); aan Jansen: drieduizend tweehonderd vijfentachtig (3.285) aandelen, genummerd tot en met (de "Jansen Aandelen"); aan Hoeben: éénhonderd tachtig (180) aandelen, genummerd tot en met (de "Hoeben Aandelen"); en aan Sandmann: zeshonderd dertig (630) aandelen, genummerd tot en met (de "Sandmann Aandelen") (B) een kopie van de Koopovereenkomst als Bijlage I aan deze akte wordt gehecht; (C) ter uitvoering van de Koopovereenkomst dient Verkoper bij deze de Aandelen aan Kopers te leveren, zulks onder de hierna te melden bepalingen Levering Artikel Verkoper levert hierbij de Concaris Aandelen aan Concaris, die de Concaris Aandelen van Verkoper aanvaardt, zulks onder de in deze akte van levering opgenomen bepalingen Verkoper levert hierbij de CenterEstate Aandelen aan CenterEstate, die de CenterEstate Aandelen van Verkoper aanvaardt, zulks onder de in deze akte van levering opgenomen bepalingen Verkoper levert hierbij de BLVG Aandelen aan BLVG, die de BLVG Aandelen van Verkoper aanvaardt, zulks onder de in deze akte van levering opgenomen bepalingen Verkoper levert hierbij de Renont Aandelen aan Renont, die de Renont Aandelen van Verkoper aanvaardt, zulks onder de in deze akte van levering opgenomen bepalingen Verkoper levert hierbij de Jansen Aandelen aan Jansen, die de Jansen Aandelen van Verkoper aanvaardt, zulks onder de in deze akte van levering opgenomen bepalingen Verkoper levert hierbij de Hoeben Aandelen aan Hoeben, die de Hoeben Aandelen van Verkoper aanvaardt, zulks onder de in deze akte van levering opgenomen bepalingen

4 4 7. Verkoper levert hierbij de Sandmann Aandelen aan Sandmann, die de Sandmann Aandelen van Verkoper aanvaardt, zulks onder de in deze akte van levering opgenomen bepalingen Koopsom Artikel De koopsom van de Aandelen bedraagt één euro (EUR 1) (de "Koopprijs"), gespecificeerd als volgt: door Concaris: achtentwintig eurocent (EUR 0,28); door CenterEstate: zevenentwintig eurocent (EUR 0,27); door BLVG: achttien eurocent (EUR 0,18); door Renont: vier eurocent (EUR 0,04); door Jansen: achttien eurocent (EUR 0,18); door Hoeben: één eurocent (EUR 0,01); door Sandmann: vier eurocent (EUR 0,04) Kopers hebben de Koopprijs aan Verkoper voldaan door overboeking van de Koopprijs op de kwaliteitsrekening als bedoel in artikel 25 van de Wet op het notarisambt, van Westerdok Notariaat. Verkoper verleent Kopers hierbij kwijting voor de betaling van de Koopprijs Garanties Artikel Verkoper garandeert jegens de Kopers dat het navolgende op heden juist is: a. Verkoper is volledig en onbezwaard rechthebbende op de Aandelen; b. de geplaatste Aandelen zijn geheel volgestort; c. op de Aandelen rusten geen (beperkte) rechten noch verplichtingen tot levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook; d. door de levering van de Aandelen aan Kopers gaat het recht op de Aandelen volledig en onbezwaard over naar Kopers; en e. het aandeelhoudersregister van de Vennootschap is volledig bijgewerkt Verkrijging Aandelen Artikel Verkoper heeft de Aandelen (ten tijde van de verkrijging veertig (40) aandelen van éénduizend gulden (NLG 1.000) elk) verkregen bij akte van levering, verleden op zeventien juli tweeduizend drie voor mr. P.H.N. Quist, notaris te Amsterdam, welke Aandelen vervolgens zijn

5 5 geconverteerd in achttienduizend (18.000) aandelen van één euro (EUR 1) elk bij akte van statutenwijziging, verleden op heden voor genoemde notaris Wiertsema Blokkeringsregeling Artikel De blokkeringsregeling als bedoeld in artikel 15 van de statuten van de Vennootschap kan geen toepassing vinden aangezien Verkoper enig aandeelhouder van de Vennootschap is en de blokkeringsregeling een aanbiedingsverplichting bevat Kosten Artikel De kosten betrekking hebbende op de levering, waaronder begrepen de kosten van deze akte van levering, zijn voor rekening van Kopers Afstand Artikel Voor zover mogelijk naar Nederlands recht, doen Verkoper en Kopers bij deze akte van levering afstand van het recht om de aan deze levering ten grondslag liggende overeenkomst te (doen) ontbinden of te (doen) vernietigen Toepasselijk recht Artikel Op deze akte van levering en de aan deze levering ten grondslag liggende overeenkomst is Nederlands recht van toepassing Erkenning De Vennootschap erkent bij deze de in deze akte van levering opgenomen levering van de Aandelen en zal er voor zorgdragen dat van de levering en de erkenning onverwijld aantekening wordt gesteld in het register van aandeelhouders Verordening Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie De partijen bij deze akte zijn ermee bekend dat ondergetekende notaris werkzaam is bij Westerdok Notariaat, welk kantoor Kopers heeft geadviseerd in deze transactie. Onder verwijzing naar de Verordening Beroeps- en Gedragsregels als vastgesteld door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, verklaren de partijen hierbij nadrukkelijk dat zij ermee instemmen dat Westerdok Notariaat Kopers heeft geadviseerd en zal adviseren met betrekking tot alle zaken die betrekking hebben op deze akte en alle mogelijke conflicten die uit deze akte van levering voortvloeien Volmachten

6 6 De originelen of kopieën van de in de aanhef van deze akte van levering vermelde volmachten zullen aan deze akte worden gehecht als Bijlage II Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend Deze akte wordt verleden te Amsterdam, op de datum in de aanhef van deze akte vermeld Nadat de zakelijke inhoud van de akte aan de verschenen persoon is medegedeeld en daarop een toelichting is gegeven, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend Volgt ondertekening. UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT