RECORD BANK NV. Maximum EUR 50,000,000 Effecten met Vervaldatum 7 april 2014 gekoppeld aan een Korf van 24 Aandelen.

Transcriptie

1 PROSPECTUS 1 februari 2006 RECORD BANK NV Maximum EUR 50,000,000 Effecten met Vervaldatum 7 april 2014 gekoppeld aan een Korf van 24 Aandelen (de"effecten") ( Plusbon 3 voor commerciële doeleinden) Uitgifteprijs: 101% Inschrijvingsperiode: van 13 februari 2006 tot en met 31 maart 2006 behoudens ingeval van vervroegde afsluiting door overinschrijving Dit prospectus is een prospectus («Prospectus») in de zin van artikel 5.2 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (de «Prospectusrichtlijn»). Dit Prospectus werd op 31 januari 2006 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen overeenkomstig artikel 14 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geen enkele waardering in van de opportuniteit noch van de kwaliteit van deze operatie, noch van de situatie van de emittent. Het bericht voorgeschreven door artikel 13, eerste lid, van deze wet, werd bekendgemaakt in de pers. De Effecten zijn niet genoteerd 1

2 Record Bank NV (de "Emittent") aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus met uitzondering van de informatie over de aandelen waaraan de Effecten verbonden zijn (de "Aandelen"). Naar beste weten van de Emittent die er alle redelijke zorg voor heeft genomen om ervoor te zorgen dat dit zo is, stemt de informatie vervat in dit Prospectus, met uitzondering van wat hierboven is vermeld, overeen met de feiten en laat deze niets weg dat een invloed zou kunnen hebben op de draagwijdte van deze informatie. De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot de Aandelen van de betrokken vennootschappen (de "Vennootschappen") is afkomstig uit openbare documenten. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de correcte overname van deze informatie maar is niet verantwoordelijk voor de juistheid of volledigheid van de openbare documenten waaruit deze informatie werd gehaald met betrekking tot de Aandelen en de Vennootschappen en is ook niet verantwoordelijk voor gebeurtenissen die zich voordoen na de datum van dit Prospectus die een invloed zouden hebben op de juistheid of volledigheid van deze informatie. Met betrekking tot de uitgifte en verkoop van de Effecten is niemand gemachtigd om informatie te geven of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus vervat zijn. Indien dergelijke informatie of verklaringen toch werden gegeven of afgelegd, kan men zich niet baseren op deze informatie als zijnde gemachtigd door de Emittent. De afgifte van dit document of een verkoop onder dit document zal in geen geval betekenen dat de zaken van de Emittent of enige andere informatie hierin vervat niet zijn gewijzigd sinds de datum van dit Prospectus. De Effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Securities Act ), en zijn onderworpen aan bepaalde fiscaalrechtelijke vereisten. Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen de Effecten niet worden aangeboden, verkocht of afgeleverd in de Verenigde Staten van Amerika of aan V.S. onderdanen. Uitgezonderd voor de doeleinden van het openbaar aanbod in België, kan de verdeling van dit Prospectus en het aanbod van de Effecten in bepaalde rechtsgebieden van rechtswege beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich, op verzoek van de Emittent, te informeren over deze beperkingen en dienen deze beperkingen na te leven. Dit Prospectus vormt geen, en mag niet gebruikt worden voor, een aanbod of verzoek door iemand in een rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of aan enige persoon waaraan het onwettig is om dergelijk aanbod of verzoek te doen. Er worden geen handelingen gesteld om het aanbod van de Effecten of de verdeling van dit Prospectus toe te laten in een rechtsgebied waar dergelijke handelingen nodig zijn. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen van aanbiedingen of verkopen van de Effecten en verdeling van dit document, zie Verkoop van de Effecten. In dit Prospectus, verwijst Euro, euro of EUR naar de wettelijke munteenheid van de lidstaten van de Europese Economische en Monetaire Unie. 2

3 Waarschuwing De inlichtingen over de onderliggende aandelen en over de emittent van deze aandelen zijn afkomstig uit openbare documenten en worden louter informatief verstrekt. Alleen de informatie die door de emittent van de onderliggende aandelen wordt verstrekt, kan als officieel en volledig worden beschouwd. Inhoudstafel RISICOFACTOREN A. Risico s verbonden aan de Emittent...12 B. Risico s verbonden aan de Effecten...12 ALGEMENE INFORMATIE Goedkeuringen...19 Notering...19 Prijsbepalingsvoorwaarden...19 Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte van de Effecten...19 INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAPPEN INFORMATIE OVER DE EMITTENT

4 SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE PROSPECTUS De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te investeren in de Effecten moet gebaseerd zijn op een exhaustief onderzoek door de belegger van het prospectus en documenten die bij referentie geacht worden geïncorporeerd te zijn in het prospectus. Indien een geschil wordt ingeleid met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen dan kan de procederende belegger, naargelang de wetgeving van de Lidstaat van de rechtbank waar het geschil wordt aanhangig gemaakt, verplicht zijn de kosten van vertaling van het prospectus te dragen, vooraleer de juridische procedure start. Er kan geen enkele burgerlijke aansprakelijkheid worden ingeroepen in gelijk welke Lidstaat van de personen die belast waren met de voorbereiding van deze samenvatting, inclusief de vertaling ervan, behalve indien de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het prospectus. De aandacht van de toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat: de Effecten, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een zekere risicograad, tijdens de looptijd van het product, die onder andere verband houdt met de aandelenmarkten, de wisselkoers en de kredietrating; de Effecten producten zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de emittent wordt gewaarborgd; Het bedrag van de intresten zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de korf. In elke geval bedraagt de intrest minimum 2%. in de gevallen voorzien tijdens de looptijd van het product in 5 c) en 6 van de "Conditions" (voorwaarden) van de emissie, de Effecten terugbetaald zullen worden tegen hun marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde; Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. In geval van verschillen tussen de Nederlandstalige versie en de Franstalige versie van dit Prospectus, heeft enkel de Nederlandstalige versie bewijskracht aangezien de Franstalige versie een vertaling van de Nederlandstalige versie is. De Emittent is verantwoordelijk voor de Franse en Nederlandstalige versie van dit Prospectus. 4

5 Emittent Oprichting Record Bank NV werd opgericht in 1963 onder de naam Continentale Spaar- en Hypotheek-maatschappij (kortweg Contidepo). De vennootschap veranderde meerdere malen van naam : 1970 in Continentale Spaar- en Hypotheekmaatschappij NV 1972 in Belgische Nationale Spaar- En Kredietkas, afgekort Assubel NV 1986 in Assubel Spaarbank NV 1995 in AGF/Assubel Bank NV 1999 in AGF Bank NV In 1995 heeft de vennootschap Sofibanque NV overgenomen. In mei 2004 werd een participatie van 81,42% verworven in Fiducré NV voor een bedrag van EUR. Op 19 april.2004 werd de naam van de vennootschap gewijzigd in Record Bank NV. Op diezelfde dag werden de activiteiten deposito s, hypothecaire kredieten en revolving kredieten van de Record Credit Services CVBA overgedragen naar de Record Bank NV. Record Bank NV is op 13 mei 2005 gefuseerd met Mercator Bank NV. Voor financiële informatie hieromtrent verwijzen wij naar pagina's 68 tot 71. Half 2006 zal Record Bank NV fuseren met Eural NV: Voor financiële informatie aangaande Eural NV verwijzen wij naar pagina s 74 tot 80. Duur De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer RPR-BTW BE : Tel : Doel De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. In die context is zij gemachtigd om zowel in België als in het buitenland (binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen), de volgende activiteiten uit te oefenen : 1) In ontvangst nemen van deposito s of andere terugbetaalbare gelden. 2) Verstrekken van leningen, inclusief onder meer consumentenkrediet, krediet, hypothecair krediet, factoring met of zonder verhaal en financiering van handelstransacties (inclusief forfaitering). 3) Beheer van zichtrekeningen. 4) Betalingsverrichtingen. 5) Uitgifte en beheer van betaalmiddelen (credit cards, reischeques, kredietbrieven) 5

6 De vennootschap heeft ook tot doel andere bankverrichtingen uit te voeren. Zij is inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : 1) Leasing. 2) Verlenen van garanties en stellen van borgtochten. 3) Transacties voor eigen rekening van de instelling of voor rekening van cliënten met betrekking tot : a) geldmarktinstrumenten (cheques, wissels, depositobewijzen) b) valuta s, c) financiële futures en opties, d) swaps en soortgelijke financierings- instrumenten, e) effecten. 4) Deelnemingen aan effectenemissies en de dienstverrichtingen in verband daarmee. 5) Advisering aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur, bedrijfsstrategie en daarmee samenhangende aangelegenheden, alsmede advisering en dienstverrichtingen op het gebied van fusie en overname van ondernemingen. 6) Bemiddeling op de interbankenmarkten. 7) Vermogensbeheer of -advisering. 8) Bewaarneming en beheer van effecten. 9) Commerciële inlichtingen. 10) Verhuur van safes. Zij mag eveneens alle activiteiten en financiële, roerende en onroerende, commerciële of civiele verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel van de vennootschap zodat de verwezenlijking ervan begunstigd kan worden en die toegelaten zijn voor de kredietinstellingen. Risico s verbonden aan de Emittent Risico s verbonden aan de Effecten Inschrijvingsperiode Totaal nominaal bedrag van de uitgifte Coupon Terugbetaling Bepaalde risicofactoren kunnen een invloed hebben op de bekwaamheid van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen krachtens de Effecten. Ze zijn beschreven in sectie Risicofactoren op pagina 12 hieronder. Bepaalde risicofactoren die nauw verbonden zijn met de onderliggende waarden van de Effecten, kunnen een invloed hebben op de waarde van de Effecten. Ze zijn beschreven in sectie Risicofactoren op pagina 12 hieronder. Van 13 februari 2006 (inbegrepen) tot 31 maart 2006 (inbegrepen) tot 17u00 (behoudens vervroegde afsluiting). Maximum EUR 50,000,000 Variabel maar steeds minstens gelijk aan 2% (bruto). Het mechanisme wordt beschreven hierna in het gedeelte " Illustratie van het product". De Effecten zijn producten waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de Emittent wordt gewaarborgd. Tijdens de looptijd van het product zullen de Effecten terugbetaald worden tegen hun marktwaarde die lager of hoger zou 6

7 Denominatie EUR 125 kunnen liggen dan hun nominale waarde. Een vervroegde terugbetaling is niet mogelijk tenzij om fiscale redenen of ingeval de Emittent in gebreke blijft. Vorm van de titels De titels zijn aan toonder. Vanaf de betaaldatum, 7 april 2006, zullen de notes vertegenwoordigd worden door een voorlopige globale note, die bewaard zal worden door Record Bank NV. De voorlopige globale note zal geruild worden tegen definitieve titels ten vroegste vanaf de 60ste dag volgend op de betaaldatum. De Effecten kunnen op vraag van de belegger bewaard worden onder effectendossier of materieel geleverd worden, onder voorbehoud van de toepassing van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder. Record Bank NV zorgt zowel voor de bewaring als voor de levering van de Effecten. Zowel bewaring als levering zijn gratis. Betaaldatum 7 april 2006 Vervaldatum 7 april 2014 Uitgifteprijs 101% Statuut van de Effecten Verkoop van de Effecten De Effecten zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (overeenkomstig Condition 3) niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onder voorbehoud van de bij wet voorziene uitzonderingen) van dezelfde rangorde als alle andere huidige of toekomstige, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde schulden van de Emittent. De Effecten worden verkocht door de bankagentschappen van Record Bank NV en Eural NV. Verkoopsbeperkingen Het aanbod, de verkoop en de overdracht van de Effecten in de Europese Economische Ruimte, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten van Amerika zijn onderworpen aan beperkingen. Zie de afdeling "Verkoop van de Effecten " hieronder. Berekeningsagent Berichten aan de houders Financiële dienst Beschikbare documenten Record Bank NV Alle informatie betreffende de Effecten zal gepubliceerd worden in twee Belgische kranten (normalerwijze De Tijd en L Echo ) Record Bank NV Henri Matisselaan Evere Het prospectus is beschikbaar bij de kantoren van Record Bank NV en Eural NV en op de internet website Kopieën van de statuten en de laatste jaarverslagen van de Emittent kunnen bekomen worden bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan Evere of op de Internet website met vermelding REF Invest, informatieaanvraag. 7

8 Toepasselijk recht Engels recht Er werd voorzien in de niet-exclusieve bevoegdheid van de High Courts of Justice van Engeland. Bijgevolg zal elke vordering ingesteld tegen de Emittent voor een Belgische rechtbank ontvankelijk zijn. Illustratie van het product Men beschouwt een belegging met een looptijd van 8 jaar geindexeerd op een portefeuille van 24 aandelen. Op elke observatiedatum registreert men de prestatie, in absolute waarde, van elk aandeel ten opzichte van het voorgaande jaar. Elk jaar worden de variaties in prestatie van de 24 aandelen geobserveerd en wordt het aandeel met de kleinste variatie in absolute waarde behouden. Elk jaar ontvangt de belegger een bruto coupon* waarvan de waarde gelijk is aan 85% van de kleinste variatie in absolute waarde op jaarbasis van de 24 aandelen, met een minimumwaarde van 2%. Maw, zelfs als de waarde gelijk aan 85% van de kleinste prestatie in absolute waarde van de 24 aandelen minder is dan 2% dan zal de belegger toch 2% * van zijn nominaal kapitaal ontvangen op jaarbasis. Op de Eindvervaldag zal de belegger 100% van zijn nominaal kapitaal ontvangen plus de laatste jaarlijkse coupon. * Brutocoupon ontworpen aan 15% roerende voorheffing. 8

9 Voorbeeld van een gunstig scenario: Prestatietabel: gunstig scenario Lancering Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Aandeel 1 0.0% 17.0% 18.0% 17.5% 8.0% 10.5% -14.0% 7.0% 7.1% Aandeel 2 0.0% -11.0% -10.0% 6.2% 12.0% 10.0% 6.5% 8.0% 6.5% Aandeel 3 0.0% 10.0% -9.3% 15.0% -9.0% -11.0% -11.5% -10.9% -8.0% Aandeel 4 0.0% -15.0% 9.6% 9.1% 19.0% 11.0% 6.9% 7.5% 8.1% Aandeel 5 0.0% 25.0% 10.0% 9.5% 9.0% 15.0% 14.5% 15.1% -7.0% Aandeel 6 0.0% 29.0% 13.0% 13.5% 14.0% 14.5% 15.0% 15.5% 16.0% Aandeel 7 0.0% -13.0% 12.0% 6.7% 7.0% -10.0% 6.5% 10.0% 10.6% Aandeel 8 0.0% 22.0% 10.0% 6.3% 8.0% 13.0% 12.0% -12.0% 7.2% Aandeel 9 0.0% 30.0% 19.0% 18.5% -19.0% 11.0% 7.0% -10.0% 7.1% Aandeel % -11.0% 9.5% -21.0% 10.0% 11.0% 6.4% 8.0% 17.0% Aandeel % 26.0% -15.0% 8.5% 7.5% -15.0% -6.1% -10.0% -6.7% Aandeel % -16.0% -12.0% -12.5% -13.0% -13.5% 6.8% 7.4% 8.0% Aandeel % 15.0% 9.9% 9.4% 7.5% 14.0% 17.0% 17.6% -18.0% Aandeel % 12.0% -9.8% 7.0% 25.0% 10.0% 6.5% 7.9% 6.8% Aandeel % 26.0% 15.0% 14.5% 9.0% 16.0% -20.0% 13.0% 7.1% Aandeel % -10.0% 12.1% 11.6% 11.1% 20.0% 7.0% 7.6% 8.2% Aandeel % 24.0% -10.0% -6.4% -7.5% 14.0% -8.0% -7.4% -6.8% Aandeel % 12.0% 17.0% 16.5% 16.0% 15.5% -11.0% -10.4% 28.0% Aandeel % 9.0% 9.5% 6.4% 8.0% 12.0% 11.5% 15.0% 6.9% Aandeel % 20.0% 18.5% 18.0% 17.5% 17.0% 8.0% 7.5% 15.0% Aandeel % 13.0% 18.0% 7.0% 8.0% 13.0% 12.5% 8.0% 7.1% Aandeel % 23.0% 13.0% 12.5% 7.0% 15.0% -6.0% 8.0% 8.6% Aandeel % 15.0% 9.7% -9.0% 11.0% 11.0% 10.5% 7.5% 6.6% Aandeel % 12.0% 12.0% 11.5% 11.4% 10.9% 16.0% 16.6% 17.2% Niet uitgekeerde coupon Uitgek. brutocoupon* Terugbetaling 7.65% 7.91% 5.27% 5.95% 8.50% 5.10% 5.95% 5.53% % AR 6.57% Toelichting bij een gunstig scenario : In jaar 1 registreert aandeel 19 de kleinste prestatie in absolute waarde (9%) in vergelijking met de startdatum. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 9%, hetzij 7.65% *. In jaar 2 registreert aandeel 3 (-9.3%) de kleinste prestatie in absolute waarde in vergelijking met jaar 1. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 9.3%, hetzij 7.91% *. In jaar 3 registreert aandeel 2 de kleinste prestatie in absolute waarde (6.2%) in vergelijking met jaar 2. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 6.2%, hetzij 5.27% *. In jaar 4 registreert aandeel 7 de kleinste prestatie in absolute waarde (7%) in vergelijking met jaar 3. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 7%, hetzij 5.95% *. In jaar 5 registreert aandeel 2 de kleinste prestatie in absolute waarde (10%) in vergelijking met jaar 4. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 10%, hetzij 8.5% *. In jaar 6 registreert aandeel 8 (-6%) de kleinste prestatie in absolute waarde (6%) in vergelijking met jaar 5. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 6 %, hetzij 5,10% *. In jaar 7 registreert aandeel 1 de kleinste prestatie (7%) in absolute waarde (7%) in vergelijking met jaar 6. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 7%, hetzij 5.95% *. In jaar 8 ( de vervaldag) registreert aandeel 2 de kleinste prestatie in absolute waarde (6.5%) in vergelijking met jaar 7. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 6.5 %, hetzij 5.53% *. Op de vervaldag zal de belegger 100% van zijn belegde kapitaal ontvangen plus de laatste coupon van 5.53% *. Het jaarlijks brutorendement zal gelijk zijn aan 6,57% *. *Brutocoupon ontworpen aan 15% roerende voorheffing. 9

10 Voorbeeld van een ongunstig scenario: Prestatietabel: ongunstig scenario Lancering Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Aandeel 1 0% 2.5% 2.6% 4.0% 3.5% -1.1% -1.6% -1.0% -0.4% Aandeel 2 0% 5.0% 5.1% 3.7% 4.0% 3.5% -3.5% 5.0% -3.2% Aandeel 3 0% 3.0% 3.1% 2.6% 2.1% 1.6% 1.4% 2.0% 2.6% Aandeel 4 0% -5.0% 2.8% 2.3% 4.0% 1.2% 2.0% 2.6% 3.2% Aandeel 5 0% 4.0% 4.1% 3.6% 3.1% 2.6% 2.1% 2.7% 3.3% Aandeel 6 0% 2.0% 2.7% 2.8% 4.5% 5.0% 4.5% 5.1% 5.7% Aandeel 7 0% -3.5% -3.5% -4.0% -3.0% -3.5% -4.0% -3.4% -2.8% Aandeel 8 0% 4.6% 4.7% 4.2% 4.0% 2.95% 3.0% 5.0% 5.6% Aandeel 9 0% 2.0% 5.0% 4.5% -5.0% -5.5% -6.0% 5.0% 5.6% Aandeel 10 0% -2.0% 2.5% 4.0% 5.0% 3.2% -3.7% 4.0% 4.6% Aandeel 11 0% 3.0% 3.1% 8.5% 3.2% 2.9% 4.8% 1.0% 1.6% Aandeel 12 0% -3.8% -3.8% -4.3% -4.8% -5.3% -5.8% -5.2% -4.6% Aandeel 13 0% 4.2% 2.5% 5.0% 1.7% 1.3% 0.8% 1.4% 2.0% Aandeel 14 0% 3.5% 3.6% 3.1% 2.6% 2.1% 1.6% 5.0% 5.6% Aandeel 15 0% 6.5% 6.6% 6.1% 5.6% 5.1% 4.6% 5.2% 5.8% Aandeel 16 0% 5.1% 5.2% 4.7% 1.7% -2.0% -2.5% -1.9% -1.3% Aandeel 17 0% -4.0% -4.0% -4.5% -5.0% -5.5% -6.0% -5.4% -4.8% Aandeel 18 0% -6.0% -6.0% -6.5% -7.0% -7.5% -8.0% -7.4% -6.8% Aandeel 19 0% 5.0% 5.1% 4.6% 4.1% 3.6% 3.1% 5.0% 5.6% Aandeel 20 0% 6.2% 6.3% 5.8% 5.3% 4.8% 6.0% 6.6% 7.2% Aandeel 21 0% 3.0% 3.1% 2.6% 2.1% 1.6% 1.3% 4.5% 5.1% Aandeel 22 0% 4.0% 4.1% 3.6% 3.1% 2.6% 2.1% 2.7% 3.3% Aandeel 23 0% 4.5% 4.6% 4.1% 3.6% 3.1% 2.6% 5.0% 5.6% Aandeel 24 0% 5.2% 5.3% 4.8% 4.3% 3.8% 3.3% 3.9% 4.5% Niet uitgekeerde coupon 1.70% 1.96% 1.45% 0.94% 0.68% 0.85% 0.34% Uitgek. brutocoupon* 2.00% 2.13% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% Terugbetaling % AR 2.02% Toelichting bij een ongunstig scenario : In jaar 1 registreert aandeel 10 de kleinste prestatie (-2%) in absolute waarde (2%) in vergelijking met de startdatum. De coupon zal gelijk zijn aan 1.70% (85% van 2%), maar als de waarde minder is 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. In jaar 2 registreert aandeel 13 de kleinste prestatie in absolute waarde van 2.5% in vergelijking met jaar 1. De coupon zal gelijk zijn aan 2.13% (85% van 2.5%), maar als de waarde lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. In jaar 3 registreert aandeel 4 de kleinste prestatie in absolute waarde van 2.3% in vergelijking met jaar 2. De coupon zal gelijk zijn aan 1.96% (85% van 2.30%), maar als de coupon lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. In jaar 4 registreert aandeel 13 de kleinste prestatie in absolute waarde van 1.7%, in vergelijking met jaar 3. De coupon zal gelijk zijn aan 1.45% (85% van 1.7%), maar als de waarde lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. In jaar 5 registreert aandeel 1 de kleinste prestatie (-1.1%) in absolute waarde 1.1%, in vergelijking met jaar 4. De coupon zal gelijk zijn aan 0.94% (85% van 1.1%), maar als de waarde lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. In jaar 6 registreert aandeel 13 de kleinste prestatie in absolute waarde 0.8% in vergelijking met jaar 5. De coupon zal gelijk zijn aan 0.68% (85% van 0.8%), maar als de waarde lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. 10

11 In jaar 7 registreert aandeel 1 de kleinste prestatie (-1%) in absolute waarde van 1%, in vergelijking met het voorgaande jaar 6. De coupon zal gelijk zijn aan 0.85% (85% van 1%), maar als de waarde lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. In jaar 8 (op de vervaldag) registreert aandeel 1 de kleinste prestatie (-0.4%) in absolute waarde van ;0.4%, in vergelijking met haar voorgaande jaar 7. De coupon zal gelijk zijn aan 0.34% (85% van 0.4%), maar als de waarde lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2% * uit te keren. Op de vervaldag zal de belegger 100% van zijn belegd kapitaal ontvangen plus de laatste coupon van 2% *. Het jaarlijks brutorendement zal gelijk zijn aan 2.02% *. * Brutocoupon ontworpen aan 15% roerende voorheffing. Berekeningsmethode van het rendement: Dit rendement komt overeen met het interne rendement (IR) voor de kasstromen van een investering in Plusbon 3 in de drie voorbeelden. Het interne rendement of Internal Rate of Return (IRR) drukt de gemiddelde rendabiliteit uit van alle kapitalen geïnvesteerd in een plaatsing over een bepaalde periode. Het wordt ook Rendabiliteit genoemd (waarbij de rendabiliteit zowel het rendement weergeeft als de meer- of minderwaarde over een gegeven periode). Het begrip vat tegelijkertijd het rendement verschuldigd op de som van de kasstromen van de plaatsing over een periode samen, en de meer- of minderwaarde gerealiseerd tussen het bedrag van de initiële investering en de terugbetaling op het einde van de investeringsperiode. Indien FM0, FM1, FM2 FMt, de financiële stromen zijn in de jaren 0, 1, 2 t, dan is het interne rendement gelijk aan de waarde IR die de uitkomst is van de vergelijking: FM0 + FM1 + FM2 + + FMt = 0 (1 + TRI) (1+TRI)² (1+TRI)t In de voorbeelden hierboven worden de IR berekend met de functie IRR in Excel, die rekening houdt met alle stromen (bedrag van initiële investering, jaarlijkse coupons en terugbetaling op de vervaldatum) over de gegeven periode (hier 8 jaar). Wij vestigen de aandacht van de beleggers op het feit dat de hierboven gebruikte terminologie en gegeven cijfers louter ten indicatieve titel zijn ten behoeve van het voorbeeld, en dat zij in geen geval de Emittent verbinden. 11

12 Risicofactoren A. Risico s verbonden aan de Emittent Factoren die een invloed zouden kunnen hebben op de bekwaamheid van de Emittent om zijn Effecten na te komen krachtens de onder het Prospectus uitgegeven Effecten Kredietwaardigheid van de Emittent De Effecten zijn algemene en niet-gewaarborgde contractuele Effecten van de Emittent in gelijke rang met alle andere niet-gewaarborgde contractuele verbintenissen van de Emittent en na bevoorrechte schulden, met inbegrip van deze die van rechtswege bevoorrecht zijn. De Emittent geeft op een globale basis een groot aantal financiële instrumenten uit, met inbegrip van de Effecten, en op gelijk welk moment kunnen de uitstaande financiële instrumenten substantieel zijn. Indien toekomstige beleggers de Effecten aankopen, vertrouwen zij op de kredietwaardigheid van de Emittent en van niemand anders, en waar de Effecten verbonden zijn aan andere effecten hebben zij geen rechten ten opzichte van de vennootschap die dergelijke andere effecten heeft uitgegeven, en waar de Effecten verbonden zijn aan een index hebben zij geen rechten ten opzichte van de sponsor van deze index, en waar de Effecten verbonden zijn aan een fonds hebben zij geen rechten ten opzichte van de beheerder van dit fonds. Bovendien is een belegging in de Effecten geen belegging in de onderliggende activa en zullen toekomstige beleggers geen rechten hebben met betrekking tot het stemrecht of andere rechten (met inbegrip van dividenden of andere uitkeringen). B. Risico s verbonden aan de Effecten De aandacht van toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat: - de Effecten, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een hoge risicograad, die onder andere verband zou kunnen houden met de aandelenmarkt, het wisselkoersrisico en de kredietrating; - de Effecten een product zijn waarvan het kapitaal gewaarborgd wordt door Record Bank NV; - het interestbedrag zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de Korf. Het minimum jaarlijks interestpercentage bedraagt echter 2%; - overeenkomstig de voorwaarden 5.c) en 6 van de Voorwaarden, de Effecten terugbetaald zullen worden, voor de vervaldatum, tegen hun faire marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde. Toekomstige beleggers in de Effecten dienen er zich bewust van te zijn dat de Effecten voor de finale terugbetaling in waarde kunnen dalen en dienen bereid te zijn een aanzienlijk verlies op hun belegging te nemen. Toekomstige beleggers dienen ervaring te hebben met betrekking tot transacties in aandelen en effecten waarvan de waarde afgeleid wordt uit onderliggende aandelen. Toekomstige beleggers dienen de risico s verbonden aan transacties in de Effecten te kennen en dienen hun beslissing om te beleggen te nemen na grondig overleg met hun adviseurs over de gepastheid van een belegging in de Effecten in functie van hun financiële situatie, de hierin vervatte informatie, de informatie over de Effecten en over de aandelen waarop de Effecten betrekking hebben. Geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen Een houder van de Effecten heeft geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen en heeft daarom 12

13 geen recht op dividenden of gelijkaardige bedragen betaald op de onderliggende aandelen. Een Effectenhouder zal ook niet het recht hebben de onderliggende aandelen aan te kopen op grond van de eigendom van de Effecten. Bovendien hebben de houders van de Effecten geen recht op stemrechten of andere controlerechten die de houders van de onderliggende aandelen zouden kunnen hebben ten opzichte van de emittent van deze onderliggende aandelen. Het Finale Terugbetalingsbedrag geeft niet de betaling weer van dividenden op de onderliggende aandelen. Op dezelfde wijze geeft de winst op de Effecten niet de winst weer die toekomstige beleggers zouden hebben gerealiseerd indien zij de onderliggende aandelen daadwerkelijk in eigendom zouden hebben gehad en indien zij dividenden zouden hebben ontvangen op deze aandelen. Beperkte anti-verwateringsbescherming Zoals beschreven in Voorwaarde 6 kan de Berekeningsagent de elementen van de Effecten aanpassen. De Berekeningsagent dient niet voor elke vennootschapgebeurtenis die de onderliggende aandelen zou kunnen beïnvloeden een aanpassing door te voeren. Niettemin kunnen deze gebeurtenissen of andere handelingen die de emittent van de onderliggende aandelen of een derde stelt de marktprijs van de onderliggende aandelen ongunstig beïnvloeden, en daarom de waarde van de Effecten ongunstig beïnvloeden. De emittent van onderliggende aandelen of een derde zou een aanbod of omruilbod kunnen stellen, of de emittent van onderliggende aandelen zou enige andere handeling kunnen stellen die de waarde van de onderliggende aandelen en de Effecten ongunstig beïnvloedt maar niet leidt tot een aanpassing. Risico s verbonden aan het gedrag van de emittenten van aandelen De emittenten van onderliggende aandelen zijn op geen enkele wijze betrokken bij het aanbod van de Effecten en zijn niet verplicht rekening te houden met uw belangen als Effectenhouder wanneer zij vennootschapshandelingen stellen die de waarde van de Effecten zouden kunnen beïnvloeden. De emittenten van onderliggende aandelen kunnen handelingen stellen die de waarde van de Effecten ongunstig zullen beïnvloeden. 13

14 Verkoop van de Effecten Het aanbod van de Effecten zal plaatsvinden tijdens de inschrijvingsperiode (d.i. van 13 februari 2006 tot 31 maart 2006, behoudens ingeval van vervroegde afsluiting door overinschrijving). Record Bank NV heeft ermee ingestemd om de commerciële kosten alsook de kosten van bewaring en drukken van titels met betrekking tot de uitgifte van de Effecten te dragen. De Emittent heeft geen handelingen gesteld en zal geen handelingen stellen die een openbaar aanbod van de Effecten of het bezit of de verdeling van documenten met betrekking tot het aanbod zou mogelijk maken in een rechtsgebied waarvoor dergelijke handeling zou nodig zijn. In of vanuit een rechtsgebied mogen geen aanbiedingen, verkopen of afleveringen van Effecten, of de verdeling van documenten met betrekking tot het aanbod gebeuren behalve in omstandigheden die leiden tot de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving en geen Effecten opleggen aan de Emittent. De Effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen behalve in bepaalde transacties die vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de Securities Act. De begrippen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis zoals daaraan gegeven in Regulation S krachtens de Securities Act. Record Bank NV heeft ermee ingestemd dat zij geen Effecten zal aanbieden, verkopen of afleveren (i) als onderdeel van haar verdeling op gelijk welk moment, of (ii) anders tot 40 dagen na de datum van de aanvang van het aanbod of de Uitgiftedatum, afhankelijk van welke datum het laatst valt, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van of ten voordele van V.S. onderdanen. Record Bank NV zal aan alle handelaars waaraan zij Effecten verkoopt tijdens de sperperiode een bevestiging of ander bericht sturen waarin de beperkingen op de aanbiedingen en verkopen van de Effecten in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen gemeld zijn. Bovendien kan tot 40 dagen na de datum van de aanvang van het aanbod, een aanbod of verkoop van Effecten in de Verenigde Staten van Amerika door een handelaar (die al dan niet deelneemt aan het aanbod) de registratievereisten van de Securities Act schenden. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Betrokken Lidstaat), heeft Record Bank NV verklaard en heeft hij ermee ingestemd dat, vanaf de datum waarop de Prospectusrichtlijn werd geïmplementeerd in de Betrokken Lidstaat (de Betrokken Implementatiedatum), hij geen aanbod van Effecten aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat heeft gedaan of zal doen, behalve dat hij, vanaf de Betrokken Implementatiedatum, een aanbod van Effecten aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat kan doen: (a) (b) (c) in (of in Duitsland, waar het aanbod start binnen) de periode beginnend op de datum van bekendmaking van een prospectus met betrekking tot deze Effecten die werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Betrokken Lidstaat of, desgevallend, werd goedgekeurd in een andere Betrokken Lidstaat en aangemeld bij de bevoegde overheid in deze andere Betrokken Lidstaat, dit alles overeenkomstig de Prospectusrichtlijn en eindigend 12 maanden na de datum van dergelijke bekendmaking; te allen tijde aan rechtspersonen die gemachtigd of gereglementeerd zijn om te handelen op financiële markten of, indien zij niet aldus zijn gemachtigd of gereglementeerd, waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend is te beleggen in effecten; te allen tijde aan rechtspersonen die voldoen aan twee of meer van de volgende criteria: (1) een gemiddelde van tenminste 250 werknemers gedurende het laatste boekjaar; (2) een balanstotaal van meer dan euro en (3) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan euro, zoals blijkt uit de laatste jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening; of 14

15 (d) te allen tijde in alle andere gevallen waarin de bekendmaking door de Emittent van een prospectus niet is vereist krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn. In deze bepaling betekent de uitdrukking "aanbod van Effecten aan het publiek" met betrekking tot de Effecten in een Betrokken Lidstaat de mededeling in gelijk welke vorm van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de bepalingen van de aangeboden Effecten om de belegger in staat te stellen om te beslissen om in te schrijven op de Effecten of ze te kopen, zoals dit in deze Betrokken Lidstaat kan gewijzigd worden door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert. De uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG en omvat alle betrokken implementatiemaatregelen in elke Betrokken Lidstaat. Record Bank NV heeft verklaard en ermee ingestemd dat (1) ze geen Effecten aangeboden of verkocht heeft en, tot zes maanden na de datum van uitgifte van de Effecten, geen Effecten zal aanbieden of verkopen aan personen in het Verenigd Koninkrijk behalve aan personen die in hun normale activiteiten betrokken zijn in het verwerven, houden, beheren of verkopen van beleggingen (als principaal of agent) of anders in omstandigheden die niet leiden en niet zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Public Offers of Securities Regulations 1995, (2) ze alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act 2000 (de FSMA ) heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot haar handelingen in verband met de Effecten in of vanuit het Verenigd Koninkrijk en (3) ze uitnodigingen of aansporingen om deel te nemen aan een investeringsactiviteit (in de zin van artikel 21 van de FSMA) in verband met de uitgifte of verkoop van de Effecten alleen maar heeft meegedeeld of heeft laten meedelen en alleen maar zal meedelen of laten meedelen in omstandigheden waarin artikel 21(1) van de FSMA niet op de Emittent van toepassing is. De Effecten kunnen alleen maar rechtstreeks of onrechtstreeks worden uitgegeven, aangeboden of verkocht in Frankrijk overeenkomstig de artikelen L 411-1, L en L van de Franse Code Monétaire et Financier. Indien een uitgifte, aanbod of verkoop van de Effecten gedaan wordt als een uitzondering op de regels van het openbaar aanbod (appel public à l épargne) in Frankrijk door middel van een aanbod of verkoop aan (i) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en/of (ii) een beperkte kring van beleggers (cercle restreint d'investisseurs), zoals gedefinieerd in en overeenkomstig met artikel L van de Code Monétaire et Financier en décret no van 1 oktober 1998, dienen dergelijke gekwalificeerde beleggers er op de hoogte van te zijn dat: - het voor dergelijke uitgifte, aanbod of verkoop van de Effecten niet vereist is een informatiedocument ter goedkeuring voor te leggen aan de Autorité des marchés financiers - zij alleen maar in de Effecten kunnen beleggen voor eigen rekening - het rechtstreekse of onrechtstreekse aanbod of verkoop van de op deze wijze aangekochte Effecten aan het publiek in Frankrijk alleen maar kan worden gedaan overeenkomstig de artikelen L 411-1, L en L van de Franse Code Monétaire et Financie De Koper en de Emittent hebben elk verklaard en ermee ingestemd dat, met betrekking tot hun initiële verdeling, zij niet rechtstreeks of onrechtstreeks de Effecten hebben aangeboden of verkocht, en dat ook niet zullen doen, aan het publiek in Frankrijk en de Prospectus of enige andere informatiedocument met betrekking tot de Effecten hebben verdeeld of laten verdelen, en dat ook niet zullen doen, aan het publiek in Frankrijk, en dat dergelijke aanbiedingen, verkopen en verdelingen in Frankrijk alleen maar zijn gedaan en zullen worden gedaan aan (i) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en/of (ii) een beperkte kring van beleggers (cercle restreint d'investisseurs) die voor eigen rekening handelen, zoals gedefinieerd in en overeenkomstig artikel L van de Code Monétaire et Financier en décret no van 1 oktober

16 Juridisch/Fiscaal Toekomstige beleggers die enige twijfel of vraag zouden hebben met betrekking tot hun fiscale en/of juridische positie bij de aankoop, eigendom of overdracht van een Effect, dienen hun eigen onafhankelijke en gekwalificeerde fiscale en/of juridische adviseurs te raadplegen. 16

17 Fiscaal Stelsel in België De volgende uiteenzetting is een algemene samenvatting van de op de datum van de Prospectus geldende Belgische fiscale regels met betrekking tot inkomsten uit de Effecten. Deze uiteenzetting is niet volledig en houders van Effecten die vragen zouden hebben omtrent hun fiscale positie dienen hun professionele fiscale adviseurs te raadplegen. Natuurlijke personen die houders van de Effecten zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn, d.i. die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting (personenbelasting/ impôt des personnes physiques), zullen met betrekking tot de Effecten in België normaal gezien onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal stelsel. Andere regels kunnen van toepassing zijn in specifieke situaties, in het bijzonder wanneer in België residerende natuurlijke personen de Effecten houden in het kader van een beroepswerkzaamheid, of wanneer hun transacties in de Effecten buiten het normale beheer van hun privé-vermogen vallen. Andere regels zijn ook van toepassing op Belgische inwoners die houders zijn van Effecten en die onderworpen zijn aan de vennootschaps- of rechtspersonenbelasting (rechtspersonenbelasting/ impôt des personnes morales) (vennootschapsbelasting/ impôt des sociétés). Andere regels zijn eveneens van toepassing op houders van Effecten die voor fiscale doeleinden geen inwoner zijn van België, en mogelijkerwijze onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners (belasting van niet-inwoners / impôt des nonrésidents). De volgende beschrijving is slechts een samenvatting van de op dit moment geldende fiscale regels, en is gebaseerd op onze interpretatie van de belastingwetten die op datum van deze samenvatting in België van kracht zijn, en is onderworpen aan latere wijzigingen van de Belgische wetgeving, met inbegrip van wijzigingen met een terugwerkende kracht. Directe Inkomstenbelastingen Interest betaald op de Effecten zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15%. Deze roerende voorheffing zal ingehouden worden door de Belgische financiële instelling die tussenkomt bij de betaling van de interesten. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten. Houders van Effecten die interest op de Effecten zouden innen buiten België zonder inhouding van de Belgische roerende voorheffing dienen deze inkomsten aan te geven in hun jaarlijkse belastingsaangifte en dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen (opcentiemen/ centimes additionnels). De meerwaarden gerealiseerd bij de terugbetaling van de Effecten zullen beschouwd worden als interest die zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15%. Deze roerende voorheffing zal ingehouden worden door de Belgische financiële instelling die tussenkomt bij de betaling van de deze interesten. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten. Houders van Effecten die deze interesten op de effecten zouden innen buiten België zonder inhouding van de Belgische roerende voorheffing dienen deze inkomsten aan te geven in hun jaarlijkse belastingsaangifte en dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% plus opcentiemen (opcentiemen/ centimes additionnels). De verliezen gerealiseerd bij de terugbetaling van de Effecten zijn niet aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Effecten zijn in principe niet belastbaar (met uitzondering van inkomsten belastbaar als lopende interesten, die in principe op een prorata temporis basis dienen aangegeven te worden in de jaarlijkse belastingsaangifte van de houders van de Effecten (artikel 19 2 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992)). Omwille van de aard van de Effecten en 17

18 wegens het ontbreken van duidelijke instructies in de fiscale wetgeving, kan de prorata temporis berekening van de lopende interesten, of van de inkomsten belastbaar als interesten, in de praktijk moeilijk zijn. Dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% plus opcentiemen (opcentiemen/ centimes additionnels). Verliezen ondergaan bij de verkoop van de Effecten zijn niet aftrekbaar. Indirecte belastingen De aan- en verkoop, en meer algemeen, elke afstand en elke verwerving onder bezwarende titel, van de Effecten op de secundaire markt in België via een professionele tussenpersoon geeft aanleiding tot taks op de beursverrichtingen van 0,07% met maximum van EUR 500 per transactie en per partij. De taks op de beursverrichtingen is verschuldigd door zowel de koper als de verkoper van het Effect, en wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon. Een taks op de materiële aflevering van effecten aan toonder van 0,6% zal verschuldigd zijn op de materiële aflevering van Effecten aan toonder verworven op de secundaire markt in het kader van een verkrijging onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon. De taks zal eveneens verschuldigd zijn bij het terugnemen van de Effecten die zich in open bewaargeving bevinden bij een financiële instelling. De taks is verschuldigd door de verkrijger. Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden De Ecofin Raad heeft een Europese Richtlijn met betrekking tot de fiscaliteit van spaargelden aangenomen op basis waarvan de Lidstaten, sedert 1 juli 2005, informatie moeten verschaffen aan de belastingadministratie van een andere Lidstaat met betrekking tot interestbetalingen (of andere gelijkgestelde betalingen) gemaakt door een persoon binnen een rechtsgebied aan een natuurlijke persoon, inwoner van deze andere Lidstaat. Als uitzondering passen België, Luxemburg en Oostenrijk voor een overgangsperiode (tenzij zij gedurende deze periode anders beslissen) een bronheffing toe met betrekking tot dergelijke betalingen. België heeft de richtlijn omgezet in het Belgisch recht. 18

19 Algemene Informatie Goedkeuringen De Effecten worden uitgegeven krachtens een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent van 5 december Fiscaal statuut van de Emittent Record Bank NV is onderworpen aan vennootschapsbelasting. Geen materiële ongunstige wijziging Sinds 31 december 2004 (laatste gecontroleerde financiële verslag) heeft er zich geen ongunstige wijziging, die materieel is in de context van de uitgiftes van de Effecten, voorgedaan in de financiële positie van de Emittent. Beschikbare documenten Zolang de Effecten uitstaan, zullen kopieën van de volgende documenten, wanneer zij gepubliceerd zijn, gratis ter beschikking zijn bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan 16, 1140 Evere: (1) de Statuten van de Emittent; (2) de meest recente beschikbare jaarverslagen van de Emittent of op de Internet website met vermelding van REF Invest, informatieaanvraag. Gebruik van opbrengsten De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Effecten zullen gebruikt worden voor algemene financieringsdoeleinden van Record Bank NV. Notering Er is geen notering van de Effecten aangevraagd op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte of op een andere beurs. Effecten die gelijkaardig zijn aan de in dit Prospectus beschreven Effecten en uitgegeven werden door de Emittent, zijn niet genoteerd. Prijsbepalingsvoorwaarden De uitgifteprijs van de Effecten werd bepaald overeenkomstig de heersende marktvoorwaarden. Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte van de Effecten Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij de uitgifte van de Effecten betrokken is, een materieel belang in het aanbod. Secundaire markt Gedurende de inschrijvingsperiode kunnen de investeerders de Effecten kopen tegen 101%. Gedurende de looptijd van het product, zullen beleggers niet meer op de Effecten kunnen intekenen. Wederinkopen zullen enkel mogelijk zijn in Record Bank NV-agentschappen, aan marktprijs. De marktprijs kan lager liggen dan de nominale waarde. Terugkoopkost: 1%. In normale marktomstandigheden, zal Record Bank NV, gedurende de hele looptijd van de Effecten, maar alleen maar vanaf 1 januari 2007, een twee-wekelijkse secundaire markt voor de wederinkoop verzekeren. De marktprijs wordt beïnvloed door de variatie in absolute waarde van de aandelen, de variatie in de rentevoeten, de marktvolatiliteit, de variatie in de correlatie van de aandelen, de dividenden van de aandelen en de resterende looptijd. De Effecten kunnen op vraag van de belegger bewaard worden onder effectendossier of materieel geleverd worden. Record Bank NV zorgt zowel voor de bewaring als voor de levering. 19

20 Algemene Voorwaarden van de Effecten De volgende Algemene Voorwaarden van de Effecten (onderworpen aan aanvulling en wijziging) zullen aangebracht worden op elk Effect in definitieve vorm. De Effecten worden oorspronkelijk vertegenwoordigd door een tijdelijk verzameleffect (de "Temporary Global Note") aan toonder, dat op of rond de Uitgiftedatum in bewaring zal worden gegeven bij Record Bank NV die zal optreden als bewaarder. De Temporary Global Note zal op of rond 5 juni 2006 geruild worden tegen Definitieve Effecten na verkrijging van certificaten met betrekking tot niet-v.s. residentie. ALGEMENE DEFINITIES "Werkdag": betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de banken in Brussel geopend zijn. "Berekeningsagent": betekent Record Bank NV; tenzij bij manifeste vergissing, zijn de berekeningen en vaststellingen van de Berekeningsagent definitief en verbinden zij de Emittent en de Effectenhouders. "Voorwaarden": betekent, tenzij de context anders vereist, de genummerde paragrafen hieronder. "Uitgiftedatum": betekent 7 april 2006 "Uitgifteprijs": betekent 101 % "Vervaldatum": betekent 7 april 2014 "Nominaal Bedrag": betekent 125 EUR Totaal nominaal bedrag van de uitgifte : betekent Maximum EUR VORM, DENOMINATIE EN TITEL De Effecten zijn aan toonder in de denominatie van 125 EUR genummerd en overdraagbaar door afgifte. De Effecten kunnen alleen maar verkocht worden via Record Bank NV en Eural NV. De Effecten zijn materieel leverbaar of kunnen bewaard worden onder effectendossier bij Record Bank NV. Record Bank NV zorgt zowel voor de materiële levering als voor de bewaring onder effectendossier. Zowel bewaring als levering zijn gratis. De houder van een Effect zal (in de mate toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) te allen tijde door iedereen en voor alle doeleinden behandeld worden als de absolute eigenaar van dit Effect (ongeacht of dit Effect vervallen is en ongeacht enige kennisgeving van eigendom of geschrift op dit Effect of enige kennisgeving van verlies of diefstal van dit Effect). 20

21 2. STATUUT De Effecten zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (onderworpen aan Voorwaarde 3) niet-gewaarborgde Effecten van de Emittent en zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onderworpen aan de uitzonderingen zoals die van tijd tot tijd onder de toepasselijke wetgeving bestaan) tenminste pari passu met alle andere uitstaande huidige en toekomstige, uitstaande nietachtergestelde en niet-gewaarborgde Effecten van de Emittent. 3. NEGATIVE PLEDGE Zolang de Effecten uitstaan zal de Emittent geen lening, schuld of andere verbintenis met betrekking tot geleende gelden waarborgen of laten waarborgen (met inbegrip van een verbintenis onder een waarborg) door een voorrecht, hypotheek, pand of andere last op enige van haar bestaande of toekomstige activa of inkomsten (andere dan vaste activa of inkomsten daaruit) zonder tegelijkertijd gelijk en schatbaar de Effecten te waarborgen door dit voorrecht, hypotheek, pand of last of gelijkwaardige zekerheid. 4. INTEREST 4.1 Formule en verwante definities Tenzij vroegtijdig afgelost, aangekocht of geschrapt en onderworpen aan de bepalingen hieronder en de bepalingen van Voorwaarde 6, zal het variabele interestbedrag (het Variabele Interestbedrag (t) ), dat met betrekking tot elk Effect betaalbaar is op elke Interestbetalingsdatum (t), door de Berekeningsagent op elke Evaluatiedatum (t), als volgt bepaald worden: Aandeel1(t) Aandeeln(t) Aandeel24(t) [ 2%;85% Min( Abs 1 ;...; Abs 1 ;...; Abs )] 1 Nominaal Bedrag 100% Max Aandeel1(t 1) Aandeeln(t 1) Aandeel24(t 1) Waarbij: "Aandeel n(t) ": betekent, ten aanzien van elk Aandeel van de Korf en een Evaluatieperiode (t), de officiële Slotkoers van dit Aandeel n op de Betrokken Beurs (ongeacht de munteenheid van de notering van het Aandeel) op een Evaluatiedatum (t) van deze Evaluatieperiode (t), met dien verstande dat ten aanzien van een Aandeel genoteerd op een Japanse beurs, indien er op die Evaluatiedatum (t) geen officiële slotkoers beschikbaar is voor dit Aandeel, Aandeel n(t) de laatst genoteerde prijs zal zijn van dit Aandeel op de Betrokken Beurs op die datum; dit alles onderworpen aan aanpassingen krachtens Voorwaarde 6 en de definitie van Evaluatiedatum (t) hieronder. "Aandeel n(t-1) " : betekent, ten aanzien van elk Aandeel van de Korf en een Evaluatieperiode (t), de officiële slotkoers van dit Aandeel op de Betrokken Beurs (ongeacht de munteenheid van de notering van het Aandeel) op een Evaluatiedatum (t-1) van deze Evaluatieperiode (t), met dien verstande dat ten aanzien van een Aandeel genoteerd op een Japanse beurs, indien er op die Evaluatiedatum (t-1) geen officiële slotkoers beschikbaar is voor dit Aandeel, Aandeel n(t-1) de laatst genoteerde prijs zal zijn van dit Aandeel op de Betrokken Beurs op die datum; dit alles onderworpen aan aanpassingen krachtens Voorwaarde 6 en de definitie van Evaluatiedatum (t-1) hieronder. 21